SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2014-035 中纺投资发展股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

公司拟分别向国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、中 国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“投保基金”）、深 圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）、中铁二十二局集 团有限公司（以下简称“中铁二十二局”）、上海杭信投资管理有限 公司（以下简称“杭信投资”）、哈尔滨工业大学八达集团有限公司 （以下简称“八达集团”）、哈尔滨益辉咨询有限公司（以下简称“益 辉咨询”）、中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）、河南兴 业担保有限公司（以下简称“兴业担保”）、北京德昌和益投资发展 有限公司（以下简称“德昌和益”）、北京中金国科创业投资管理有 限公司（以下简称“中金国科”）、海南海南天雨投资控股有限公司 （以下简称“海南天雨”）、中瑞国信资产管理有限公司发行股份（以 下简称“中瑞国信”）、北京浩成投资管理有限公司（以下简称“浩 成投资”）购买上述公司持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下：

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序 号					履约 方式	承诺履 行进展	履约能 力分析	履约 风险
	承诺事项	承诺方	承诺主要内容	承诺期限
1	关于提供 材料真 实、准确、 完整的承 诺函	国投公司、投保基金、远致 投资、中铁二十二局、八达 集团、杭信投资、中合联、 益辉咨询、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、 中瑞国信、浩成投资	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请的中介 机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在中纺投资拥有权益的股份	长期	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无
2	关于真 实、合法 持有交易 资产的承 诺函	国投公司、投保基金、远致 投资、中铁二十二局、八达 集团、杭信投资、中合联、 益辉咨询、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、 中瑞国信、浩成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部出资义务，该等 股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；承诺人依法享有该等股份 的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持 有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法 院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人 持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍	长期	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无
3	关于持有 上市公司 股份锁定 期的承诺 函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内，不转 让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次 重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重	自中纺投资 股份持有之 日起36个月	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无

2

序 号					履约 方式	承诺履 行进展	履约能 力分析	履约 风险
	承诺事项	承诺方	承诺主要内容	承诺期限
			大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份
		益辉咨询、浩成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内，不转 让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次 重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定
		投保基金、远致投资、中铁 二十二局、八达集团、杭信 投资、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南 天雨、中瑞国信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12个月内，不转 让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次 重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定	自中纺投资 股份持有之 日起12个月
4	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	国投公司、中国国投国际贸 易有限公司（以下简称“国 投贸易”）、投保基金、远 致投资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。 若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限 于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中 纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允 性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交 易损害中纺投资及股东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予 独立第三方的条件相比更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人 将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任	长期	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无
5	关于避免 同业竞争	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产 与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期	国投公司作 为中纺投资	已签 署承	不存在 违反承	有能力 如期履	无

3

序 号					履约 方式	承诺履 行进展	履约能 力分析	履约 风险
	承诺事项	承诺方	承诺主要内容	承诺期限
	的承诺函		货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并 对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资 及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺 投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何 有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及 其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投 资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的 其他企业优先的原则与中纺投资协商解决	控股股东的 唯一股东、控 股股东的整 个期间持续 有效	诺函	诺的情 况	行
		国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资 及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺 投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他 股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独 立经营和自主决策；	国投贸易作 为中纺投资 控股股东的 整个期间持 续有效

4

序 号					履约 方式	承诺履 行进展	履约能 力分析	履约 风险
	承诺事项	承诺方	承诺主要内容	承诺期限
			4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投 资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的 其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
		投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资 及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资及其控 制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存 在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中 纺投资协商解决	投保基金作 为中纺投资 股东的整个 期间持续有 效
6	关于避免 资金占用 的承诺函	国投公司、国投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投资或其他股东的 利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或 其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供 担保；	长期	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无

5

序 号					履约 方式	承诺履 行进展	履约能 力分析	履约 风险
	承诺事项	承诺方	承诺主要内容	承诺期限
			2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给中纺投资造成的直接损失
7	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	国投公司、国投贸易、投保 基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第 六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定”的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与承诺人及其控制的其他企业保持独立	长期	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无
8	中纺投资 及其董 事、监事、 高级管理 人员关于 出具文件 真实、准 确、完整 的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中纺投资 董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份	长期	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无
9	中纺投资 及其董 事、高级 管理人员 未受处 罚、调查 的承诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内， 未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所 公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查	长期	已签 署承 诺函	不存在 违反承 诺的情 况	有能力 如期履 行	无

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特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董事会 2014年11月17日

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