SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

中纺投资发展股份有限公司 募集资金使用管理办法

（2014 年修订）

（经公司六届二次临时董事会审议通过，尚待股东大会批准）

第一章 总则

第一条 为进一步加强募集资金管理，提高募集资金 使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发 行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换 公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开 发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的 归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有 关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用

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账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投 资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实 施的管理。

第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管 理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和 责任追究等内容进行明确规定。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金 安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间 接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募 集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第七条 本办法适用于公司及公司所属承担募集资 金项目的单位。

第二章 募集资金存储

第八条 募集资金存放实行专户存储制度。公司募 集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称 “募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募 集资金或用作其它用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保

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荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”) 签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括 以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公 司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证 券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等 原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关 当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报 告上海证券交易所备案并公告。

第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履 行募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实 后及时向上海证券交易所书面报告。

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第三章 募集资金使用

第十一条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募 集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保 荐人履行职责。

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

• (一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决

• 策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

• (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用

• 计划使用募集资金；

• (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,

• 公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

• (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的

• 可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异 常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、募投项目搁臵时间超过 1 年；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

• 额未达到相关计划金额 50%；

• 4、募投项目出现其他异常情形。

第十三条 在进行项目投资时，每笔募集资金支出均需 由有关部门提交使用计划，经部门负责人、财务总监核准并

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经总经理审批后，由财务部门办理支付手续。

第十四条 投资项目由公司所属企业承担的，项目承担 单位应向公司提交项目进度计划和资金使用计划，经公司主 管部门负责人、财务总监核准并经总经理审批后，由财务部 门办理资金拨付手续。

第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公 司使用募集资金不得有如下行为：

(一) 除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途；

(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利；

(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可 以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金臵换自筹资金。

臵换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出 具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证

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券交易所并公告。

第十七条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投 资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存 放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当在2 个交易日内报上海证券交易所备案 并公告。

第十八条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内 容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

• 资金金额、募集资金净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在

• 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

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第十九条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度 的前提下，闲臵募集资金可暂时用于补充流动资金，应当符 合如下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行；

（二）闲臵募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。

公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的 ,应当经 公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至 募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动 资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得 超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的

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12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归 还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并 为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 （包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用 本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地 进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十三条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余 募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事

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会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该 项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其 使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于 非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目 履行相应程序及披露义务。

第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事 会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事 会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10% 的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。

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第四章 募集资金投向变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者 募集说明书所列用途使用。公司改变募集资金投向的，必须 经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行程序， 但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内 容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的 意见；

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（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还

应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或 者臵换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）；

（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募 投项目的意见；

（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的 说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十条 公司相关部门应定期对募集资金的使用情 况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专 项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。

第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投 项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募 集资金专项报告》)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲臵募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募

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集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时 向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应 当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的 独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予 以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日 内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集 资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集 资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的 后果及已经或者拟采取的措施。

第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集 资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资

• 计划进度的差异；

• （三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的

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自筹资金情况（如适用）；

（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结

• 论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金 专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴 证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十五条 本办法“以上”含本数，“低于”不含本 数。

第三十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法 规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定执 行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上 海证券交易所另有规定的从其规定。

第三十七条 本办法由董事会负责解释。

第三十八条 本办法自股东大会审议通过之日起实

施。

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