SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

中纺投资发展股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行 股份的方式购买安信证券股份有限公司100%股份，同时向符合 中国证监会规定的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度， 基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文 件后，经审慎分析，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范 性文件及《中纺投资发展股份有限公司章程》的有关规定，发表 独立意见如下：

1、本次重组的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东 的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估 资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立 性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理 部门备案的资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格以

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公司六届二次临时董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票 交易均价为市场参考价，最终确定发行价格为六届二次临时董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，不低于市场 参考价的90%；募集配套资金的股票发行价格不低于公司六届二 次临时董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。 上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合 相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的行为。

4、本次重组将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全 体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，相关议 案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相 关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审 议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。

综上，本次重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的 长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联 股东的利益。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金的相关事项及总体安排。

独立董事签字：

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2014 年 11 月 17 日

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