SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

中纺投资发展股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国家开 发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远 致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管 理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、哈尔滨益辉咨 询有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北 京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限 公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限 公司、北京浩成投资管理有限公司发行股份购买资产，并募集配 套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司董事会对于 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、 2014 年7 月15 日，公司收到国家开发投资公司通知，国 家开发投资公司拟筹划涉及公司的重大事项。公司当日在上海证 券交易所收盘以后，向上海证券交易所申请重大事项停牌，并于 2014 年7 月16 日发布了重大事项停牌公告，公司股票自2014 年 7 月16 日开市起停牌。

2、 2014 年7 月21 日，本公司发布了《关于重大资产重组停 牌公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚 存在不确定性，为避免对本公司股价造成重大影响，经本公司向 上海证券交易所申请，本公司股票自2014 年7 月22 日起正式停 牌。

3、 公司股票停牌后，本公司按照相关规定开展各项工作， 先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》。

4、 公司股票停牌后，公司与本次重大资产重组相关各方均 采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信 息处于可控范围之内。

5、 本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行 了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息 知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

6、 本公司股票停牌期间，本公司每五个交易日发布一次《重 大资产重组进展公告》。

7、 由于本次重大资产重组涉及的交易对方较多，程序较复 杂，相关方需要进一步商讨、论证和完善重组方案，及相关尽职 调查、审计、评估等工作量大等原因，本公司向上海证券交易所 提交了本公司股票延期复牌的申请，并分别于2014 年8 月19 日、 2014 年9 月17 日及2014 年10 月21 日发布了《关于重大资产重 组进展暨股票继续停牌公告》。

8、 2014 年9 月17 日，国务院国资委原则同意公司本次重大 资产重组。

9、 2014 年11 月2 日，国务院国资委对本次重大资产重组涉 及的标的资产的资产评估报告予以备案。

10、 2014 年11 月17 日，本公司召开了六届二次临时董事会， 审议通过与本次重大资产重组相关的议案，关联董事就部分议案 回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对 方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

11、 公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性 文件的要求编制了本次重大资产重组报告书，独立财务顾问华泰

联合证券有限责任公司对本次重大资产重组进行了核查并出具了 核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法 规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得国有资产主管部门的批准、公司 股东大会的表决通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及 的国家开发投资公司要约收购义务豁免尚需经公司股东大会表决 通过。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第26 号 重大资产重组申请文 件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交的相关法律文件， 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大 资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完 整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

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（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司董事会关于本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

公司全体董事：

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张嵩林 周华瑜 李 岩
鲍勤飞 俞建国 黄兴良
杨金观 余伟平 胡俞越
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中纺投资发展股份有限公司董事会（盖章）

年 月 日