SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2014-033

中纺投资发展股份有限公司

六届一次临时监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称 “ 中纺投资 ” 或 “ 公司 ” ）六 届一次临时监事会于 2014 年 11 月 17 日在北京国投贸易大厦以现场 方式召开。公司监事会成员 3 人，实际出席会议的监事 3 人，会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并逐项通过 了以下议案：

一、 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》

公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14 家安信证券股份有限公司全体股东合计持有的安信证券股份有限 公司100%的股份，并向不超过10名符合认购条件的特定投资者募集 配套资金（以下简称为“本次重大资产重组”或“本次重组”）。 公司本次发行股份购买资产的具体方案内容如下：

1、 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 本次发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为国家开发投资公司、中国 证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中 铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工 业大学八达集团有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司、中合联投资 有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公 司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股 有限公司、中瑞国信资产管理有限公司、北京浩成投资管理有限公 司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、 发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的公司六届二次 董事会决议公告日，本次发行股份的市场参考价为公司六届二次临 时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日 前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计 算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.22元/股。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价，即6.22元/股，不低于该市场参考价的90%，符合2014年修订的 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的 发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 5、 标的资产及交易价格

本次发行股份拟购买的标的资产为安信证券股份有限公司

100%股份。

公司发行股份拟购买的标的资产的评估基准日为2014年6月30 日，根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第824号 《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为1,827,196.09万 元，参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为 基础，标的资产的交易价格为1,827,196.09万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 发行数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价 格和标的资产的最终交易价格计算。标的资产的交易价格为 1,827,196.09万元，本次发行价格为6.22元/股，据此计算，本次 发行股份的总数量为2,937,614,279股人民币普通股（A股）。具体 如下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国家开发投资公司	1,704,035,390
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	760,307,066
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294
4	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795
5	上海杭信投资管理有限公司	61,462,795
6	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460
7	哈尔滨益辉咨询有限公司	19,737,138
8	中合联投资有限公司	17,209,582
9	河南兴业担保有限公司	12,292,558
10	北京德昌和益投资发展有限公司	12,292,558
11	北京中金国科创业投资管理有限公司	11,071,610
12	海南天雨国际投资控股有限公司	9,834,047
13	中瑞国信资产管理有限公司	8,604,790
14	北京浩成投资管理有限公司	8,014,196
	交易对方合计	2,937,614,279

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份 数量也随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中 国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割 日（包括交割日当日）期间产生的收益归公司享有，亏损由发行对 象按各自所持安信证券股份有限公司股份比例向公司补足。损益归 属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。

评估基准日至资产交割日期间，如安信证券股份有限公司有向 股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以各自所获派 现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、 标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发行对象于 先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行 交割，标的资产可全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投 资及其全资子公司名下，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办 理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉 及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其全资子公 司（如涉及）应当给予必要的协助。

根据上述《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产 协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；发行 对象中的各方均不因发行对象中其他方的违约行为相互承担连带 责任；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出

的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批 准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、 限售期

国家开发投资公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之 日起三十六个月内不得转让。国家开发投资公司同时承诺，本次重 组完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国家 开发投资公司通过本次重组获得的公司股份的锁定期自动延长六 个月；如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，国家开发投资公司不转让在公 司拥有权益的股份。本次发行结束后，基于本次认购而享有的中纺 投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

哈尔滨益辉咨询有限公司、北京浩成投资管理有限公司通过本 次发行认购的股份自其持有股份之日起三十六个月内不得转让，本 次发行结束后，基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限 公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、 哈尔滨工业大学八达集团有限公司、中合联投资有限公司、河南兴 业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科 创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国 信资产管理有限公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之日 起十二个月内不得转让，本次发行结束后，基于本次认购而享有的 中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、 发行前滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公 司新老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、 决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日 起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、 逐项审议通过《关于公司募集配套资金的议案》

公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本 次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融 资方案的具体内容如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 发行方式

本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 十二个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行的定价基准日为审议本次配套融资发行的 六届二次临时董事会决议公告日。本次配套融资发行股份的发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格 不低于6.22元/股。最终发行价格将在公司本次发行股份购买资产 并配套融资获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大 会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市 场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的 主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派 息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发 行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、 配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并 募集配套资金交易总金额的25%，即不超过609,065.36万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、 发行数量

按照本次配套融资上限609,065.36万元和本次发行的底价 6.22元/股计算，本次配套融资发行的股票数量不超过979,204,761 股。

在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发 生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海 证券交易所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相 应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 发行对象及认购方式

本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投 资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管 理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及 其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基 金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 7、 限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执 行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 8、 募集资金用途

本次配套融资募集资金将用于补充证券业务资本金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 9、 上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、 滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资 完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、 决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配 套融资方案之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于 < 中纺投资发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议 案》

同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见同日《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报 告和评估报告的议案》

为本次重大资产重组之目的，公司聘请安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）对安信证券股份有限公司进行审计，并出具了安 永华明（2014）审字第60884100_H42号《审计报告》。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对安信证券股份有限公 司进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第824号《资产评估报 告》。

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司根据 本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制的备考财务报表进

行审计，并出具了天职业字 [2014]11170-1 号《审计报告》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为本次重组出具的审计报告、资产评估报告，详见同日上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、 审议通过《关于签订附生效条件的 < 关于中纺投资发展股 份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案》

为明确公司与各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利 义务，同意公司与各发行对象签订附生效条件的《关于中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产协议》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司监事会关于本次重组相关事宜的议 案》

监事会经过审议，认为：

1 、公司本次重组的方案切实可行，本次重组有利于公司业务 的发展，有利于公司保持独立性，没有损害公司及股东特别是中小 股东的利益，同意提请股东大会审议。

2 、公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信 息披露义务。由于本次发行股份购买资产暨关联交易方案已构成关 联交易，公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董 事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、 法规和本公司章程的有关规定。

3 、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、 评估机构、财务顾问，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产 评估报告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。同时，本 次拟购买资产的价格以相关评估机构出具的《资产评估报告》作为

依据，符合相关法律法规的规定。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（ 2014 年 —2016 年）的议案》

根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定 的《中纺投资发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年 -2016年）》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年 -2016年）》，详见同日上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

监事会 2014 年 11 月 17 日