SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2014-032

中纺投资发展股份有限公司

六届二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”） 六届二次临时董事会于2014 年11 月17 日在北京国投贸易大厦以 现场会议方式召开。会议通知及会议材料于2014 年11 月12 日以 书面送达及电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由董事长张 嵩林先生召集和主持，应出席会议的董事9 人，实际出席会议的 董事9 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认 为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条 件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交 易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》，公司向国家开发投资公司发行股份购买资产构成 关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14 家安信证券股份有限公司全体股东合计持有的安信证券股份有限 公司100%的股份，并向不超过10 名符合认购条件的特定投资者募 集配套资金（以下简称为“本次重大资产重组”或“本次重组”）。 公司本次发行股份购买资产的具体方案内容如下：

• 1、 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值人民币1.00 元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、 本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 本次发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为国家开发投资公司、中 国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、 中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔 滨工业大学八达集团有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司、中合 联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发 展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国 际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司、北京浩成投 资管理有限公司。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的公司六届二次 临时董事会决议公告日，本次发行股份的市场参考价为定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20 个交易日 股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司 定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为6.22 元/股。

本次发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均 价，即6.22 元/股，不低于该市场参考价的90%，符合2014 年修 订的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发 行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格进行相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、 标的资产及交易价格

本次发行股份拟购买的标的资产为安信证券股份有限公司 100%股份。

公司发行股份拟购买的标的资产的评估基准日为2014 年6 月 30 日，根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第824 号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为1,827,196.09 万元，参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估 值为基础，标的资产的交易价格为1,827,196.09 万元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 发行数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价 格和标的资产的最终交易价格计算。标的资产的交易价格为 1,827,196.09 万元，本次发行价格为6.22 元/股，据此计算，本 次发行股份的总数量为2,937,614,279 股人民币普通股（A 股）。 具体如下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国家开发投资公司	1,704,035,390
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	760,307,066
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294
4	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795
5	上海杭信投资管理有限公司	61,462,795
6	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460
7	哈尔滨益辉咨询有限公司	19,737,138
8	中合联投资有限公司	17,209,582
9	河南兴业担保有限公司	12,292,558
10	北京德昌和益投资发展有限公司	12,292,558

序号	股东名称	发行股份（股）
11	北京中金国科创业投资管理有限公司	11,071,610
12	海南天雨国际投资控股有限公司	9,834,047
13	中瑞国信资产管理有限公司	8,604,790
14	北京浩成投资管理有限公司	8,014,196
交易对方合计		2,937,614,279

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行 股份数量也随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准 并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数 量为准。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交 割日（包括交割日当日）期间产生的收益归公司享有，亏损由发 行对象按各自所持安信证券股份有限公司股份比例向公司补足。 损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。

评估基准日至资产交割日期间，如安信证券股份有限公司有 向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以各自所 获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于 中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发行对象 于先决条件全部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进 行交割，标的资产可全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中

纺投资及其全资子公司名下，各发行对象应于交割日或之后协助 尽快办理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全资子公司 （如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其 全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。

根据上述《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议； 发行对象中的各方均不因发行对象中其他方的违约行为相互承担 连带责任；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损 失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部 门未能批准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一 方违约。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、 限售期

国家开发投资公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之 日起三十六个月内不得转让。国家开发投资公司同时承诺，本次 重组完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的， 国家开发投资公司通过本次重组获得的公司股份的锁定期自动延 长六个月；如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家开发投资公司不 转让在公司拥有权益的股份。本次发行结束后，基于本次认购而 享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的 约定。

哈尔滨益辉咨询有限公司、北京浩成投资管理有限公司通过 本次发行认购的股份自其持有股份之日起三十六个月内不得转 让，本次发行结束后，基于本次认购而享有的中纺投资送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有 限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公 司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、中合联投资有限公司、 河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京 中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公 司、中瑞国信资产管理有限公司通过本次发行认购的股份自其持 有股份之日起十二个月内不得转让，本次发行结束后，基于本次 认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁 定期的约定。

限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、 发行前滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公 司新老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、 决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日 起十二个月。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 逐项审议通过《关于公司募集配套资金的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融 资。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次 募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次配套融资方案的具体内容如下：

• 1、 发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币1.00 元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 发行方式

本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准 后十二个月内向特定对象发行A 股股票。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、 定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的 六届二次临时董事会决议公告日。本次配套融资发行股份的发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即发行

价格不低于6.22 元/股。最终发行价格将在公司本次发行股份购 买资产并配套融资获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根 据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配 套融资发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报 无效。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生 派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融 资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、 配套融资金额

本次配套融资募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并 募集配套资金交易总金额的25%，即不超过609,065.36 万元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 5、 发行数量

按照本次配套融资上限609,065.36 万元和本次发行的底价 6.22 元/ 股计算，本次配套融资发行的股票数量不超过 979,204,761 股。

在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司 发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照 上海证券交易所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限 作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 6、 发行对象及认购方式

本次配套融资发行的发行对象不超过10 名符合条件的特定投 资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以 及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购而享有的送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执 行。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 募集资金用途

本次配套融资募集资金将用于补充证券业务资本金。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、 滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融 资完成后的新老股东共享。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11、 决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配 套融资方案之日起十二个月。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的 要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分 析，董事会认为：

1、本次发行股份拟购买的标的资产为安信证券股份有限公司 100%股份，安信证券股份有限公司已取得相关的证券业务资质， 本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。

本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《中纺投资 发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中详细披露了进展情况和尚需履行的审批程序，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、国家开发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公 司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上 海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、 哈尔滨益辉咨询有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保 有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业 投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信 资产管理有限公司、北京浩成投资管理有限公司对拟出售予公司

的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。

对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公 司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有 利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产完成后，安信证券股份有限公司将 成为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加证券服务业，公 司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增 强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的 利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状 况、增强持续盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和 增强抗风险能力。

5、为规范和减少公司的关联交易，国家开发投资公司、中国 国投国际贸易有限公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、 深圳市远致投资有限公司已分别出具了《关于减少及规范关联交 易的承诺函》；为避免和解决本次发行股份购买资产完成后公司与 控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间可能产生的同业 竞争，国家开发投资公司、中国国投国际贸易有限公司及中国证 券投资者保护基金有限责任公司已分别出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》。上述承诺有利于减少和规范公司的关联交易，并能 有效解决同业竞争。从长期角度而言，本次发行股份购买资产有 利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于签订附生效条件的 < 关于中纺投资发展股 份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案》

为明确公司与各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利 义务，同意公司与各发行对象签订附生效条件的《关于中纺投资 发展股份有限公司发行股份购买资产协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》

同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见同日《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对本 次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中联 评报字[2014]第824 号的《资产评估报告书》。公司董事会认为：

1、公司聘请中联资产评估承担此次交易的评估工作，并签署 了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资产 的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请 外，公司与中联资产评估无其他关联关系，具有独立性。同时， 中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实 或将来预期的利害关系。

2、评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通 用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

3、评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况 相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估 对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准 确。本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案 的资产评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致， 评估定价公允。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计 报告和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本 次重大资产重组之目的，公司董事会批准安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）对安信证券股份有限公司进行审计，并出具的 安永华明（2014）审字第60884100_H42 号《审计报告》；批准中 联资产评估对安信证券股份有限公司进行评估，并出具的中联评 报字[2014]第824 号《资产评估报告》；批准天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行审计，并出具的天职业 字[2014]11170-1 号《审计报告》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为本次重组出具的审计报告、资产评估报告，详见同日上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、 审议通过《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免 于以要约方式增持公司股份的议案》

中国国投国际贸易有限公司（以下简称“国投贸易”）为公司的

控股股东，目前直接和间接持有公司39.86%的股份。国家开发投 资公司（以下简称“国投公司”） 为国有资产授权经营管理单位， 为国投贸易的唯一股东。本次发行股份购买资产完成后，国投公 司直接持有公司50.61%的股份，成为公司控股股东，与国投贸易 合计控制公司55.64%股份；本次配套融资完成后，国投公司直接 持有公司39.21%的股份（以发行底价6.22 元/股测算非公开发行 股份募集配套资金对公司权益变动影响），仍为公司控股股东，与 国投贸易合计控制公司43.10%股份。本次重大资产重组完成后， 国投公司成为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控 制人，公司的控制权未发生变化。

鉴于本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化，且国 投公司已承诺其本次认购的股份自该等股份发行结束之日起36 个 月内不转让，根据现行《上市公司收购管理办法》第六十二条及 即将实施的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条 的规定，公司董事会同意提请公司股东大会批准国投公司免于以 要约收购方式增持公司股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华 瑜先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为高效完成本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事 会同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关 事宜，包括但不限于：

• 1、 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大

会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限 于发行股票时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套 资金方案有关的其他事项；

2、 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大 资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）， 如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和 要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；

3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重 组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申 报事项；

4、 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事 宜；

• 5、 在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、

• 核准、备案、资产过户、股权/股份登记及工商变更等事宜；

6、 在本次发行股份购买资产以及募集配套资金完成后，相应 修改与公司股本有关的公司章程条款，办理相应的工商变更登记；

• 7、 聘请本次重大资产重组相关的中介机构；

• 8、 在法律、法规允许的范围内，授权董事会采取所有必要的

• 行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

• 上述授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

• 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张嵩林先生、周华瑜

• 先生、李岩先生对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十二、 审议通过《关于公司董事会关于重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有 效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、 审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

根据相关法律法规的规定及本次重组的需要，同意对现行《公 司章程》的相关内容进行修订，具体修改详见本公告附件1。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

根据相关法律法规的规定及本次重组的需要，同意对现行《股 东大会议事规则》的相关内容进行修订，具体修改详见本公告附 件2。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（ 2014 年— 2016 年）的议案》

根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定 的《中纺投资发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年

-2016年）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016年）》，详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

十六、 审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议 案》

根据相关法律法规的规定及本次重组的需要，同意对《募集资 金使用管理办法》的相关内容进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《中纺投资发展股份有限公司募集资金使用管理办 法》全文，详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

十七、 审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重大资产重组需 获得公司股东大会的批准。董事会决定将于2014年12月3日13:30 在北京朝阳区惠新西街19号国投贸易大厦十一楼会议室召开公司 2014年第二次临时股东大会，并提请临时股东大会审议如下事项：

1、 审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案》。

2、 审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议 案》。

3、 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》。

4、 逐项审议《关于公司募集配套资金的议案》。

5、 审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

6、 审议《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有 限公司发行股份购买资产协议>的议案》。

7、 审议《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易（草案）报告书>及其摘要的议案》。

8、 审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和 评估报告的议案》。

9、 审议《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要 约方式增持公司股份的议案》。

10、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

11、 审议《关于修改<公司章程>的议案》。

12、 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

13、 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2014年—2016 年）的议案》。

14、 审议《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《中纺投资发展股份有限公司关于召开2014年第二次临时股 东大会的通知》，详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

独立董事杨金观、余伟平、胡俞越就本次重组相关事宜发表了 同意的独立意见，详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董事会 2014 年 11 月 17 日

附件1：

《中纺投资发展股份有限公司章程》修改对照表

修改前	修改后
第三条公司于1997 年4 月25 日经 中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股3000 万股。其中，公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为3000 万 股，于1997 年5 月19 日在上海证券 交易所上市。	第三条公司于1997 年4 月25 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会公 众发行人民币普通股3000 万股（含内 部职工股300 万股），并于1997 年5 月19 日在上海证券交易所上市。
第四十四条本公司召开股东大会的 地点在会议通知中明确。 股东大会将设臵会场，以现场会 议形式召开。根据需要公司还将提供 网络为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第四十四条本公司召开股东大会的 地点在会议通知中明确。 股东大会将设臵会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会 的，按照为股东大会提供网络投票服 务的机构的相关规定办理股东身份验

	证，并以其按该规定进行验证得出的 股东身份确认结果为准。
第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。 征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和	第八十条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。	途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。
第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第一百五十五条公司利润分配政策 如下： 一、公司利润分配政策的基本原则： 1、重视对投资者的合理回报，利润分 配政策保持连续性和稳定性，兼顾公 司与股东的长远利益； 2、利润分配不得超过累计可分配利润 总额，不影响公司的正常经营和可持 续发展能力；	第一百五十五条公司利润分配政策 如下： 一、公司利润分配政策的基本原则： 1、重视对投资者的合理回报，利润分 配政策保持连续性和稳定性，兼顾公 司与股东的长远利益； 2、利润分配不得超过累计可分配利润 总额，不影响公司的正常经营和可持 续发展能力；

	3、利润分配政策的制定、修改、执行 应履行必要的决策程序，听取独立董 事以及中小股东的意见，做好信息披 露。 二、公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的方式及期间间隔：公司 采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式进行利润分配；公司原则进 行年度利润分配，在有条件的情况下， 可以进行中期利润分配；公司优先采 取现金分红的利润分配方式。 2、公司现金分红政策的具体内容及比 例：除特殊情况外，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 3、不进行现金分红的条件： 出现以下任一事项时，公司不进行现 金分红。 （1）当期归属于上市公司股东扣除非 经常性损益的净利润为负，或期末母 公司累计未分配利润为负；	3、利润分配政策的制定、修改、执行 应履行必要的决策程序，听取独立董 事以及中小股东的意见，做好信息披 露。 二、公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的方式及期间间隔：公司 采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式进行利润分配；公司原则进 行年度利润分配，在有条件的情况下， 可以进行中期利润分配；公司优先采 取现金分红的利润分配方式。 2、公司现金分红政策的具体内容及比 例：除特殊情况外，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

	（2）当期扣除非经常性损益后的基本 每股收益低于（或等于）0.01 元； （3）当期盈利且母公司累计未分配利 润为正，预计有以下事项时； ①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审 计净资产的30%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审 计总资产的15%。 （4）董事会认为不适合利润分配的其 他情况。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配，发放股票股利有利 于公司整体利益和全体股东利益时， 可以采用发放股票股利的方式进行利 润分配。 三、公司利润分配方案的决策程序：	（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、不进行现金分红的条件： 出现以下任一事项时，公司不进行现 金分红。 （1）当期归属于上市公司股东扣除非 经常性损益的净利润为负，或期末母 公司累计未分配利润为负； （2）当期扣除非经常性损益后的基本 每股收益低于（或等于）0.01 元；

	1、公司董事会应根据所处行业特点、 发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，拟定利润分配预案，独立董事发 表明确意见后，提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，应广 泛听取股东对公司利润分配方案的意 见与建议，充分听取中小股东的意见 和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、未用于分红的资金留存公司的 用途等事项进行专项说明。经独立董 事明确意见后，提交股东大会审议。 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后两 个月内完成利润分配的派发事项。 五、公司利润分配政策的调整与变更： 公司如因外部环境变化或自身经营情	（3）当期盈利且母公司累计未分配利 润为正，预计有以下事项时； ①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审 计净资产的30%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审 计总资产的15%。 （4）董事会认为不适合利润分配的其 他情况。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配，发放股票股利有利 于公司整体利益和全体股东利益时， 可以采用发放股票股利的方式进行利 润分配。发放股票股利进行利润分配， 应当具有现金流状况、业务成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 三、公司利润分配方案的决策程序：

	况、投资规划和长期发展而需要对利 润分配政策进行调整的，公司可对利 润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应当以保护股东利益和公司 整体利益为出发点，充分考虑股东特 别是中小股东、独立董事和监事会的 意见，由董事会在研究论证后拟定新 的利润分配政策，并经独立董事发表 明确意见后，提交股东大会，经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上表决通过。	1、公司董事会应根据所处行业特点、 发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，拟定利润分配预案，独立董事发 表明确意见后，提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会审议利润分配方案前，应通 过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司监事会对董事会执行利润分配 政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，应当披露具体

原因以及独立董事的明确意见。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上审议 通过。 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后两 个月内完成利润分配的派发事项。 五、公司利润分配政策的调整与变更： 公司如因外部环境变化或自身经营情 况、投资规划和长期发展而需要对利 润分配政策进行调整的，公司可对利 润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应当以保护股东利益和公司 整体利益为出发点，充分考虑股东特 别是中小股东、独立董事和监事会的 意见，由董事会在研究论证后拟定新 的利润分配政策，并经独立董事发表 明确意见后，提交股东大会，经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上表决通过。

附件2：

《中纺投资发展股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表

修改前	修改后
第二十条公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东 大会。 股东大会应当设臵会场，以现 场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第二十条公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东 大会。 股东大会应当设臵会场，以现 场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程 的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并 行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总	第三十一条股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总

数。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。	数。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第三十六条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的	第三十六条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

	表决结果应计为“弃权”。	未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。