SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

May 30, 2006

中纺投资发展股份有限公司

股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构：

第一创业证券有限责任公司

保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由中纺投资发展股份有限公司（以 下简称“中纺投资”或“公司”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料 提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有 文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能 导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其 提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通股股东经过充分协商后对股 权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保 荐意见的修改。

3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息和对本补充意见做任何解释或说明。

4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对中纺投资的任何 投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

中纺投资董事会于2006 年5 月22 日公告股权分置改革方案后，在公司董 事会的协助下，公司同意参加股权分置改革的非流通股股东通过热线电话、走访 投资者、网上路演等方式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，经 同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的对价安 排内容作出如下调整：

(一) 对价安排的数量

原方案为：

“公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作

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为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东 向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非 流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送0.3股作为支付对 价，最终本方案相当于流通股股东每10股获得3股的对价。

本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置 改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至 429,082,940股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。”

现调整为：

“公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作 为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东 向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非 流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对 价，最终本方案相当于流通股股东每10股获得3.8股的对价。

本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置 改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至 429,082,940股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。”

(二)执行对价安排情况表

原方案为：

	原方案为：
序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
		持股数（万 股）	占总股本 比例(%）	放弃转增股份 数量（万股）	送出股份数 量（万股）	持股数（万 股）	占总股本 比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	16,449.3680	44.09	2,467.4052	274.6380	16,174.7300	37.70
2	中国丝绸进出口总公司	4,029.4800	10.80	604.4220	67.2761	3,962.2039	9.23
3	澳大利亚CTRC 股份有限公司	4,029.4800	10.80	604.4220	67.2761	3,962.2039	9.23
4	陕西省纺织工业供销公司	635.2320	1.70	95.2848	10.6058	624.6262	1.46
	合 计	25,143.5600	67.39	3,771.5340	419.7960	24,723.7640	57.62

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现调整为：

	现调整为：
序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
		持股数（万 股）	占总股本 比例(%）	放弃转增股份 数量（万股）	送出股份数 量（万股）	持股数（万 股）	占总股本 比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总 公司	16,449.3680	44.09	2,467.4052	1,007.0063	15,442.3617	35.99
2	中国丝绸进出口总公司	4,029.4800	10.80	604.4220	246.6789	3,782.8011	8.81
3	澳大利亚CTRC股份有限公 司	4,029.4800	10.80	604.4220	246.6789	3,782.8011	8.81
4	陕西省纺织工业供销公司	635.2320	1.70	95.2848	38.8879	596.3441	1.39
	合 计	25,143.5600	67.39	3,771.5340	1,539.2520	23,604.3080	55.01

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对中纺投资调整后的股权分置改革说明书及其摘要以及补充 法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

（一）保荐机构最近六个月买卖中纺投资股票的有关情况：截至本保荐机构 出具《中纺投资股权分置改革保荐意见书》之日，保荐机构未持有中纺投资股票， 最近6个月内未曾买卖中纺投资股票。

（二）经自查，保荐机构不存在以下情况：

• 1、保荐机构与中纺投资及其主要股东存在《上海证券交易所股票交易规则》

• （2000年修订版）所规定的关联关系；

2、中纺投资持有或者控制保荐机构股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在

• 拥有中纺投资权益、在中纺投资任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为中纺投资提供担保或

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融资。

综上所述，保荐机构认为，在本次对公司股权分置改革的保荐工作中，不 存在影响公正履行保荐职责的情形。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本补充保荐意见所指的股权分置改革方案及事项尚需获得国务院国资 委的批准并经公司相关股东会议批准后方可实施；

(二)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

（三）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（四）本保荐机构在保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东提供对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投 资者参考、不构成对中纺投资的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事 产生的任何后果或损失承担责任；

（五）本保荐机构特别提请包括中纺投资的全体流通股股东注意，中纺投资 股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、无法及时获得国务院国资委批准的风险。中纺投资的非流通股股东中国 纺织物资（集团）总公司、中国丝绸进出口总公司和陕西省纺织工业供销公司， 所持公司的股份为国有股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方 案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国务院国资 委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

2、无法及时获得商务部批准的风险。因中纺投资非流通股股东澳大利亚CTRC 股份有限公司持有中纺投资4,029.4800万股，占公司股份总数的10.80%，其股份 性质为外资法人股，故本次股改对价支付尚需获得国家商务部的批准方可实施， 存在无法及时得到批准的可能。

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3、无法得到相关股东会议批准的风险。本公司股权分置改革方案须经参加 相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的 可能。

五、保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

（一）方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、 协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

（二）在调整方案中，公司非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通 股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

（三）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构及联系方式

单位名称:第一创业证券有限责任公司

法定代表人:刘学民

保荐代表人:毕杰

项目主办人: 王丹林、马建伟

联系电话: 0755-25832407 传真: 0755-25831718

联系地址: 深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25 层 邮政编码： 518028

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（本页为中纺投资发展股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书之签字盖章

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法定代表人签字：

保荐代表人签字：

第一创业证券有限责任公司

二〇〇五年五月二十五日

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