SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

May 22, 2006

关于中纺投资发展股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构

第一创业证券有限责任公司

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本次股

• 权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的；

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由中纺投资发展股份有限公司及其非流通 股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、 及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误 导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；

3 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履 行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发 表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见；

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考， 本保荐机构不对投资者据此进行投资决策行为而产生的任何后果或损失承担责任；

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列 载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明；

6 、本保荐机构特别提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中纺投资的任何投 资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

7 、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，保荐机构已指定一名保荐代表 人具体负责保荐工作。

前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监 会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关 文件精神，第一创业证券有限责任公司接受中纺投资发展股份有限公司的委托，担 任本次股权分置改革的保荐机构。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规、规则的要求出具。

释义

中国证监会、证监会：	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所：	上海证券交易所
登记公司：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中纺投资、上市公司：	中纺投资发展股份有限公司
中纺集团、控股股东：	中国纺织物资（集团）总公司
保荐机构、第一创业：	第一创业证券有限责任公司
非流通股股东：	本方案实施前，所持中纺投资的股份尚未在证券交易所公 开交易的股东
流通股股东：	指方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
中丝公司	中国丝绸进出口总公司
本方案：	指此次公布的需经中纺投资相关股东会议审议的股权分 置改革方案
相关股东会议：	指中纺投资2006年股权分置改革相关股东会议

一、本次股权分置改革相关各方的基本情况

• （一）中纺投资

• 1 、公司名称：中纺投资发展股份有限公司

• 2 、英文名称：Sinotex Investment & Development CO., LTD

• 3 、股票上市地：上海证券交易所

• 4 、股票简称：中纺投资

• 5 、股票代码：600061

• 6 、法定代表人：常俊传

• 7 、设立日期：1997-5-13

• 8 、注册地址：上海市外高桥保税区日樱南路251号202室

• 9 、办公地址：上海市延安西路1228号嘉利大厦33层

• 10 、邮政编码：200120

• 11 、电 话：021-62818687

• 12 、传 真：021-62816868

• 13 、电子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

• 14 、经营范围：纺织品、纺织原材料、化轻材料、新产品的开发、生产、销售、

• 动物纤维及其他纺织纤维生产、销售、信息咨询服务、实业投资；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；开展对外贸易和转口贸易。

15 、主要财务指标

指 标	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股收益（元/股）	0.015	0.014	0.011
每股净资产（元/股）	1.33	1.31	1.30
净资产收益率（%）	1.15	1.08	0.88
资产负债率（%）	29.37	35.94	40.52

16 、主要会计数据（单位：万元）

指 标	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	104,706.86	86,838.99	83,251.16
利润总额	396.54	652.07	628.19
净利润	571.98	529.49	428.76
指 标	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月 31 日
总资产	71,207.12	77,495.52	82,778.34
股东权益(不含少数 股东权益)	49,596.22	49,024.24	48,511.17

17 、公司设立以来历次融资情况

公司于1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]154号和155号文 批淮,中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股,募集 资金总额17,886万元。

公司于2000年10月实施2000年配股方案：每10股配售3股，本次配股实际配售新 股1,150.6万股,每股价格8元，募集资金总额8,907万元。

18 、公司目前的股本结构

截至2005年12月31日，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股份	25,143.5600	67.39
流通股份	12,168.0000	32.61
合 计	37,311.5600	100

（二）中纺集团

• 1 、公司名称：中国纺织物资（集团）公司

• 2 、法定代表人：常俊传

• 3 、成立日期： 1984 年

• 4 、注册资本： 24409 万元

5 、经营范围：纺织系统企事业单位所需的原辅材料（含棉花、合成及化学纤 维、钢材、有色金属）、燃料（含成品油）、设备及零部件的代购代销、代储、代 运、经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经销本 系统的技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件 装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；自有房屋租赁；纺织品、服装、纺织 原材料、化轻材料的开发生产、销售；纺织机械电子设备的开发、生产、技术转让、 销售；技术咨询、技术服务；文化交流。

6、股权结构：全民所有制，中央管理企业

二、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情况的说明

1 、公司非流通股股东及持股情况

根据登记公司提供的中纺投资股东名册资料，中纺投资共有非流通股股东 4 家，

非流通股股东持有中纺投资股份的数量和比例如下：

非流通股股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1. 中国纺织物资（集团）总公司	16449.3680	2. 44.09%
3. 中国丝绸进出口总公司	4029.4800	4. 10.80%
5. 澳大利亚CTRC 股份有限公司	4029.4800	6. 10.80%
7. 陕西省纺织工业供销公司	635.2320	8. 1.70%
9. 合计	25143.5600	10. 67.39%

2 、非流通股股东所持公司股权质押和冻结以及权属争议情况

截至本保荐意见出具之日，中国丝绸进出口总公司持有的中纺投资4,029.48万 股法人股中的2,014.74万股被质押冻结，非流通股东陕西省纺织工业供销公司所持 635.2320万股中的244万股目前处于质押冻结状态。除此外，中纺投资其他非流通股 股东持有的中纺投资非流通股股份无质押和冻结情况。

保荐机构认为：在中纺投资实施股权分置改革方案时，如果非流通股股东所持 非流通股份不出现新的质押和司法冻结情况，中纺投资本次股权分置改革方案的实 施将不受影响。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）中纺投资股权分置改革方案简介

1 、对价方案

公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转 增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作为非流通 股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东向流通股股 东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非流通股股东在公 积金转增股本的基础上向每10股流通股再送0.3股作为支付对价，最终本方案相当于

直接送股方案中流通股股东每10股获得3股的对价，本方案实施完毕后，流通股股东 实际上为每10股获得4.94455股。

中纺投资资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置 改革方案的实施而发生变化。

2 、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除遵守法定承诺外，还作出 如下承诺：

公司控股股东中纺集团承诺：对因为客观原因不能执行对价安排的其他非流通 股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，中纺集团将先行代为垫付对价安排。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向 中纺集团偿还代为垫付的款项，或者取得中纺集团的同意。

（二）对流通股股东权益影响的评价

• 1 、对价的确定依据

在相对成熟的证券市场当中，上市公司股票价格的变化同账面净资产有着相当 的关联关系。不同的行业会有自身市净率的不同特点。根据帐面净资产和行业合理 的市净率水平能够预测未来市场上市公司股票的理论价格。根据理论价格与股权分 置改革前流通股价格的差距可以确定非流通股股东获得流通权需要支付的对价。

计算公式如下：

方案实施后的理论市场价格=每股净资产×合理市净率水平

每股流通股股东获得股份的数量＝股权分置改革前流通股价格/方案实施后的 理论市场价格-1

计算：

• 方案实施后的理论市场价格

方案实施后的理论市场价格=每股净资产×合理市净率水平

根据国际市场纺织行业的市净率水平并结合中国的实际，中纺投资的合理市净 率水平在 1.4-1.8 之间，计算取值 1.6。

每股净资产取经审计的 2005 年 12 月 31 日每股净资产 1.33 元。

方案实施后的理论市场价格=2.13 元/股

股权分置改革前流通股价格取公司前 30 个交易日收盘价的均价。取 2006 年 4 月 21 日前 30 日均价 2.59 元。

• 每股流通股股东获得非流通股股东支付的股份的数量

每股流通股股东获得股份的数量＝股权分置改革前流通股价格/方案实施后的 理论市场价格-1

每股流通股股东获得股份的数量=0.216

即：流通股股东每持有10 股流通股将获得2.16 股的对价。

支付股份的数量＝2628.288 万股

• 2 、最终对价安排的确定

考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的 收益，为了进一步保护流通股股东的利益，公司非流通股东在公积金转增股本的基 础上向流通股东每10股流通股再送0.3股作为支付对价，本次对价安排相当于方案实 施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得3股[(股改后流通股比例-股改前流

通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]。

根据上述实际对价安排，非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而 需要安排对价总额4,191.3300万股股份，高于前述计算所得的流通权价值所对应的 中纺投资流通股股数2,628.2880万股。

3 、保荐机构分析意见

保荐机构认为，非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记 在册的流通股股东执行的对价安排相当于流通股股东每10股获送3股[(股改后流通 股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]，高 于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送2.16股，体现了对流通股股 东权益的保护和对投资者的尊重。

四、改革方案中相关承诺的可行性

保荐机构对中纺集团和其他非流通股股东的履约能力进行了尽职调查，认为： 中纺集团除法定承诺外还作出了关于先行代为执行对价的安排、关于其他非流通股 股东因为其他客观原因不能执行对价时的安排。

在本次股权分置改革方案实施前，中纺集团已将所持中纺投资非流通股股份委 托登记公司临时保管。非流通股股东做出的承诺，与证券交易所和登记公司实施监 管的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。同时， 中纺集团承诺在中纺投资股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进 行质押。如股份被司法冻结，中纺集团将积极与相关权利人进行协商，并采取合法 有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行中纺集团所做出的上述承 诺。

综上所述，保荐机构认为中纺集团具有履行上述承诺的能力，做出的承诺具有 可行性。

在股权分置改革方案实施过程中，中纺集团及其他非流通股股东所持有的股份 仍可能出现权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未 过户等情况。因此，非流通股股东承诺事项的履约仍存在一定的风险。

在改革方案实施后，保荐机构将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督 履行承诺的措施建议，认真履行持续督导指责。如果承诺人违约，保荐机构将全力 履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约 定，及时调查并向有关部门报送承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人 予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的保密协议、非流通股股东同意 参加公司股权分置改革的协议、非流通股股东承诺函、独立董事意见、股权分置改 革说明书、召开本次相关股东会议的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

六、对执行对价安排的非流通股股东身份的核查情况

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市 公司非流通股股东，并已授权中纺投资至登记公司办理股权分置改革股份变更登记 相关事宜。

七、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形

截至本保荐意见书出具之日，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情 形：

1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中纺投资的股份合计 超过百分之七；

2 、中纺投资及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构 股份合计超过百分之七；

3 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 中纺投资权益、在中纺投资任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4 、本保荐机构及实际控制人、重要关联方为中纺投资提供担保或融资；

5 、中纺投资及实际控制人、重要关联方为本保荐机构提供担保或融资；

• 6 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、股权分置改革与股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别 提请股东积极参与中纺投资相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本保荐机构特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息 披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做 出自我判断；

3 、中纺投资股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的相关规定，中纺投资提出股权分置改革动议的非流通股 股东将在三个月后再次委托中纺投资董事会就股权分置改革召集相关股东会议；

4 、自本保荐意见出具之日至股权分置改革方案实施日尚有一段时间，中纺投 资非流通股股东所持有的股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、 质押、冻结等情形。

中纺集团承诺：在实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东

因质押、冻结或其他客观原因无法执行对价安排的情形，中纺集团将先行代为垫付。 代为垫付后，因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的非流通股股东所持股份 如上市流通，应当向中纺集团偿还代为垫付的款项，或者取得中纺集团的同意。为 保证上述承诺能够履行，中纺集团承诺在中纺投资股权分置改革方案实施前不转让 所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，中纺集团将积极与相关权利 人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行 所做出的上述承诺；

5 、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段 和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较 大幅度波动的风险。

九、保荐结论及理由

在中纺投资及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、 预测得以实现的前提下，保荐机构认为：中纺投资股权分置改革方案的实施符合国 务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股 权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的 相关规定，改革方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。保荐 机构愿意推荐中纺投资进行股权分置改革工作。

十、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：第一创业证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 保荐代表人：毕杰 项目主办人：王丹林、马建伟 联系电话：0755-25832407 传真：0755-25831718

联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 层 邮政编码： 518028

（此页无正文，为中纺投资发展股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页）

法定代表人签字：

保荐代表人签字：

第一创业证券有限责任公司

年 月 日