SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Dec 15, 2005

中纺投资发展股份有限公司

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2005 年度第一次临时股东大会

会议资料

中纺投资发展股份有限公司

2005 年度第一次临时股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司资产收购议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 资产收购议案》。

为适应公司发展战略，全面提升公司资产质量，树立高科技特 种纤维的优势和品牌，积极推进公司“中国功能性纤维产业化基地” 建设项目，中纺投资拟收购无锡大通化纤公司的有关经营性资产。 本次收购的资产经中介机构评估后合计为 121,639,830.68 元 （其中土地 50,790,381.20 元、房屋及建筑物 45,068,689.82 元、 设备 25,780,759.66 元）。（详见附件《无锡大通化纤公司资产收购 项目资产评估报告书》）

收购完成后，无锡大通化纤公司土地、厂房、设备等有效经营 性资产进入上市公司，为中纺投资未来发展和战略转型奠定了基础， 短期内将有利于我公司迅速扩大高科技纤维产品产能，缩短投资建 设周期，较快的进行产业结构调整，提高核心竞争力和盈利能力， 长远来说有利于公司向高科技特种纤维产业的转型。由于交易方无 锡大通化纤公司是中国纺织物资（集团）总公司控股的子公司，为 公司的关联方，资产收购构成关联交易，关联股东将放弃投票权。

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2005 年度第一次临时股东大会文件

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会

二○○五年十二月二十三日

附件：

《无锡大通化纤公司资产收购项目资产评估报告书》；

2

2005 年度第一次临时股东大会文件

关于推选窦英慧先生 为中纺投资发展股份有限公司监事的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于推选窦英慧先生为中纺 投资发展股份有限公司监事的议案》。

根据《中纺投资发展股份有限公司章程》中选举监事的规定， 中国纺织物资（集团）总公司建议推选窦英慧先生（简历附后）为 中纺投资发展股份有限公司第三届监事会监事，任期三年。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 二○○五年十二月二十三日

40 窦英慧：男， 岁，助理会计师。历任中国纺织原材料公司会 计、澳大利亚三环公司及新西兰三环公司会计、中国纺织物资（集 团）总公司会计、宁保保税区东振国贸有限公司财务主管、中国纺 织物资（集团）总公司经营部会计、主任助理、副主任、企业管理 部副主任。

3

无锡大通化纤公司 部分资产 评估报告书 中锋评报字 [2005] 第 118 号

评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司 报告提交日期：二ＯＯ五年十月二十五日

无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

目 录

............................................... 1 资产评估报告书摘要 ................................................... 3 资产评估报告书 ........................................3 一、委托方与资产占有方简介 ......................................................5 二、评估目的 ................................................5 三、评估范围和对象 ....................................................5 四、评估基准日 ......................................................6 五、评估原则 ......................................................7 六、评估依据 ......................................................9 七、评估方法 ......................................................12 八、评估过程 ......................................................13 九、评估结论 ..................................................13 十、特别事项说明 ....................................14 十一、评估基准日期后的调整事项 ......................................15 十二、评估基准日期后重大事项 ............................................15 十三、评估报告法律效力 ............................................16 十四、评估报告提出日期 ............................................17 资产评估报告书备查文件

北京中锋资产评估有限责任公司

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

无锡大通化纤公司

部分资产

评估报告书摘要

中锋评报字 [2005] 第 118 号

北京中锋资产评估有限责任公司接受中纺投资发展股份有限公司 ( 以下简 称“中纺投资公司” ) 和无锡大通化纤公司 ( 以下简称“无锡大通公司” ) 的委托， 根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的 资产评估方法，对因中纺投资公司拟收购无锡大通公司经营性资产而涉及的无锡 大通公司的部分固定资产和无形资产—土地使用权进行了评估工作。委托方及资 产占有方对所提供评估对象的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整 2005 9 30 性承担责任，我们的责任是对这些资产在 年 月 日这一评估基准日的公 允市场价值进行估算并发表专业意见。

本次评估采用的主要方法为成本法、市场法。在资产评估过程中，我公司评 估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估范围内 的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产及负债实施了实地核查、市场 调查与询证等必要的评估程序。在持续使用前提下，委估资产于评估基准日的评 估结果如下：

资产占有单位：无锡大通公司

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产	7,732.76	5,455.59	7,084.94	1,629.35	29.87
其中：在建工程	-	-	-
建筑物	5,807.04	3,529.86	4,506.87	977.01	27.68
设备	7,307.37	7,307.37	2,578.07	-4,729.29	-64.72
无形资产	3,118.67	5,395.84	5,079.04	-316.80	-5.87
其中：土地使用权	3,118.67	5,395.84	5,079.04	-316.80	-5.87
资产总计	10,851.43	10,851.43	12,163.98	1,312.55	12.10
负债总计
净 资 产	10,851.43	10,851.43	12,163.98	1,312.55	12.10

2005 9 30 本报告评估结论有效期为一年，自评估基准日 年 月 日起计算，至 2006 9 29 年 月 日止。

本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

列明的评估目的使用，以及送交国有资产监督管理部门备案或核准使用。未经委 托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报 告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

以上内容只是资产评估报告书的主要结论，欲了解本评估项目的全面情况， 必须认真阅读资产评估报告书全文。

北京中锋资产评估有限责任公司 中国注册资产评估师：

法定代表人： 中国注册资产评估师：

二ＯＯ五年十月二十五日

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

无锡大通化纤公司

部分资产

评估报告书

中锋评报字 [2005] 第 118 号

北京中锋资产评估有限责任公司接受中纺投资发展股份有限公司 ( 以下简 称“中纺投资公司” ) 和无锡大通化纤公司 ( 以下简称“无锡大通公司” ) 的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产 评估方法，对因中纺投资公司拟收购无锡大通公司经营性资产而涉及的无锡大通 公司的部分固定资产和无形资产—土地使用权进行了评估工作。委托方及资产占 有方对所提供的评估对象财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承 担责任。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 2005 9 30 地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日 年 月 日所 表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方与资产占有方简介

（一）本次评估的委托方一

1 、委托方一名称：中纺投资发展股份有限公司 738 注册地址：上海市浦东新区商城路 号 注册资本：叁亿柒仟叁佰壹拾壹万伍千陆佰元人民币 法定代表人：常俊传 经济类型：股份有限公司 ( 上市公司 ) 3100001004685 注册号：

2 、经营范围和主营业务

纺织品，纺织原材料，化轻材料 ( 除危险品 ) ，新产品的开发、生产、销售， 动物纤维及其他纺织品纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资 , 自营和代理 各类商品及技术的进出口业务 ( 不另附进出口商品目录 ) 但国家限定公司经营和 国家禁止进出口商品及技术除外 , 经营进料加工和“三来一补”业务 , 开展对销贸 易和转口贸易。

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

（二）本次评估的委托方二及资产占有方

1 、委托方二及资产占有方名称：无锡大通化纤公司 8 注册地址：无锡市太湖镇大通路 号 注册资本：壹仟肆佰壹拾伍万元人民币 法定代表人：邓乔林 经济类型：联营企业 320211110535 注册号：

2 、经营范围和主营业务

合成纤维的制造、加工。

3 、企业历史沿革

无锡大通公司，原为无锡市第三合成纤维厂，由仪征化纤工业联合公司（仪 征化纤集团公司）、无锡市纺织工业局、无锡市原东绛镇工业总公司三方合资联 389 营，隶属于无锡市经委，注册资金 万元，三方投资比例为：仪征化纤集团公 50% 15% 35% 司持股 ；无锡市纺织工业局持股 ，无锡市原东绛镇工业总公司持股 。

1990 8 年 月，无锡大通公司进入仪征化纤集团公司紧密层企业，投资比例经 由仪征化纤集团公司采用收购股权的方式变更调整为：仪征化纤集团公司持股 60% 10% 30% ；无锡市纺织工业局持股 ，无锡市原东绛镇工业总公司持股 。

1995 12 年 月，对无锡大通公司投资比例经由仪征化纤集团公司再次采用收购 90% 股权的方式变更调整为：仪征化纤集团公司控股占 ；无锡市原东绛镇工业总 10% 公司（现已更名为：无锡市滨湖区太湖镇资产管理委员会）持股 。

2004 年 4 月，中国纺织物资 ( 集团 ) 总公司收购了仪征化纤集团公司所持的无 90% 锡大通公司 的股权，北京中纺物产贸易公司收购原东绛镇工业公司所持无锡 10% 大通公司 的股权。

4 、主要经营能力

公司现有 8 条生产线，涤纶丝年产量 18000 吨左右，其中： POY 生产线 4 条， POY 11100 FDY 2 FDY 4400 406 408 1 丝年产量 万吨； 生产线 条， 丝年产量 吨； 、 生产线各 DT 2600 条， 丝年产量 吨。

主要产品介绍：各种规格的涤纶长丝，公司主要产品“云雀牌”涤纶长丝为 知名商标。

主要销售区域：福建、广东、江苏、浙江等省份。

北京中锋资产评估有限责任公司 4

无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

5 、执行的会计政策

执行的会计政策：

会计制度：公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定； 1 1 12 31 会计年度：公司会计年度自公历 月 日起，至 月 日止；

: 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币；

记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，采用历史成本为计价原则； 固定资产按实际成本或确定的价值入账；

固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产 4% 的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的 ）制定其折旧率。

固定资产折旧年限：

固定资产折旧年限：
资产类别	预计使用年限	年折旧率%
房屋、建（构）筑物	25-40	2．425%-3.88%
机器设备	20	4.85%
运输工具	8	12.125

50 无形资产内容：土地使用权；摊销方式以直线法按 年摊销。 6 、税种及税率：

33% 17% 5% 企业所得税 、增值税 ，营业税税率 ；

本会计年度期间无锡大通公司仍处于亏损状态，未缴纳企业所得税。

二、评估目的

本次评估目的是对因中纺投资公司拟收购无锡大通公司经营性资产而涉及 的无锡大通公司的部分固定资产和无形资产—土地使用权进行评估，为这一经济 行为提供价值参考意见。

三、评估范围和对象

本次评估范围是对评估基准日的无锡大通公司部分固定资产和无形资产— 土地使用权价值进行评估。评估范围内的实物资产主要分布于无锡大通公司内。 根据汇总申报的评估明细表，委估资产总计 10,851.43 万元，包括固定资产 7,732.76 万元（其中设备类资产，主要是 6 条主要生产线及各类单台设备、电子 设备、车辆等，账面原值 13,416.25 万元，账面净值 7,307.37 万元；建筑物类 资产 48 项，账面原值 8,016.75 万元，账面净值 5,807.04 万元）；无形资产— 土地使用权 3,118.67 万元；企业计提固定资产减值准备 5,381.65 万元；净资产

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

值为 10,851.43 万元。纳入评估范围的资产与委托评估确定的资产范围一致。 四、评估基准日

2005 9 30 本项目资产评估基准日为 年 月 日。

由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出公允价值意见，选择某一 会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；委托 方与资产占有方根据评估目的，考虑相关经济行为的时间安排，确定了本次评估 基准日。

本次评估中采用的取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

五、评估原则

我们在对评估范围内的资产进行评估的过程中，依据国家资产评估的法律法 规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循国家及行业规定 的公认原则。我们遵循的工作原则主要包括：

—— 独立性原则 评估人员与资产委托方、资产占有方、意向投资人、潜在投 资人等利益相关方无任何利害关系，为独立第三方。

—— 客观性原则 评估人员在评估过程应以确凿的事实为依据，以科学的态度 为指针，保证评估工作始终在占有真实资料的基础上进行，实事求是地得出评估 结果。

—— 公正性原则 评估机构和评估人员必须坚持公平、公正的立场，以中立的 第三方身份客观地进行评估。

—— 可行性原则 评估机构和评估人员应根据评估对象的特点和性质以及评估 时所具备的条件，制定切实可行的评估方案并采用合适的评估方法进行评估。

评估中适用的经济原则主要是预期收益原则、供求原则、替代原则。预期收 益原则认为资产价值的高低主要取决于它能为其拥有者或控制者带来多少预期 收益。供求原则是假定在其他条件不变的前提下，资产的价值随着市场需求的变 化而变化。替代原则是指对于使用价值和质量状况相同的资产，有经验的买方总 是会选择购买价格较低的产品，因此评估结果将充分地考虑资产的可选择性和替 代性。

本次评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主 体变动原则。资产持续经营原则是指评估时假定被评资产将按目前的用途和方式

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

继续使用。产权利益主体变动原则是假设被评资产的权属主体全部或部分地有所 改变，从而导致资产的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币 量来计算。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

( 一 ) 行为依据

• 1 、中纺投资发展股份有限公司《关于拟收购无锡大通化纤公司经营性资产

• 的决议》中纺总字 [2005] 第 14 号；

• 2 、无锡大通化纤公司《关于拟出售部分资产给中纺投资发展股份有限公司

• 的决议》；

• 3 、资产评估业务约定书。

( 二 ) 法规依据

• 1 1991 11 16 91 、 年 月 日国务院第 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、财政部部长令 [2001] 第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 3 1996 5 7 、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会 年 月 日

发布）；

• 4 、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字 [1999]91 号）；

• 5 、 2004 年 2 月 25 日财企 [2004]20 号〈关于印发《资产评估准则—基本准

• 则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知〉；

• 6 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；

• 7 、《中华人民共和国土地管理法》；

• 8 、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 9 、《中华人民共和国城市规划法》

• 10 、《江苏省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》

• 11 2001 1 1 2000 10 17 、《江苏省土地管理条例》（ 年 月 日起施行）（ 年 月 日江

苏省第十九届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）

• 12 、其他与资产评估有关的法律、法规等。

• ( 三 ) 产权依据

• 1 、无锡大通公司提供的《国有土地使用证》；

• 2 、无锡大通公司提供的《房屋所有权证》；

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

• 3 、无锡大通公司提供的《机动车辆行驶证》；

• 4 、无锡大通公司出具的关于车辆产权情况的说明；

• 5 、无锡大通公司提供的评估基准日资产负债表；

• 6 、委托方及资产占有方营业执照复印件；

• 7 、委估设备的发票、合同；

• 8 、其他与委估资产取得和使用的证明文件。

( 四 ) 取价依据

• 1 2004 、财政部财产评估司《全国资产评估参数资料选编》 （光盘）；

• 2 2004 、 年《机电产品报价手册》；

• 3 、机器设备生产厂家询价资料；

• 4 、《慧聪商情》、全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场资料；

• 5 、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源 [2000]1202 号；

• 6 2001 300 、《江苏省建筑工程综合预算定额》（苏建定“ ” 号）；

• 7 2001 168 、《江苏省建筑工程资料汇编取费程序表》（苏建定“ ” 号）；

• 8 2001 168 、《江苏省安装工程单位估价表》（苏建定“ ” 号）；

• 9 2004 、《江苏省无锡市工程造价信息》（ 年）；

• 10 、无锡市建设工程前期费用及其他费用标准；

• 11 、基准日（或与基准日相近）无锡市市场材料价格信息；

• 12 、城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；

• 13 、《房地产估价规范》；

• 14 、《城镇土地估价规程》 (GB/T18508-2001)

• 15 、《城镇土地分等定级规程》 (GB/T18507-2001)

• 16 1997 10 6 、江苏省国土管理局和江苏省物价局 年 月 日联合发布的《关于

• 公布、执行江苏省城镇基准地价的通知》公布的基准地价

• 17 2005 9 30 、 年 月 日中国人民银行公布的汇率、利率等数据资料；

• 18 、评估人员实地踏勘、市场调查与询价、收集的相关资料。

• （五）参考资料及其他

• 1 、资产占有方提供的《资产评估清查申报明细表》；

• 2 、资产占有方提供的会计报表、会计凭证和其他会计资料；

• 3 、《资产评估常用数据与参数手册》；

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

• 4 、评估人员的现场勘察记录；

• 5 、评估人员调查了解的其他资料。

七、评估方法

依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估的范围、评估目的、评估 对象的资产特征，评估方法可以选择收益法、市场法和成本加和法。由于此次评 估目的是中纺投资公司拟收购无锡大通公司经营性资产，属于对部分资产的评 估，且由于评估师对委估企业现实经营状况的了解和所掌握委估企业财务数据资 料的分析，不宜选择收益法评估。有鉴于此，本次评估主要采用成本法和市场法 进行各单项资产的评估，然后加和得出委估资产价值。各类资产评估方法如下： （一）机器设备

对机器设备采用成本法评估，成本法评估的基本计算公式为： = × 设备的评估值 设备的重置成本 成新率

1 、机器设备：

• 1

• （ ）重置成本的确定

国产设备重置成本包括设备购置价格、国内运杂费和安装调试费等。此外， 对较大型的、正常建造安装期限超过半年以上的设备适当计算资金成本。

80 90 进口设备重置成本的确定，由于大通公司的进口设备主要是 年代末、 年代初引进的化纤生产线设备，而该类设备由于国外设备技术更新较快已无法找 到销售价格，在无法查询国外设备或其国外替代产品现行国内销售价格的情况 下，评估人员利用国内替代设备的现行市价或重置成本推算委估国外设备的重置 成本。

对机器设备是在充分考虑替代因素的前提下，通过市场途径和查阅机电设备 价格手册及有关生产厂家产品价目表确定设备购置价。对无适当参照价的老旧设 备、近期以来市场无成交价的非标设备和价值较低，难以询价的设备，搜集近期 同类或相近设备的报价，然后综合相关市场总的变化趋势，采用价格指数法确定 重置成本。即在已掌握相同或近似价格变化幅度的条件下，根据不同年限购置的 设备，综合分析设备规格、性能、制造质量等因素，确定合理调价系数。对于在 新品市场上已淘汰的电子设备，有相关二手货交易市场价的，直接用市场法评估。 2 （ ）成新率的评定 成新率主要采用“年限法”和“综合因素判定法”予以确定，通过对委估机

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

器设备实地勘察，在此基础上向企业管理设备和操作人员详细调查了解设备的使 用、维护、保养以及设备的性能 技术状态等，并参照同类设备实际寿命年限， 综合考虑设备的有形损耗和无形损耗，以确定其综合成新率。对现在能够继续使 15% 用的设备，评定成新率不低于 （但过于老旧或使用条件恶劣的设备、更新换 代较快的电子类设备例外）。

综合成新率测算公式：

年限成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限× 100% 技术鉴定法确认成新率（分析技术状况评分）

= + 综合成新率 使用年限成新率×权重比例 技术鉴定成新率×权重比例 2 、运输车辆

1 （ ）重置成本的确定

根据评估资产所在地域汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车 辆购置附加费以及地方收取的有关费用等项目来确定重置成本。对于在现行市场 上已淘汰的车型品种，有相关二手车辆交易市场价的，直接用市场法评估。

2 （ ）成新率的评定

根据 1997 年制定的汽车报废标准和国经贸资源 [2000]1202 号“关于调整汽车 9 9 报废标准若干规定的通知”， 座（含 座）以下非营运载客汽车（包括轿车、含 15 50 9 越野型）可使用 年或行驶 万公里；旅游载客汽车和 座以上非营运载客汽车 10 40 使用 年或行驶 万公里，上述车辆达到报废年限后需继续使用的，必须依照国 家机动车安全、污染物排放有关规定进行严格检验，检验合格后可延长使用年限， 9 10 但旅游载客汽车和 座以上非营运载客汽车可延长使用年限最长不超过 年。

即运输车辆采用年限法和工作量 ( 里程 ) 法分别计算，按孰低原则，取两者中 之低值，同时结合维修保养等其它因素综合确定综合评定其成新率。 根据车辆的重置成本和成新率，计算车辆的评估值。 待报废固定资产以估计的可变现净值为评估值。

（二）房屋建筑物

根据评估目的，房屋建（构）筑物评估采用成本法。 评估值＝重置全价×成新率

1 （ ）重置成本的确定

首先，评估人员根据各主要建筑物结构特征、装修标准、用工用料状况，分

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

析计算委估建筑物的合理建造工程量，结合现场勘察结果，按资产所在地现行工 程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要基本生产和辅助生产用建筑 物的建安工程造价，并计入评估基准日现行的国家及地方政府对建设项目收取的 各项工程建设前期费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，并由此计算重 置全价。

对于一般建筑物主要采用类比法，即选择资料齐全的建（构）筑物，使用决 算调整方式计算工程造价及重置全价，然后以其每平方米单位造价作为参照物， 与被评估建筑物进行比较，综合调整各项差异因素，推算各个被评估建筑物造价， 并相应摊入工程建设其他费用。

2 （ ）成新率的确定

成新率的确定通过评估人员对各项建筑物及其各部位的实地勘察，采用综合 技术鉴定的方法并结合建筑物的使用寿命年限，即以理论成新率和完好分值率的 平均值计算成新率的方法。

①理论成新率：按建筑物结构形式、使用功能、耐用年限及已使用年限，计 算理论成新率。

理论成新率＝（ 1 －已使用年限 / 耐用年限）× 100 ％

②完好分值率：按《房屋完损等级及评定标准》将建筑物按结构分为单层砖 8 10 混结构、单层工业厂房、多层砖混结构等形式，按标准所划分的 － 类主要构 成因素，经现场勘察给各部分评定打分，计算完好分值率。

③综合成新率＝（理论成新率＋完好分值率） / 2

采用上述方法综合计算成新率，既可避免按实际使用年限计算成新率与实际 新旧程度差异过大，又可减少主观因素造成的影响，能够比较真实地反映房屋、 构筑物等的实际成新率。

成新率根据理论成新率和现场勘察确定的成新率综合确定。 （三）无形资产—土地使用权

对无形资产—土地使用权的评估，首先核实权属证明，了解其土地使用性质， 尚可使用年限。然后针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估 师搜集的有关资料并考虑到当地房地产市场发育程度，及当地政府有关地价的政 策规定，选择适当的评估方法，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法 进行评估。

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

八、评估过程

我公司接受资产评估委托后，根据委估资产的特点制订评估工作计划，整个 评估工作分四个阶段进行：

（一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：根据资产评估操作规范要求，向委托方及资产占有方 布置资产评估申报表，并协助企业进行资产申报工作；同时充分了解企业及委估 资产的情况，收集资产评估所需文件和资料，制订资产评估工作计划。

（二）现场评估阶段

根据国有资产评估和管理的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了产 权核实和评估，具体步骤如下：

• 1 、听取资产占有方对企业情况和评估对象的历史及现状所作的介绍；

• 2 、对企业填报的资产评估申报表进行验收，并与企业有关财务记录数据进

• 行核实；对发现的问题进行了解，并请企业做出必要的说明、调整或修改；

• 3 、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核查，并对资产状况进行察

• 看、记录；

• 4 、根据评估对象的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5 、查阅评估对象的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票

• 等财务资料；

• 6 、查阅工程概预算及决算资料，调阅设备台账、设备运行记录、保养维修

• 及事故记录等有关资料；

• 7 、开展市场调研、价格咨询工作；

• 8 、对委托方实物资产进行评估，测算其评估价值。

• （三）评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总、分析工作。确认评估 过程中没有发生重复和遗漏的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行 调整、修改和完善，撰写评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程 序复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核 后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈到项目组，项目组在此基础上进行 进一步的修订。

（四）提交报告阶段

北京中锋资产评估有限责任公司 12

无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

由项目负责人起草资产评估报告书，向委托方提交评估报告初稿；对某些评 估结果进行必要充分地解释，有些在初步交换意见后进行必要地调整和修改；在 与委托方、资产占有方充分交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估结论

2005 9 30 经评估，截止 年 月 日止，无锡大通公司本次纳入评估范围的资产账 面总价值为 10,851.43 万元，调整后资产账面价值为 10,851.43 万元，评估值为 12,163.98 万元，增值 1,312.55 万元，增值率为 12.10% ；净资产的账面价值为 10,851.43 万元，调整后账面价值为 10,851.43 万元，评估值为 12,163.98 万元， 增值 1,312.55 万元，增值率为 12.10% 。

各类资产的评估结果见下表： 单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产	7,732.76	5,455.59	7,084.94	1,629.35	29.87
其中：在建工程	-	-	-
建筑物	5,807.04	3,529.86	4,506.87	977.01	27.68
设备	7,307.37	7,307.37	2,578.07	-4,729.29	-64.72
无形资产	3,118.67	5,395.84	5,079.04	-316.80	-5.87
其中：土地使用权	3,118.67	5,395.84	5,079.04	-316.80	-5.87
资产总计	10,851.43	10,851.43	12,163.98	1,312.55	12.10
负债总计
净资产	10,851.43	10,851.43	12,163.98	1,312.55	12.10

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

十、特别事项说明

1 、本报告所称“市场价值”或“公允市场价值”系指我们对所评估资产在 现有用途不变并且持续经营的前提下，以及考虑所评估资产在评估基准日的状况 和模拟市场环境下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，不得用作 其他用途。评估结论不应当被认为是对评估对象获得实现价格的保证。本公司不 对本报告及其结论的其它用途负责。本评估结果未考虑评估基准日之后未来交易 过程中可能出现的价值损失，也未考虑资产在变卖交易过程中应向国家缴纳的有 关税费等费用。

2 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加 评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作 是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进 行了充分努力。

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

3 、此次纳入评估范围的资产与委托评估确定的资产范围一致。在委托方及 资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方及资产占有方对所提 供的会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，并承 担相应的法律责任。

4 、在本评估过程中，委托方及资产占有方应向评估人员提供委估资产产权 及历史价值的全面资料，若委托方及资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使 评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及资产占有方应承 担由此而产生的一切法律后果。

5 2 、无锡大通公司固定资产账中有 辆车行驶证非公司名称，车牌号为苏 B-A0738PA 是公司出资购买的， 为了方便申办车辆牌照，以顾毅的名字申请了私 人牌照 , 实际产权属于无锡大通公司；苏 B-k6083 桑塔纳轿车是无锡大通公司原子 1994 公司新兴服饰织造有限公司于 年购买，现新兴服饰织造有限公司已经注销， 该公司注销时所有资产及债务全部由无锡大通公司接收和承担，目前没有办理过 户手续。评估中未考虑此因素可能产生的相关费用对其未来价值的影响。

6 、本次评估无锡大通公司的房屋建筑物中，存在有少部分房屋租赁给其他 单位使用的情况，经了解均为短期租约，故本次评估未考虑相关租赁协议内容对 评估价值可能产生的限制条件及影响。

7 、我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果进行相关的账务处理。 是否进行以及如何进行有关的账务处理，需由资产占有单位的上级主管部门决 定，并应符合国家会计制度的规定。

• 8 、此次评估仅对资产占有方申报的资产进行评估，没有考虑以下经济行为

• 可能带来的损失对资产价值的影响：

• 1

• （ ）或有担保：以公司名义或资产对外进行的担保行为；

• 2

• （ ）未发现的债务和潜在的诉讼；

• 3

• （ ）纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况；

• 4

• （ ）其他或有责任。

由于存在影响评估结论的重要事项，委托方和评估报告的使用者应特别关注 其对评估结论的影响，合理使用评估报告。

十一、评估基准日期后的调整事项

• 1 、本次评估结果自评估基准日起的一年有效期内，如果资产数量发生变化，

北京中锋资产评估有限责任公司 14

无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

应根据本次评估中使用的评估方法对资产价值进行相应调整。如果资产价格标准 发生变化并对资产价格产生明显影响时，应重新确定评估值。

2 、如果评估基准日后资产数量、价格标准发生变化，委托方在资产实际作 价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

十二、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较 大影响的重大事项。委托方及资产占有方承诺不存在未向评估机构书面说明及需 披露的影响评估范围内资产产权及价值的重大期后事项。

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论 产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十三、评估报告法律效力

1 、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、 方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境基本 保持不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生较大变化 时，评估结论一般会失效。

2 2005 9 30 、本报告评估所揭示的评估结论是对 年 月 日这一基准日所评估 资产价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化 不负任何责任。

• 3 、本评估报告若需提交国有资产监管部门进行备案或核准，应在取得正式

• 批复后方可正式使用。

• 4 、本报告书所涉及资产处置事宜应按国家相关规定办理相关手续后方可实

• 施。

• 5 、本评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细

• 表亦构成本报告之重要组成部分，应与本报告正文同时使用。

• 6 2005 9 30 、本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日 年 月 日起计

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

2006 9 29 算，至 年 月 日止。

7 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许 可，我公司不会随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全 部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

十四、评估报告提出日期

2005 10 25 本资产评估报告于 年 月 日正式提出并送交委托方。

北京中锋资产评估有限责任公司 中国注册资产评估师：

法定代表人： 中国注册资产评估师：

二ＯＯ五年十月二十五日

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无锡大通化纤公司部分资产评估报告书

资产评估报告书备查文件

• 1 、中纺投资发展股份有限公司《关于拟收购无锡大通化纤公司经营性资产

• 的决议》中纺总字 [2005] 第 14 号；

• 2 、无锡大通化纤公司《关于拟出售部分资产给中纺投资发展股份有限公司

• 的决议》；

• 3 、无锡大通公司提供的评估基准日财务报表；

• 4 、委托方及资产占有方营业执照复印件；

• 5 、无锡大通公司提供的《国有土地使用证》；

• 6 、无锡大通公司提供的《房屋所有权证》；

• 7 、无锡大通公司提供的《机动车辆行驶证》；

• 8 、无锡大通公司出具的关于车辆产权情况的说明

• 9 、委托方、资产占有方的承诺函；

• 10 、资产评估人员和评估机构的承诺函；

• 11 、资产评估机构资格证书复印件；

• 12 、资产评估机构营业执照复印件；

• 13 、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

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中纺投资发展股份有限公司 SH 600061 （ ） 资产收购项目

之独立财务顾问报告

山东神光咨询服务有限责任公司

1

致：中纺投资发展股份有限公司董事会

受贵公司委托，山东神光咨询服务有限责任公司（下称“本公司”） 担任本次资产重组的独立财务顾问。

本着“公正、独立”的职业操守，本公司对贵公司资产收购方案进 行了仔细地研究，并结合纺织行业的发展状况和贵公司的发展战略， 出具独立财务顾问报告，就本次收购发表独立的专业意见。

山东神光咨询服务有限责任公司

2005 11 5 年 月 日

2

一、产业背景

（一）化纤行业存在非常明显的结构性矛盾，赢利空间被压缩

根据相关资料报道，近年来我国化纤行业产能已占到世界化纤总产能的 1/3 ， 65 产业竞争力明显增强，纤维加工总量中 ％是化学纤维，化纤纺织品和服装出口 创汇占全部纺织品的 1/3 以上。但我国化纤行业的结构性矛盾也越来越突出。

50 从用途上看，服用纤维所占比例过高。目前，我国化纤服装用比例超过 ％， 20 40 高出世界近 个百分点，而产业用和装饰用则只占 ％左右，比例更是明显偏低； 80% 从纤维种类来看，涤纶比例偏高。近两年涤纶产量约占化纤总产量的 ，高出世 10 5% 界平均水平近 个百分点；但锦纶只占 ，约为世界平均水平的三分之一。

随着原油价格上涨，化纤原料价格也一路攀升，化纤企业的原料成本不断增加。 另一方面下游的纺织企业由于受美国和欧盟设限等因素的影响，产品出口始终不 畅。国内化纤企业的利润空间受到了严重的双重挤压。

一些新上马的化纤生产装置已陆续投产，国内的市场需求并未随着生产能力的 急剧上升而放大，而是出现了化纤产品严重供过于求的状况，造成化纤产品价格 大幅度下跌，今年上半年，化纤产品的售价一直在低谷徘徊。 （二）发展高附加值、差别化纤维是化纤行业发展趋势

高性能纤维包括高强纤维、耐热性纤维、耐气候环境 ( 大气、水分、污染物、 光 ) 纤维等，是在二十一世纪期待着有高速成长的一类纤维。多用于航天、国防、 电子通讯等高科技领域的高性能纤维，是代表世界化纤最高科技水平的产业高端， 目前全世界总共几十种高性能纤维，均由发达国家开发掌握，其中有“变形金刚” 之称的芳纶类有机耐高温纤维制造技术，又被视为高科技纤维的核心技术，全球 仅美国杜邦公司和日本帝人公司实现了产业化。

纤维产量占世界总产量三分之一的中国，至今没有自己原创的高性能纤维，国 防军工和民用所需高性能纤维完全依赖进口。

差别化纤维泛指对常规化纤有所创新或具有某一特性的化学纤维。差别化纤维 的品种很多，主要用于服装以及装饰织物。从形态结构上划分，差别化纤维主要 有异形纤维、中空纤维、复合纤维和细特 ( 旦 ) 纤维等。从物理化学性能上划分， 差别化纤维有抗静电纤维、高收缩纤维、阻燃纤维和抗起毛起球纤维等等。 二、收购标的介绍

本次资产收购是指中纺投资收购集团总公司下属无锡大通经营性资产。

3

无锡大通是集团总公司下属的一家专门从事化纤生产的企业，与中纺投资下属 的华燕公司相邻。

12163.98 根据评估师的评估报告，拟收购的资产合计 万元。（详细资产目录 见评估师的评估报告）包括：

1 4506.87 41 、建筑物 万元。用地范围内共建生产厂房及配套用房 幢，总建筑 面积 55,987.85 平方米。

2 2578.07 6 20000 、设备 万元。现有 条生产线，总生产能力 吨左右，其中： 4 17000 2 3000 条长丝生产线，年产量 吨；单丝生产线 条，年产量 吨。

3 5079.04 112368.10 、无形资产（土地） 万元，面积 平方米。

三、对中纺投资经营状况的影响 （一）对中纺投资资产和业务结构的影响

1 、优势业务资产规模扩大。

4506.87 2578.07 根据评估报告，本次拟置入的资产包括：厂房 万元，设备 5079.04 12163.98 万元，无形资产（土地） 万元，合计 万元。

4 17000 2 其中设备包括 条长丝生产线，设计年产量 吨左右， 条单丝生产线设 3000 计年产量 吨。

厂房包括用地范围内生产厂房及配套用房 41 幢，总建筑面积 55,987.85 平方 米。

112368.1 166 无形资产包括国有出让土地 平方米（折合 亩）。 2 、核心业务经营能力提高

资产收购后，进入中纺投资的资产将主要用于高强聚乙烯纤维项目的扩产； 利用部分设备进行差别化纤维生产。今后，中纺投资将集中精力发展功能性、差 别化纤维、毛纺原料和绒纺及毛绒混纺纱线等重点业务，其中又以高强聚乙烯纤 维和其他高附加值的特种纤维为研究和发展的主要目标。

按照公司的发展规划，此次资产收购完成后，中纺投资将逐步完成功能性纤 维产业化基地的建设，充分利用各种资源加强在特种化纤领域的研发工作，不断 提高公司的核心竞争力，为股东创造可持续性的价值。该基地建设完成后将在长 三角乃至全国的特种化纤生产领域内占有重要地位。

（二）对中纺投资盈利能力的影响

4

资产收购完成后，中纺投资在无锡地区的功能性纤维产业化基地将初具规模， 以高性能、差别化纤维产品为核心的业务发展将推动公司盈利能力大幅提高。

目前我国许多高技术含量、高附加值的差别化纤维产品仍不能生产，纺织企 业所需化纤原料仍要大量进口。从未来的发展趋势看，人们追求舒服、高档、保 健、自然等成了新时尚，对服饰的追求也开始多样化、功能化，这就使得一些具 有新颖功能的差别化纤维产品受到市场和用户的欢迎。

资产收购后中纺投资拟大力发展的高强聚乙烯纤维属化学高分子材料纤维的 一种，它是继碳纤维、芳香族聚酰胺纤维（芳纶）两大化学材料纤维之后，在纤 维材料领域诞生的又一种具有高技术含量和高性能的新一代化学纤维家族中的特 种纤维。高强聚乙烯纤维所具有的特性，使它的应用范围十分广泛，也决定了它 的应用价值，尤其是在常温和低温领域被用于制造防弹、防切割等安全防护用品、 各种工程用绳索以及作为复合材料的增强材料等，并且在某些领域内具有不可替 代性。高强聚乙烯纤维的出现，使许多领域的用材实现了更新换代，极大地促进 了用材轻量化、高性能化、低能耗、高寿命等多方面的技术进步。高强聚乙烯纤 维是我国化纤产品“十五”及未来几年研发重点，高性能聚乙烯纤维在现代国防 和高科技产业中 , 有着不可替代的作用。

目前国内外市场对高性能、差别化纤维产品的需求旺盛。从中纺投资的订单 上看，国内外客户对高强聚乙烯纤维的订货量已经超过中纺投资生产能力的两倍 以上，因此只能采取提高售价、限制一次性订货量、合理分配订货量等消极营销 手段应对需求过量的局面，并且，在未来一段时间这种供不应求的局面还将持续。

世界范围内能够生产高强聚乙烯纤维只有荷兰的 DSM 、美国的 Honeywell 、日 本的东洋纺以及国内的两家厂商。生产厂商数量的相对稀少与不断增长的市场需 求使得高强聚乙烯纤维生产项目具有了优良的投资价值，而且可以预见这种供不 应求的局面还将在很长时间内存在。

近年来，中纺投资为产业用高性能纤维的研发投入大量的人力、物力、财力。 其自主研发的高强聚乙烯纤维，目前已经在航空航天、海油工程、船舶缆绳等方 面得到广泛应用，神舟系列飞船的海上搜救系统和中国人民解放军两栖坦克海上 登陆系统都使用了其产品。在研发的同时，也在知识产权保护方面进行了卓有成 效的工作。目前中纺投资已申请了四项国内专利，其中一项获权，三项进入实审 阶段；一项欧洲专利，正在实审阶段。

5

目前中纺投资的主要差别化纤维产品都具有较好赢利能力。例如，相对于其 12% 他化纤品种近乎零的毛利率，中纺投资下属无锡华燕公司的锦纶单丝能够获得 左右的毛利率已经是非常高。资产收购后，公司将积极发挥技术和管理优势，迅 速扩大差别化纤维的生产规模。

60 中纺投资的锦纶单丝一直保持着国内市场 ％以上的占有率，处于相对垄断 地位，目前在涤纶单丝的生产工艺上也取得了突破性的进展，成为国内首家可实 现规模化生产单丝的厂家；同时，弹性聚醚酯业已完成中试。

本次资产收购完成后，中纺投资的化纤业务将形成相对集中的产业布局。不 同化纤品种的业务平台通过资本的纽带形成整合效应，管理能力的扩张、采购成 本的降低、营销渠道的整合都将有助于中纺投资化纤业务的未来发展。 （三）对公司财务状况的影响

比较中纺投资收购前后的资产情况，可以预见公司在收购后的资产质量将比 重组前实现很大程度的改善，无论是偿债能力、盈利能力、成长能力，还是营运 能力都将明显的提升。

----- 1 、偿债能力 偿债能力将有所增强。

由于资产收购后，该项资产主要用于高性能、差别化纤维生产。根据公司该 类产品的销售和盈利情况，可以预见在扩产后，业务规模和盈利能力将大幅提升， 2005 2005 并为公司带来充沛的现金流入。公司 年三季度和预测的 年末的流动比 率和速动比率均远远高于行业平均值，表明企业的偿债能力较强。

财务比率	2005中	2005三季	2005年	2006年	2007年	2008年
	报（实	报（实际）	报（预	报（预	报（预	报（预
	际）		测）	测）	测）	测）
流动比率	1.83	2.26	2.26	1.43	1.38	1.34
速动比率	0.91	1.5	1.50	0.67	0.65	0.63
保守速动比率	0.47	1.16	0.77	0.55	0.53	0.51
资产负债率	39.83%	34.09%	34.09%	47.95%	49.61%	51.21%
(%)
产权比率(%)	66.96%	52.43%	65.91%	52.05%	50.39%	48.79%
利息保障倍数	-0.26	--	1.46	7.74	14.41	14.65

6

( 倍 )

• ---

• 2 、成长能力 收购后中纺投资的成长能力将有很大幅度的提高。

收购完成后，公司将大力发展差别化纤维业务，业务结构的调整也将使公司 具备更好的成长性。

根据预测的财务数据，公司在经过资产收购的短暂调整后，将在长期表现出 良好的成长性，包括总资产、净资产、主营业务利润和每股收益在内的指标都会 表现出显著的或是稳定的增长。

财务比率	2005年中	2005三	2005年年	2006年年	2007年年
	报（实际）	季报（实	报（预测）	报（预测）	报（预测）
		际）
总资产同比增长率(%)	-0.83%	-7.51%	-1.83%	27.44%	6.00%
净资产同比增长率(%)	-0.32%	1.63%	0.90%	0.05%	2.54%
主营业务利润同比增长率
	-3.81%	-1.38%	-8.22%	38.00%	24.09%
(%)
摊薄每股收益同比增长率
	-420.15%	44.45%	10.51%	140.72%	74.31%
(%)

----- 3 、盈利能力 盈利能力将实现大规模的提升。

公司将利用收购资产进行高强聚乙烯纤维和差别化纤维生产。首年将新增利 1204 4 2000 9 润 万元，后续 年内每年实现利润不低于 万元，项目投资回收期在 4.8% 7.6 年以内，年投资收益将由 逐步上升到 ％。

收购资产价值	12163.98（万元）
其中 建筑物	4506.87
设备	2578.07
无形资产（土地）	5079.04
高强聚乙烯纤维扩产	3000
投入总计	15163.98
项目投产后新增收入	24000

7

1200-2200 项目投产后新增利润 4.8%-7.6% 每年投资收益率

2005 -0.016 从行业数据来看， 年三季度行业平均摊薄每股收益为 元，平均净 -0.24 资产收益率为 ％，而中纺投资三季度，摊薄每股收益和净资产收益率已高于 行业平均水平。预测的财务数据表明，核心业务经过扩张后，其每股收益、净资 产收益率、资产净利率和主营业务利润率等盈利能力指标将实现逐年增长，表明 企业结构调整后将具有良好的盈利能力。

根据预测，业务结构调整后摊薄每股收益、净资产收益率、资产净利率和主 营业务利润等盈利能力财务比率将实现逐年增长。

财务比率	2005年中	2005三季	2005年年	2006年年	2007年年	2008年年
	报（实际）	报（实际）	报（预测）	报（预测）	报（预测）	报（预测）
摊薄每股	-0.0136	0.0120	0.0157	0.0378	0.0658	0.0699
收益(元)
净资产收	-1.05%	0.89%	1.18%	2.85%	4.84%	5.09%
益率
资产净利	-0.64%	0.57%	0.77%	1.45%	2.39%	2.43%
率
主营业务	5.57%	5.40%	5.40%	5.96%	6.95%	7.02%
利润率

4 、营运能力

2005 1.23 从行业数据来看， 年三季度，行业平均存款周转率为 ，平均应收帐 5.55 款周转率为 ，公司的营运能力也高于行业平均水平。

财务比率	2005年中	2005三季	2005年年	2006年年	2007年年
	报（实际）	报（实际）	报（预测）	报（预测）	报（预测）
存货周转	122.82	90.43	73.45	105.52	105.52
天数(天)
应收账款	25.64	29.99	66.24	15.66	15.66

8

周转天数
(天)
存货周转	1.47	2.99	4.97	3.46	3.46
率(次)
应收账款	7.02	9.00	5.51	23.31	23.31
周转率
(次)
总资产周	0.58	1.01	1.37	1.34	1.35
转率(次)

（四）盈利预测

资产收购之后，中纺投资将重点发展具有良好盈利能力和发展前景的合成纤 维及纤维制品业务，资产的盈利能力将显著增强，我们通过一系列假设条件，对 资产重组之后公司未来的盈利状况进行预测。 1 、假设条件

12163.98 4506.87 2578.07 ①收购资产总量为 万元，包括厂房 万元、设备 万 5079.04 元、土地 万元（以上均为评估价）。一条超高分子量聚乙烯纤维生产线 3000 的设备投资约为 万元。财务分析的主体为所收购的资产以及增量投入的超高 分子量聚乙烯纤维项目资金；

3 ②考虑到未来收入的可预期性，项目财务分析的时间跨度为 年。公司现有 5% 业务未来主营业务收入以 的速度年增；

③项目营运过程中除了固定资产折旧外，还要进行土地使用权等无形资产的 50 摊销，假设土地使用权的摊销年限为 年；对固定资产采取直线法计提折旧，由 3 于测算时间为 年，所以不考虑残值所带来的现金流量；

④根据目前市场的实际情况，假设市场能够容纳新增的产能，即预测中提及 的销售数据均已经实现；

⑤能够带来现金流量的项目主要包括超高分子量聚乙烯纤维扩产项目和差别 化纤维扩产项目；

⑥销售及相关费用的数据根据实际情况估算确定；

33% ⑦所得税率按 计；

9

2005 ⑧超高分子量聚乙烯纤维项目共有两条生产线，第一条生产线将于 年底 2006 150 建成投入生产，第二条生产线预计 年投入生产，单条生产线的产能为 吨， 300 15000 合计 吨。另外，还有部分收购设备用于差别化纤维扩产，产量约为 吨。 为了便于说明问题，以下测算一般均取整数且对最后结论不会产生大的影响；

⑨本次资产收购的资金来源均为中纺投资的自有资金。

2 、盈利预测

根据上文所设置的假设条件，新项目的收入、成本、费用和利润按以下诸表 进行预测。

1 表 销售收入预测表

表1销售收入预测表	表1销售收入预测表
年份 项目	明细项目 2006 2007 2008
超高分子量 聚乙烯纤维 技术改造和 扩产项目 收购资产	销售量 （吨/年） 120 250 再次扩产 280 单价 （不含税万元/吨） 24 23 22 销售额 （万元） 2880 5750 6160 销售量 （吨/年） 15000 15000 15000 单价 （不含税万元/吨） 1.246 1.246 1.246
	销售额 （万元） 18698 18698 18698

10

2 表 固定成本测算表

	金额
		2006	2007	2008
项目
	厂房	110	110	110
	土地使用权	102	102	102
收购资产	设备	594	558	458
	工费	879	879	879
	小计	1685	1649	1549
超高分子量聚乙烯	设备	300	600	600
纤维技术改造和扩	溶剂回收装置	84	175	196
产项目	工资费用	165	330	330
	小计	549	1105	1126
合计		2234	2754	2675

表3	超高分子量聚乙烯纤维项目变动成本表	超高分子量聚乙烯纤维项目变动成本表	超高分子量聚乙烯纤维项目变动成本表
原材料		单位成本（元)	金额(万元)
	原料A	22.52
	原料B	15.63
辅助材料
	辅料A	28.74
	辅料B	7.12
	辅料C	1.25
动力		25.36
制造费用		9.96

11

合计		110.58
产量120	吨		1327
产量250	吨		2764
产量280	吨		3096

4 表 差别化纤维变动成本

项目	单位成本	总变动成本
原料A	9.03
辅料B	0.652
电费	0.685
制造费用	0.084
公用工程	0.54
合计	10.99
产量15000 吨		16499 万元

5 本测算表 总成本

本测算表5总成本	本测算表5总成本
年份 项目	说明 2006 2007 2008
	固定成本 （万元） 2234 2754 2675 变动成本 （万元） 17826 19263 19585
	总成本 （万元） 20060 22017 22270

12

6 表 其他销售税金和费用估算（单位：万元）

表6其他销售税金和费用估算（单位：万元）	表6其他销售税金和费用估算（单位：万元）
年份 项目	说明 2006 2007 2008
	销项税额 3669 4157 4226 进项税额 3031 3275 3331
	应交增值税 638 882 895
	销售税金及附加 64 88 90

7 表 项目净利润估算

项目	2006	2007	2008
销售收入(万元)	21578	24448	24858
销售成本(万元)	20060	22017	22270
主营业务税金及附加	64	88	90
销售及管理费用	250	250	250
税前利润(万元)	1204	2093	2248
所得税(万元)	397	691	742
净利润(万元)	807	1402	1506

（五）资产收购对于上市公司的影响分析：

2005 2005 中纺投资最新的报表为 年三季报，我们假设 年利润表各项目为前 三季度外推，即为前三季度的 4/3 ，比如说前三季度的主营业务收入为 3000 万元， 则预测全年的主营业务收入为 3000*4/3=4000 万元。 根据前述的财务分析及中纺 2005 投资 年三季报数据，可对此次资产收购前后公司盈利进行分析。

由于此次资产收购全部运用上市公司自有资金，没有进行新的筹资活动，因 2005 此上市公司的总资产、资本结构不会因为此次资产收购而发生变动。下面以 年报的数据为基础预测此次资产收购对于上市公司各项财务数据的影响。

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8 表 对于上市公司净利润的影响（单位：万元）

时间
项目	2006	2007	2008
原资产净利润（在2005 年基础上每
年增加5%）	614.39	645.11	677.36
新项目带来的净利润	807	1402	1506
总净利	1,421.39	2,047.11	2,183.36
增加幅度（新项目/原资产）	131%	217%	222%

四、结论

中纺投资进行的本次资产收购项目发生在上市公司与其控股股东之间，属于 关联交易范畴。

从资产收购方案、交易价格等角度判断，交易有利于中纺投资的发展，并且 很好地维护了中小股东的利益，属于公平的市场交易。

在资产收购后，中纺投资根据市场的状态进行了战略调整，突出发展高效益、 高附加值、高科技、前景光明的业务领域，对未来的发展起到了促进作用。

作为独立财务顾问，本公司认为交易公正、维护了全体股东的利益，并促进 了公司的发展。

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资产转让法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司与 无锡大通化纤公司资产转让 之

法 律 意 见 书

二零零五年十一月

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资产转让法律意见书

关于：中纺投资发展股份有限公司与无锡大通化纤公司 资产转让之法律意见书

致：中纺投资发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称：“本所”）系根据中华人民共和国法律 设立，经正式注册合法在中华人民共和国从事法律服务业务的律师事务所。本所 接受中纺投资发展股份有限公司（以下简称 “中纺投资”或“资产受让方”）的 委托，指派朱林海律师、鲍方舟律师（以下简称“承办律师”）就题述事宜涉及的 有关法律问题提供法律意见并出具法律意见书（以下简称：“本法律意见书”）。

本所声明

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有效的中 国法律的规定出具法律意见。

2. 本所仅就与本次资产转让有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依 赖于其他专业机构出具的意见。

3. 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断并据此出具法律意见。

4. 1

5. （ ） 中纺投资保证：其已经向本所律师提供了本所认为为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

6. 2

7. （ ） 本所律师经过认真核查、验证，证实所有副本材料和复印件与原件一致。

8. （3） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、中纺投资或其他有关机构、组织、个人出具

2

资产转让法律意见书

的证明文件出具本法律意见书。

1. 本法律意见书仅供中纺投资就本次资产转让之目的使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。

为了出具本意见书的目的，我们推定：

• 1 、 所有提供事务所的文件，如系中华人民共和国各级人民政府或有关行政主 管机关签发的，则这些文件是真实的、正确的和完整的，并且这些文件在 签发机关均予以备案且可备查；

• 2 、 意见书中提及的所有文件均系有权提供这些文件的人提供的。

为了制作本意见书的目的，我们审阅了由中纺投资提供的下列文件：

• 1 、中纺投资发展股份有限公司的《企业法人营业执照》、章程；

• 2 、无锡大通化纤公司的《企业法人营业执照》、章程；

• 3、《无锡大通化纤公司部分资产评估报告书》（中锋评报字[2005]第 118 号）；

• 4、2005 年 10 月 26 日，无锡大通化纤公司经理办公会作出的《关于出售部分资产 的决议》；

• 5、2005 年 10 月 27 日，无锡大通化纤公司作出的《关于我公司出售部分资产的请 示》；

• 8、2005 年 10 月 26 日，中纺投资发展股份有限公司总经理办公会作出的《关于拟 收购无锡大通化纤公司经营性资产的决议》（中纺总字[2005]第 15 号）；

• 9、2005 年 10 月 28 日，中国纺织物资（集团）总公司作出的《关于同意无锡大通 化纤公司出售部分资产的批复》；

• 10、2005 年 10 月 28 日，中国纺织物资（集团）总公司总经理办公会作出的《关 于同意无锡大通化纤公司出售部分资产的决议》；

• 11 、中纺投资发展股份有限公司与无锡大通化纤公司签署的资产收购协议。

3

资产转让法律意见书

基本事实

根据上述有关文件和中纺投资相关人员的介绍，中纺投资拟收购无锡大通化 纤公司（下称“无锡大通”或“资产出让方”）部分固定资产和土地（以下简称“目 标资产”），收购价格以目标资产的资产评估价确定。其中，目标资产具体为：土 地、房屋及建筑物和设备，经评估，折合人民币 121,639,830.68 元。

各方就资产转让的具体操作方式是：

资产受让方形成必要的同意受让目标资产的必要文件，包括但不限于形成董 事会决议、股东大会决议等，并按照法律规定进行相关信息披露；

资产出让方形成必要的同意进行资产转让的必要文件，包括但不限于总经理 办公会议决议；

资产出让方公正地完成对拟转让的国有资产的资产评估，并完成评估报告的 核准或备案；

相关主管部门批准进行资产转让。

法律意见

基于上述分析和对业已掌握的事实和文件的判断，我们被要求仅就中纺投资 关于本次资产转让事宜提供法律意见。

第一部分 资产受让方及资产出让方的主体资格

1 、资产受让方的主体资格

中纺投资发展股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律设立并存续的股 份有限公司，公司于 1997 年 5 月 13 日成立，登记注册号为 3100001004685；住所：

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资产转让法律意见书

上海市浦东新区商城路 738 号；法定代表人：常俊传；注册资本为人民币 373115600 元；经营范围：纺织品、纺织原材料、化轻材料（除危险品）、新产品 开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产销售，信息咨询服务，实业投 资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家 限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易。中纺投资具有独立的法人资格，目前中纺投资 发展股份有限公司依法有效存续。

2 、资产出让方的主体资格

无锡大通化纤公司系一家根据中华人民共和国法律设立并存续的全民所有制 与集体所有制联营的企业，公司于 1990 年 2 月 15 日成立，登记注册号： 3202111105354；住所：太湖镇大通路 8 号，法定代表人：邓乔林，注册资金为人 民币 1415 万元；经营范围：合成纤维制造、加工，无锡大通具有独立的法人资格， 且依法有效存续。

第二部分 目标资产的情况说明

资产出让方所出售的目标资产经评估折合人民币 121,639,830.68 元。

北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“评估公司”）受中纺投资和无锡 大通的共同委托，对以资产转让为目的而涉及的无锡大通列入评估范围的全部固 定资产和无形资产——土地使用权进行了评估工作，此次评估的基准日为 2005 年 9 月 30 日（以下简称“评估基准日”）。

经评估，无锡大通在评估基准日的评估结果如下：土地 50,790,381.20 元、房 屋及建筑物 45,068,689.82 元、设备 25,780,759.66 元，以上合计 121,639,830.68 元。

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资产转让法律意见书

经承办律师查证、核实，我们认为，无锡大通拥有目标资产的所有权且权利不 存在瑕疵，同时，目标资产的评估符合法律法规的规定。

第三部分 资产转让内部审议程序履行的情况

1 、中纺投资总经理办公会合法有效

2005 年 10 月 26 日，中纺投资就本次资产转让事宜召开了总经理办公会。本 次总经理办公会作出了《关于拟收购无锡大通化纤公司经营性资产的决议》（中纺 总字 [2005] 第 15 号），同意中纺投资收购无锡大通化纤公司经评估的 121,639,830.68 元经营性资产（其中土地 50,790,381.20 元、房屋及建筑物 45,068,689.82 元、设备 25,780,759.66 元）。同时，总经理办公会决议：本次资 产收购报公司董事会及股东大会审议。

中纺投资为本次资产转让召开的总经理办公会内容、程序都符合法律法规的 规定且该总经理办公会决议不违反公司章程的规定，已经取得中纺投资总经理办 公会的一致同意，并形成决议，因此我们认为本次总经理办公会决议合法有效。 本次资产转让尚须经中纺投资董事会及股东大会的审议通过。

2 、无锡大通的总经理办公会议决议合法有效

2005 年 10 月 26 日，无锡大通就本次资产转让事宜召开总经理办公会议，并 一致通过出售其所有的经北京中锋资产评估有限责任公司评估的 121,639,830.68 元资产（其中土地 50,790,381.20 元、房屋及建筑物 45,068,689.82 元、设备 25,780,759.66 元）。

无锡大通就本次资产转让已经取得总经理办公会议的一致同意，并形成决议， 该总经理办公会议决议内容和程序符合有关法律法规的规定，且不违反公司章程 的规定。因此，我们认为该总经理办公会议决议合法有效。

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资产转让法律意见书

3、本次资产转让的批准

资产受让方中纺投资与资产出让方无锡大通对本次资产转让所制订的总经理 办公会议决议程序和内容均符合法律规定，且本次资产转让已获得中国纺织物资 （集团）总公司的批准，并已出具《关于同意无锡大通化纤公司出售部分资产的 批复》。

结论

综上，本所认为：截止至本意见书出具之日，题述资产转让的资产受让方与 资产出让方皆为依法设立、合法存续，主体资格合法、有效，转让的内部审议内 容真实完整，且合法有效。

本次资产转让尚须经中纺投资董事会及股东大会的审议通过。

本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。

上海市锦天城律师事务所

朱林海 律师

鲍方舟 律师

二零零五年十一月二十一日

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