SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Aug 26, 2005

600061 2005-010 股票简称：中纺投资 股票代码： 编号：临 中纺投资发展股份有限公司 股权转让关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：转让控股子公司股权

交易标的名称：包头富华羊绒衫有限公司（以下简称“包头富华”） 75% 股权（中纺投资发展股份有限公司所持全部股权） 279.74 交易金额：人民币 万元

关联人回避事宜：关联董事常俊传、周华瑜、张嵩林回避表决 交易影响：有利于公司产业结构调整，提高核心竞争力。

一、关联交易概述

为了进一步加速推进公司产业结构调整，提高资产质量，培 育核心竞争力，中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投 75% 资”）将持有的包头富华全部股权（ ）转让给无锡大通化纤公 2005 8 26 司（以下简称“无锡大通”）。交易双方于 年 月 日在北 279.74 京签署股权转让协议，交易价格为人民币 万元。

无锡大通是中纺投资控股股东中国纺织物资（集团）总公司 （以下简称“中纺物资”）的控股子公司，本次交易构成了公司 的关联交易。

6 0 0 中纺投资三届九次董事会以 票同意， 票反对， 票弃权， 同意将持有的包头富华 75% 股权转让给无锡大通 , 其中关联董事 常俊传、周华瑜、张嵩林回避表决。该交易根据《上海证券交易 所股票上市规则》不需提交股东大会。

二、关联方介绍

• 1 、关联人基本情况

名称：无锡大通化纤公司

8 住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇大通路 号 企业类型：联营企业

法定代表人：邓乔林

历史沿革：无锡大通化纤公司，原名无锡市第三合成纤维厂， 1985 1415 创办于 年，注册资本为人民币 万元，股东为中纺物资 和北京中纺物产贸易公司。

主营业务：合成纤维及纤维制品的生产与销售。

2005 7 31 16200 主要财务数据：截至 年 月 日总资产 万元， 10249 主营业务收入 万元。

• 2 、与上市公司的关联关系：无锡大通是中纺投资控股股东

• 中纺物资的控股子公司。

  • 3 、至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易未达

5% 3000 到净资产 或 万元以上。

4 、股东结构图

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国纺织物资（集团）总公司 44.08% 90% 中纺投资发展股份有限公司 无锡大通化纤公司 75% 包头富华羊绒衫有限公司

三、关联交易标的的基本情况

• 1 、包头富华羊绒衫有限公司股东情况

75% CTRC 中纺投资发展股份有限公司，持股比例 ；澳大利亚 23.61% 股份有限公司，持股比例 ；香港荣德（远东）贸易有限 1.39% 公司，持股比例 。

• 2 、企业性质：中外合资企业

• 3 、主营业务：羊绒、羊绒纱和其它纤维混纺的羊绒混纺衫

• 及羊绒制品。

  • 4 3022 、注册资本：人民币 万元。

  • 5 1993 、设立时间： 年

  • 6 、注册地点：内蒙古自治区包头市

  • 7 、有优先收购权的其它股东声明放弃优先收购权。

  • 8 、财务数据：

	2004 年12 月31 日	2005 年7 月31 日
总资产	14217	12872
净资产	75	-621

主营业务收入	5138	1198
净利润	-1086	-696

四、关联交易的主要内容和定价政策

• 1 、各方的法定名称：

中纺投资发展股份有限公司和无锡大通化纤公司

• 2 2005 8 26 、合同签署日期： 年 月 日

• 3 75% 、交易标的：包头富华羊绒衫有限公司 股权。

• 4 279.74 、交易价格：人民币 万元。

• 5 、交易结算方式：现金的方式一次性支付。

• 6 2005 6 30 、定价政策和依据：按以 年 月 日为时点的资产

• 评估价格定价。

• 7 、交易完成后，中纺投资与包头富华为关联关系，中纺投 1000

• 资对包头富华正在执行的担保为 万元，中纺投资对包头富 0 5775.84

• 华应付款为 万元，应收款为 万元。

  • 五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响 1 、目的：

根据公司产业结构调整的目标，逐步收缩在过度竞争行业的 投资，提高公司资产质量，为股权分置问题的解决奠定基础。 2 、影响：

200 此次股权交易将产生 万左右的股权转让收益。股权转让 以后，公司整体经营能力将有所提高。

六、独立董事发表独立意见，同意此次关联交易。

• 七、备查文件目录

• 1 、董事会决议以及经董事签字的会议记录

• 2 、经独立董事签字确认的独立董事意见

• 3 、股权转让协议

• 4 、审计报告

• 5 、评估报告

中纺投资发展股份有限公司 二ＯＯ五年八月二十七日