SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

国投安信股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

各位董事：

2016 年度国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信” 或“公司”）全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公 司章程》和《公司独立董事制度》有关要求，勤勉尽职，认 真履行独立董事职责，现将2016 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况

（一）2016 年度公司独立董事变更情况

2016 年4 月，公司第六届董事会任期届满，鉴于公司当 时仍处于重大资产重组后期，新一届董事会候选人的提名工 作尚在进行，为保持董事会工作的连续性，公司发布公告延 期第六届董事会的换届选举。2016年7 月，经过提名候选人、 任职资格审查、征询股东意见等工作后，公司召开会议完成 董事会换届选举，公司独立董事由曲晓辉女士、何拄峰先生、 邱海洋先生变更为曲晓辉女士、何拄峰先生、崔利国先生。 2016 年10 月和11 月，独立董事崔利国先生、何拄峰先生因 工作需要，先后申请辞去公司独立董事职务。2016 年12 月， 公司2016 年第三次临时股东大会、2016 年第四次临时股东 大会分别同意增补张小满先生、纪小龙先生为公司独立董事。 截至报告期末，公司独立董事为曲晓辉女士、纪小龙先

生、张小满先生。

（二）现任独立董事基本情况

姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否存在影响独立性的情况
曲晓辉	现任厦门大学会计学教授，博士生导师。全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人；厦门大学社会科学委员会管理学部委员；全国会计专业学位教育指导委员会顾问、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委；中国会计学会会计基础理论专业委员会主任委员。	会计	兼任安信证券股份有限公司独立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事。	否
纪小龙	现任中国新纪元有限公司，董事、总经理。曾在博时基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、国投信托有限公司等单位任职。	证券、投资、金融	兼任益民基金管理有限公司董事、上海颐金投资管理有限公司董事、北京紫金投资有限公司法定代表人、北京紫金创投有限公司法定代表人、北京泰德圣投资有限公司法定代表人、北京天力展业科技发展有限公司法定代表人。	否
张小满	现任北京市通商律师事务	法律	兼任香港上市公司	否

	所资深合伙人。主要从事企业融资、证券、兼并/收购、境内外上市公司等方面的法律业务。		仁天科技控股有限公司、华融投资股份有限公司（原名震昇工程控股有限公司）独立非执行董事。

（三）独立董事在董事会专门委员会任职情况 公司独立董事在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬 和考核委员会中均有任职，委员会成员中独立董事超过半数， 并由独立董事担任主任委员。

专门委员会	任职独立董事	主任委员
董事会审计委员会	曲晓辉、张小满	曲晓辉
董事会提名委员会	张小满、纪小龙	张小满
董事会薪酬和考核委员会	纪小龙、曲晓辉	纪小龙

二、独立董事年度履职情况

2016 年，公司共召开董事会11 次，股东大会5 次。任 期内独立董事均勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，出席 了各次董事会，对各项议案均投赞成票，并根据工作分工积 极参加专业委员会会议，发表专业独立意见，发挥专业委员 会及独立董事监督指导作用。主要参会情况如下：

独立董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
曲晓辉	11	7	4	0	0	否	4
纪小龙	1	1	0	0	0	否	0

张小满 3 1 2 0 0 否 1

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年2 月，独立董事审议了公司《2016 年度预计日 常关联交易的议案》，全体独立董事一致认为该关联交易议 案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方 式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公 司及非关联方股东的利益，同意提交董事会审议。

（二）发放委托贷款

2016 年2 月，独立董事对《关于公司向全资子公司安信 证券股份有限公司发放委托贷款的议案》发表独立意见，认 为该项委托贷款符合公司发展需要，符合国家有关法律、法 规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2016 年2 月，独立董事对公司《2015 年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告》发表独立意见，认为：专项报 告符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股 东的利益。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年6 月，独立董事对公司《关于董事会换届选举的 议案》发表独立意见，认为：被提名人具备相关专业知识和 决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资

格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公 司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事、独立董事的情 况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况。候选董事的提名程序合法、有效。

2016 年7 月，独立董事对公司《关于聘任公司总经理的 议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书和财务总监 的议案》发表独立意见，认为：候选人具备相关专业知识和 决策、协调与执行能力，具有担任相应职务所必需的管理能 力、专业知识和技术技能，任职资格、聘任程序符合《公司 法》和《公司章程》等有关规定。

2016 年4 月、12 月，独立董事对提名吴蔚蔚为董事候 选人，提名张小满、纪小龙为独立董事会候选人分别发表独 立意见，认为：被提名人具备相关专业知识和决策、协调与 执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司 法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》、《公 司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情况，以及被 中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。提 名程序合法、有效。

2016 年6 月和11 月，公司先后制定和修订《董事、监 事津贴方案》，独立董事先后发表独立意见认为：《董事、 监事津贴方案》的制定和修订符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股

东合法利益的情形。

（五）重要资本运作项目

2016 年9 月，独立董事对公司关于非公开发行股票及所 涉及关联交易事项发表独立意见，认为：（1）本次非公开 发行股票有利于扩大公司规模、提高公司竞争力，符合公司 的发展战略要求，符合公司和全体股东的利益。（2）本次 非公开发行股票的方案符合法律、法规、部门规章及规范性 文件的有关规定。（3）涉及关联交易事项议案在提交董事 会审议前，已经过独立董事事前认可。董事会在审议该等关 联交易议案时，关联董事均回避表决，所涉关联交易定价公 允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

2016 年12 月，独立董事对公司现金收购国投资本控股 有限公司100%股权暨关联交易议案发表书面审核意见，认为： （1）本次交易有利于扩大公司规模、提高公司竞争力和抗 风险能力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东 的利益。（2）本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资 格、评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，具有 独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告 的假设前提、评估方法、定价公平、合理，符合相关法律、 法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股 东利益的情形。关联交易已履行相关程序。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2016 年6 月，独立董事对公司《关于续聘2016 年度财 务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》发表独立意见， 认为：符合公司实际需要，符合国家有关法律、法规、规章 规定，没有损害公司及股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年3 月，独立董事审议《2015 年度利润分配的议 案》，公司鉴于2015 年进行了重大资产重组，2015 年度母 公司可供分配利润非常小，拟不进行2015 年度的利润分配， 也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。 独立董事审议后认为：《2015 年度利润分配预案》符合公司 发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害 公司及股东的利益。

2016 年8 月，独立董事对公司《关于2016 年度中期利 润分配预案》发表独立意见，认为：该预案符合法律法规、 规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期 利益，有利于公司的长远发展。

（八）信息披露情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。独立董事严 格按照有关规定，对重大事项的披露进行事前审核，并发表 独立意见。

（九）内部控制情况

2016 年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况， 认真监督公司在重大重组后对公司章程的重要条款和基本 内控制度进行修订和完善。2016 年度，公司修订了章程中关 于注册地、经营范围、授权董事会决策权限等重要条款，并 修订完善基本管理制度17 个。

四、总体评价

2016 年，独立董事多次参与对公司、子公司安信证券及 其营业部和分公司、控股股东国投集团成员企业的实地考察 调研，积极参加上海证券交易所组织的独立董事培训，不断 进行自我学习提升，充分发挥其在公司经营管理、风险控制、 财务管理、法律合规等方面的丰富经验和专业判断，为董事 会的科学决策提供良好建议和重要监督。

2016 年，全体独立董事在任职期间，能够遵守法律、法 规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职 责，并做出独立判断。独立董事对董事会各项议案进行了认 真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董 事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的 职责。

（此页无正文）

国投安信股份有限公司独立董事 曲晓辉、纪小龙、张小满 二零一七年三月二十九日