SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Jun 24, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-052

中纺投资发展股份有限公司

六届八次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”） 六届八次临时董事会于2015 年6 月23 日以通讯方式召开。会议 通知及会议材料于2015 年6 月19 日以书面送达及电子邮件等方 式送达公司各位董事。会议由董事长施洪祥先生召集和主持，应 出席会议的董事8 人，实际出席会议的董事8 人，公司全体监事 及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的 议案》

公司拟将其持有的除安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）与上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）全 部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给 国投资本控股有限公司（以下简称“国投资本”）（以下简称“本 次重大资产出售”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规 和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公 司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条 件。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的 议案》

国家开发投资公司（以下简称 “ 国投公司 ” ）持有公司 1,704,035,390 股股份（占中纺投资总股本的46.13%），为公司的 控股股东。国投资本为国投公司全资子公司。公司本次重大资产 出售涉及公司与控股股东控制的企业之间的交易，根据《重组办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

公司董事会对公司本次重大资产出售方案进行了逐项表决， 同意公司本次重大资产出售方案，具体表决情况如下： 1、 交易 对方

本次重大资产出售的交易对方为国投资本。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 出售资产

本次重大资产出售的出售资产为公司持有的除安信证券与毅

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胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）， 具体包括：

• (1) 公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无 锡分公司）；

• (2) 上海中纺物产发展有限公司100%股权；

• (3) 无锡华燕化纤有限公司100%股权；

• (4) 包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；

• (5) 北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；

• (6) 上海纺通物流发展有限公司72%股权；

• (7) 中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 定价依据及交易价格

本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格以经具有证券期 货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的 评估值为基础确定。

根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评 估”）评估并经国投公司备案的《出售资产评估报告》（备案号： Z5282015002181 号），截至2015 年3 月31 日（以下简称“基准日”）， 出售资产的评估值为64,644.05 万元。经协商一致，确定出售资 产的交易价格为64,644.05 万元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 出售资产的对价支付

国投资本以现金方式向公司支付对价。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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5、 出售资产的交割

根据《重大资产出售协议》的约定，在该协议的生效条件全 部获得满足后，由交易双方协商确定出售资产的交割日，公司于 交割日向国投资本或其指定的资产接收方办理出售资产的移交手 续。于交割日，出售资产及与出售资产相关的一切权利、义务和 风险都转由国投资本享有及承担。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 过渡期间损益的归属

自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间， 出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由中纺投资享有或承担。

在交割日后十五日内，交易双方将共同聘请具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对出售资产的期间损益进行专项审计， 该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认出售资产在基准 日至交割日期间损益的依据。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 与出售资产相关的人员安排

出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳 动关系不因本次重大资产出售发生变化；非股权类资产涉及的全 部人员（包括但不限于在岗职工、离退休职工、下岗职工及内部 退养职工等）由国投资本或其指定的资产接收方承接，其劳动关 系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关 系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资本或其指定的资 产接收方继受。与上述人员安臵相关的全部责任与义务（包括全 部已有或潜在的劳动纠纷），由国投资本或其指定的资产接收方承 担及解决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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8、 债权、债务处理

出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原 债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、 债务随出售资产一并转移至国投资本或其指定的资产接收方，全 部由国投资本或其指定的资产接收方承继。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 违约责任

根据《重大资产出售协议》的约定，除不可抗力因素外，任 何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述 或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约 行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如 因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因， 导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、 决议有效期

本次重大资产出售事项的决议有效期为自公司股东大会审议 通过之日起12 个月。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为：

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1、本次重大资产出售的出售资产为公司持有的除安信证券与 毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负 债），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。

2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈 利能力，有利于公司突出主业、增强公司核心竞争力和抗风险能 力。

3、公司原有纺织业务相关资产将臵出上市公司，公司原有纺 织贸易业务涉及的关联交易也将相应臵出上市公司，并将解决公 司与控股股东控制的国投贸易在纺织业务领域的同业竞争。因此， 本次重大资产出售有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

综上，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的公司公告。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）摘要》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公司公告。

六、 审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议> 的议案》

为明确公司与国投资本在本次重大资产出售中的权利义务， 同意公司与国投资本签订附生效条件的《重大资产出售协议》，协 议约定了出售资产的范围、对价及支付方式、过渡期间损益的归 属、出售资产的交割、人员安臵、债权债务处理、双方的权利义 务、协议生效条件、违约责任等事项。该协议需经公司股东大会 审议通过后生效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对本 次重大资产出售的出售资产进行了评估，并出具了编号为中联评 报字[2015]第666 号《资产评估报告书》。公司董事会认为：

• 1、公司聘请中联资产评估承担本次重大资产出售的评估工

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作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证 券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联资产评估与 公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假 设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

3、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值， 为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和 收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性 及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了 公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合 理，与评估目的具有较强的相关性。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准 确。出售资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产 评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产 的交易价格公允。

综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致， 评估定价公允。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告 和评估报告的议案》

根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产出售之目的， 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职”）及中联资产评估对本次重大资产出售的出售资产分别进行了 审计和评估，并出具了天职业字[2015]10697 号《审计报告》和中 联评报字[2015]第666 号《资产评估报告》。公司根据重大资产出 售完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报 表已经天职审阅，并出具了天职业字[2015]11015 号《审阅报告》。

同意将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重 大资产出售的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交 的申报材料。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为本次重大资产出售出具的相关审计（阅）报告、资产评估报 告，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 公司公告。 九、 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、 合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核。董事会认为：

1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公 司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公

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司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产 出售尚需取得公司股东大会的批准方可实施。

2、公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有 效。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产出售相关事宜的议案》

为高效完成本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董 事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产出售的相关 事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大 会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责 办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出 售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申 报事项；

4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大 资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门 对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求 对本次重大资产出售的方案进行调整，审核、签署有关审计报告、 评估报告等一切与本次重大资产出售有关的文件，修改与上述调 整事项相关的文件；

5、根据本次重大资产出售方案实施需要，执行、修改、调整 有关实施的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、资产过

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户、股权登记及工商变更等事宜；

• 6、聘请本次重大资产出售相关的中介机构；

• 7、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，

• 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出 售相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于子公司发行次级债券的议案》

董事会同意公司子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）拟发行总规模不超过人民币140 亿元（含140 亿元）的 次级债券（以下简称“本次发行次级债券”），具体发行方案如下：

(一) 发行规模及期限

本次发行次级债券的总规模不超过人民币140 亿元（含140 亿元），可一期或分期发行；期限为不超过10 年（含10 年），可 以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

(二) 发行对象及发行方式

本次发行次级债券以非公开方式向符合中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）规定的机构投资者发行。

(三) 债券利率

拟发行次级债券的票面利率及支付方式由安信证券根据发行

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时市场情况确定。

(四) 募集资金用途

本次发行次级债券的募集资金拟用于补充安信证券净资本和 营运资金。

(五) 发行场所

本次发行次级债券将申请在证券交易所或者中国证监会认可 的交易场所发行。

(六) 偿债保障措施

若安信证券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

(七) 决议的有效期

本次发行次级债券决议的有效期为安信证券股东大会审议通 过之日起24 个月内有效。

(八) 本次发行的授权事项

同意安信证券股东大会授权经理层在股东大会审议通过的框 架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《证券公司次级债管理规定》等法律法规及《公司章 程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护安信证券股东利益 最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关事宜，包

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括但不限于：

• 1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、

• 备案、核准、同意等手续；

2.制定本次次级债券发行的具体方案，修订、调整本次发行 次级债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、 债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发 行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设臵及如何设臵回售 条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安 排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行 条款有关的全部事宜；

3.聘请中介机构，办理本次次级债券发行的申报事宜，在本 次发行完成后，办理本次发行的次级债券的上市事宜，包括但不 限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债券发行及上市 相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其 他规范性文件进行相关的信息披露；

4.如监管部门对发行次级债券的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会 重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行次级债券的 具体方案等相关事项进行相应调整；

• 5.办理与本次次级债券发行及上市有关的其他具体事项；

• 6.本授权自安信证券股东大会审议通过之日起至上述授权事

• 项办理完毕之日止。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重大资产出售

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需获得公司股东大会的批准。因此，董事会拟提议召开临时股东 大会，审议本次重大资产出售的相关事项。鉴于本次重大资产出 售事项尚需通过上海证券交易所审核，董事会同意授权董事长施 洪祥先生根据上海证券交易所的审核结果，确定临时股东大会的 召开日期，并及时发布相关股东大会召开通知。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事何拄峰、邱海洋、曲晓辉就本次重大资产出售相关事 宜发表了同意的独立意见，详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的公司公告。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

2015 年6 月24 日

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