SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 24, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临 2015-015

中纺投资发展股份有限公司 六届五次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司六届五次临时董事会于二○一五年三 月二十三日在北京国投贸易大厦召开，7 名董事参加了会议，2 名董事 委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了 会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》 中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了以下议案：

1、《中纺投资关于以配套融资募集资金与上海毅胜投资有限公司 共同向子公司安信证券股份有限公司增资的议案》； 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发 投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）核准，公司于2015 年3 月18 日完成向7 位特定对象非 公开发行327,454,494 股人民币普通股（A 股），本次新增股份已于2015 年3 月23 日在上海证券交易所上市。根据天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）对本次配套融资募集资金情况出具的天职业字 [2015]6876 号《验资报告》，公司本次配套融资募集资金总额为 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用43,204,447.00 元后，募集资金

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净额为6,047,449,141.40 元。

目前配套融资募集资金已到位。根据公司2014 年第二次临时股东 大会决议，公司配套融资的募集资金用途将用于补充证券业务资本金。 据此，公司拟使用本次配套融资的全部募集资金净额 6,047,449,141.40 元向子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）进行增资。

安信证券为公司全资子公司，其中：公司出资额为 3,199,893,145.00 元，占安信证券注册资本的99.6696%；公司全资子 公司上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）出资额为 100,000.00 元，占安信证券注册资本的0.0031%。

公司拟与全资子公司毅胜投资按原持股比例向安信证券进行增 资，具体如下：

(1)公司以本次配套融资的全部募集资金净额6,047,449,141.40 元缴纳出资，其中325,131,674.00 元计入安信证券注册资本， 5,722,317,467.40 元计入资本公积。

(2)毅胜投资以自有资金188,989.10 元缴纳出资，其中10,160.00 元计入安信证券注册资本，178,829.10 元计入资本公积。

此次增资完成后，安信证券的注册资本由3,199,993,145.00 元增 加到3,525,134,979.00 元，其中公司的出资额为3,525,024,819.00 元，毅胜投资出资额为110,160.00 元，公司与毅胜投资的持股比例保 持不变。

公司及毅胜投资缴付认缴出资且验资完毕后，安信证券将尽快就 本次增资事宜向中国证券监督管理委员会深圳监管局办理注册变更的

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备案以及向深圳市市场监督管理局办理注册资本及公司章程、企业法 人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。 董事会审议并批准如下事宜：

• (1) 同意公司以本次配套融资的全部募集资金净额

• 6,047,449,141.40 元向安信证券进行增资；

• (2)同意全资子公司毅胜投资以自有资金188,989.10 元向安信证

• 券进行增资；

（3）同意公司、毅胜投资与安信证券签署增资协议，并授权公司 管理层代表公司签署该等协议；

（4）授权公司管理层办理与本次增资相关的事宜，以及签署必要 的法律文件，同时履行相应的信息披露义务。

公司2014 年第二次临时股东大会在审议向国家开发投资公司等14 家安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买所持有的安信证券股 份有限公司100%股份并向不超过10 名符合认购条件的特定投资者募集 配套资金相关事宜时，同时批准授予公司董事会根据中国证监会的核 准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和 决定本次发行股份购买资产以及募集配套资金的相关事宜。因此，公 司依据2014 年第二次临时股东大会决议以配套融资资金募集资金对安 信证券进行增资并用于补充证券业务资本金，无需提交股东大会审议 表决。

二、《中纺投资关于修改<公司章程>的议案》； 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发

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投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）核准，公司已于2015 年3 月18 日完成向特定对象非公 开发行327,454,494 股人民币普通股（A 股）。鉴于非公开发行完成后 公司的注册资本以及股本发生相应的变化，需对现行《公司章程》中 与注册资本和股本有关的条款进行修改，具体如下：

（一）有关注册资本

原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币3,366,697,219.00

元。”

现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币3,694,151,713.00 元。”

（二）有关股本

原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为3,366,697,219 股，全 部股份均为普通股。”

现修改为“第十九条 公司股份总数为3,694,151,713 股，全部股份 均为普通股。”

有关《公司章程》本次修订前后对照详见附件。

公司2014 年第二次临时股东大会在审议向国家开发投资公司等14 家安信证券股份有限公司全体股东发行股份购买所持有的安信证券股 份有限公司100%股份并向不超过10 名符合认购条件的特定投资者募集 配套资金相关事宜时，同时批准授予公司董事会在本次发行股份购买 资产以及募集配套资金完成后，相应修改与公司股本有关的公司章程 条款以及办理相应的工商变更登记。因此，本次配套融资完成涉及的 修改公司章程的议案无需提交股东大会审议表决。

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特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月二十四日

附件：

《中纺投资发展股份有限公司章程》

修改对照表

修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元。	第六条公司注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元。
第十九条公司股份总数为 3,366,697,219 股，全部股份均为普通股。	第十九条公司股份总数为 3,694,151,713 股，全部股份均为普通股。

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