SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 19, 2014

中纺投资发展股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

2013 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严格按照 国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度及细 则》有关要求，勤勉尽职，认真独立履行独立董事职责和义务， 维护公司整体利益，现将履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨金观： 男，50岁，硕士研究生，中共党员，会计学教授。 历任助教、讲师、副教授、北京中惠会计事务所执业中国注册会 计师、北京天华会计事务所执业注册会计师、中央财经大学会计 系副主任、会计学院党总支书记兼副院长，现任中央财经大学教 务处处长。本公司第六届董事会独立董事。

王晓辉： 男，41 岁，博士研究生，中共党员，经济师。历任 北京市第二房屋修建公司干部、国家粮油信息中心市场监测处干 部、国家粮油信息中心分析预测处副处长，现任国家粮油信息中 心市场监测处处长。本公司第六届董事会独立董事。

余伟平： 男，42 岁，博士研究生，民建会员，律师。历任中 国华润总公司业务经理、北京中策律师事务所律师、恒泰证券股 份有限公司投资银行总部副经理、总经理，现任北京大悦律师事 务所律师。本公司第六届董事会独立董事。

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（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为中纺投资独立董事，均不存在以下影响独立性的情形：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

• 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

• 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人；

6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• 8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

2013 年4 月，公司董事会正常换届。任期内独立董事出席了

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相关董事会，并根据工作分工积极参加相关专业委员会会议、为 公司发展建言献策。主要参会情况如下：

独立董 事	备注			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
刘治	卸任	1	1	0	0	0	否	0
郑植艺	卸任	1	0	0	1	0	否	0
董娟	卸任	1	1	0	0	0	否	0
杨金观	在任	4	4	0	0	0	否	0
王晓辉	在任	4	4	0	0	0	否	0
余伟平	在任	4	4	0	0	0	否	0

2013 年，公司共召开董事会5 次，年度股东大会1 次。各位 独立董事勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，发表专业独立意 见，会后对有关工作进行跟踪了解和督查，发挥专业委员会及独 立董事监督指导作用。独立董事按照相关法律法规、公司章程和 独立董事工作制度等的要求，认真履行职责，关注和维护中小股 东的合法权益。

2014 年1 月，根据有关部门的规定和要求，王晓辉先生辞去 公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委 员、审计委员会委员职务。辞职后王晓辉先生不再担任公司任何 职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》等规定，王晓辉先生的辞职报告将自公司 股东大会选举产生新任独立董事后生效。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披 露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立 董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见，认为关联交 易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关 法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案经董事会 审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事对此发表独立意见， 认为公司2013年度对外担保决策程序符合相关法律法规和公司章 程的规定，信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东利益的行 为。

经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情

况。

（三）募集资金的使用情况 公司没有募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2013年4月公司2012年度股东大会换届选举产生第六届董、监 事会，随后召开的六届一次董事会聘任了新一届高级管理人员。 根据公司发展需要，董事会薪酬与考核委员会提交议案经六届三 次董事会审议通过了修订后的《中纺投资发展股份有限公司高级

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管理人员薪酬管理办法》，对高管绩效考核进一步完善，对薪酬 进行审定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时 开展相关工作。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘任天职国际会计师事务所为2013 年度财务报表和内部 控制审计机构。公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合 公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害 公司及股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

截至2013 年末，中纺投资母公司累计未分配利润为负值，根 据公司业务发展和产业结构调整对流动资金的需要，公司拟不进 行利润分配，也不进行资本公积转增资本。公司独立董事发表独 立意见，认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没 有损害公司及股东的利益。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规 定，结合公司实际情况,公司六届三次董事会对公司章程中利润分 配政策进行了修订完善，并将提交公司股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东无承诺事项履行情况。

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（九）信息披露的执行情况

公司认真开展信息披露工作，按照监管部门要求及时披露。 独立董事按照监管部门规范要求及公司《独立董事工作制度及细 则》、《董事会议事规则》等规章制度开展独立工作，信息披露 执行情况良好。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》等规范性文件要求，独立董事听取了公司2013 年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制评价报告》 的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部 控制的现状，并提出了改进措施。内部控制机制和内部控制制度 在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未 发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十一）董事会及其专门委员会的运作情况

公司董事会设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬 与考核委员会， 2013年共召开6次专业委员会会议，按照公司章 程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，听取 公司重点工作汇报，提出建议并形成相关决议，各项工作规范开 展。董事会及各专业委员会结合年度工作赴公司所属重点企业实 地调研，独立董事从专家、专业角度对工作提出发展建议。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 独立董事建议公司加强战略研究，加快产业调整和转型升级

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步伐，做强优势业务，积极探索引进有市场前景的高端产业，淘 汰落后产能。发挥上市公司平台优势，提高资产回报率。进一步 加强内控、内审能力，降本增效，控制经营风险，完善公司治理。 四、总体评价和建议

2013年度，独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公司的发 展建言献策，对公司重大事项发表独立意见。独立董事将继续坚 持勤勉尽职、客观独立的原则，用自己的专业知识和独立职能为 公司发展开拓思路、提供建设性建议，积极参与专业委员会运作， 加强现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体 股东的合法权益。

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