SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

中纺投资发展股份有限公司

独立董事述职报告

中纺投资董事会：

2011 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严格按 照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度 及细则》的要求，勤勉尽职，认真独立履行职责和义务，积极维 护公司整体利益，为公司的健康稳健发展作出了积极的贡献，现 将公司独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事参加董事会的出席情况

2011 年，公司全体独立董事按要求出席了全部董事会，无

缺席情况发生，独立董事参加董事会的情况如下：

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
刘治	5	5	0	0	0	否
郑植艺	5	5	0	0	0	否
王丽然	2	2	0	0	0	否
董娟	3	3	0	0	0	否

2011 年，王丽然女士辞去公司独立董事职务，经董事会审 议、股东大会批准，董事会增补董娟女士为公司第五届董事会独 立董事，顺利完成了相关工作的衔接。

二、公司独立董事对公司有关事项的审议情况

2011 年，公司第五届董事会共召开会议5 次，董事会共审 议议案20 项。公司独立董事勤勉尽职，会议前认真审阅提交董

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事会的各项议案和报告，董事会上认真听取提案人的汇报和介 绍，提出质询并发表独立意见，会议后对有关事项进行事后跟踪 和检查督促，确保公司决策科学、运作规范。2011 年公司提交 的20 项议案均获通过，未发生独立董事对公司董事会审议事项 提出异议的情况。独立董事本着对全体股东诚信、勤勉的原则， 按照相关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等的要求，认 真履行职责，关注中小股东的合法权益，维护了公司整体利益。

三、独立董事参与董事会下设专业委员会的履职情况

董事会按照公司治理要求设立专业委员会，独立董事主持或 参与各专业委员会工作，按照各专业委员会议事规则等有关制度 开展工作。

独立董事参与董事会审计委员会的履职情况：2011 年，董 事会审计委员会全年共召开三次会议，对年度审计工作及审计机 构确定等工作进行审议，独立董事共同参加会议并提出专业意 见，提高审计质量，改进公司治理，加强公司内控制度建立。

独立董事参与董事会提名委员会的履职情况：2011 年，独 立董事王丽然女士辞去公司独立董事职务，经股东各方协商推 荐，董事会提名委员会审议提名，独立董事发表独立意见，董事 会、股东大会同意，董事会增补董娟女士为公司五届董事会独立 董事，程序完备，符合公司治理要求。

独立董事参与董事会薪酬与考核委员会的履职情况：2011 年，董事会薪酬与考核委员会召开两次会议，听取了公司《整体

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薪酬情况的汇报》及《关于公司人力资源情况的汇报》，对公司 的人力资源建设和薪酬机制、考核体系建设提出了指导意见，根 据公司发展需要对董监事津贴提出了调整建议。

独立董事结合年度工作及专业委员会相关工作，深入公司所 属重点生产企业实地考察调研，听取公司及重点产业的工作汇 报，从专家、专业角度对公司工作提出问询及发展建议、要求， 为公司转变经济增长方式、保持稳定发展发挥了作用。2012 年， 独立董事将继续关注公司的规范运作、可持续发展，积极参与各 专业委员会工作，就法定及重大工作发表独立意见，发挥专业、 独立职能，维护全体股东的利益。

独立董事：

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郑植艺

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中纺投资发展股份有限公司

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