SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临 2012-001 中纺投资发展股份有限公司

五届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司五届十次董事会于二○一二年 三月八日在北京国投贸易大厦召开，8 名董事参加了会议，1 名 董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司全体监事及高级 管理人员列席了会议。会议由常俊传董事长主持。会议符合《公 司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并 逐项通过了以下报告及议案：

• 1、《中纺投资发展股份有限公司2011 年年报审计工作总结

• 报告》；

• 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 2、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度报告正文》；

• 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东

• 大会审议。

• 3、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度报告摘要》；

• 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东

• 大会审议。

• 4、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度董事会报告》；

• 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东

• 大会审议。

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• 5、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度财务报告》；

• 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东

• 大会审议。

• 6、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度利润分配预案》； 中纺投资发展股份有限公司2011 年度财务报表已经大信会

• 计师事务有限公司审计完毕。

2011 年度，公司实现合并净利润16,757,142.38 元，加上 年初未分配利润102,196,190.05 元，累计未分配利润 118,953,332.43 元。母公司实现的净利润-6,126,967.08 元，加 上年初未分配利润-22,485,881.75 元，累计未分配利润 -28,612,848.83 元。

为公司业务发展、产业结构调整以及流动资金的需要，公司 拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

• 7、《中纺投资发展股份有限公司关于内部控制规范实施的工

• 作方案》;

• 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 8、《中纺投资发展股份有限公司关于2012 年度银行授信业

• 务的议案》；

根据公司2012 年度经营计划，公司拟对办理银行授信额度 申请业务作如下规定：

（1）2012 年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过12 亿元人民币，比2011 年增加2 亿元人民币。

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• （2）授信银行的选择以及授信品种的确定，由公司根据经

• 营需要决定。

（3）授权公司董事、总经理张士全先生负责银行授信合同 的签署。

9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

9、《中纺投资发展股份有限公司关于2012 年度对所属企业 担保的议案》；

（1）担保情况概述

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保 的规定，公司拟对2012 年度对外担保作如下规定。

a、中纺投资不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供 任何形式的担保。

b、中纺投资所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何 形式的担保。

c、授权公司董事、总经理张士全先生负责对外担保文件的 签署。

（2）被担保人基本情况

a、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公 司，主要从事高强PE 纤维及复合材料研究、开发及生产，注册 资本8000 万元。本报告期末，资产总额25778 万元，净资产20116 万元。

b、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从 事纺织原料等国际国内贸易及加工，注册资本5000 万元。报告

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期末资产总额62995 万元，净资产10334 万元。

c、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从事化 学纤维生产，注册资本13208 万元。报告期末资产总额19467 万 元，净资产12030 万元。

d、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要 从事羊绒产品出口业务，注册资本3800 万元。报告期末资产总 额9502 万元，净资产5036 万元。

（3）担保主要内容

a、中纺投资为所属企业提供最高担保总额9 亿元人民币， 比2011 年增加2 亿元。为各所属企业提供担保额度上限为：上 海中纺物产发展有限公司8 亿元，比2011 年增加2 亿元；包头 中纺山羊王实业有限公司1000 万元；北京同益中特种纤维技术 开发有限公司7000 万元人民币，比2011 年减少2000 万元；无 锡华燕化纤有限公司新增加2000 万。

b、2011 年度期末，公司对所属企业担保余额合计4 亿元， 担保总额占公司净资产的比例为68.41%。

9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

10、《中纺投资发展股份有限公司关于2012 年度日常关联交 易预计的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在 2011 年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，对2012 年 度可能与关联方发生的日常关联交易报告如下：

（1）全年日常关联交易的基本情况

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a、公司已在国投财务有限公司开立结算账户，通过国投财 务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，账户的所有权、 使用权和收益权不变，在存款额度内自主使用资金。预计2012 年度公司与国投财务有限公司资金结算关联累计金额不超过50 亿元人民币。预计2012 年度公司及控股子公司向国投财务有限 公司关联借款不超过1.8 亿元人民币。

b、公司所属全资企业上海中纺物产发展有限公司从事国际 国内贸易，可能与公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所 属企业发生业务往来，由此产生关联交易。预计2012 年度公司 此项关联交易累计金额不超过9 亿元人民币。

c、公司所属全资企业上海纺通物流发展有限公司从事纺织 原料仓储、货代等物流业务。因业务需要，向公司控股股东中国 国投国际贸易有限公司及所属企业整体租赁仓库，或向其提供物 流服务业务，可能与其发生少量业务。预计2012 年度公司此项 关联交易金额不超过500 万元人民币。

d、公司所属全资企业北京同益中特种纤维技术开发有限公 司，主要从事特种纤维及复合材料生产销售业务。由于国内外市 场开拓需要，可能发生少量向公司控股股东中国国投国际贸易有 限公司及所属企业销售纤维及复合材料的业务。预计2012 年度 公司此项关联交易金额不超过500 万元人民币。

e、公司所属全资企业包头中纺山羊王实业有限公司主要从 事羊绒制品出口、内销等业务。因业务需要，向公司控股股东所 属企业包头富华羊绒衫有限公司租赁部分经营场地（包含相关物 业服务）、委托其从事羊绒制品生产的部分中间环节（主要包括

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精纺纱线生产和染色等业务），预计2012 年度公司此项关联交易 金额不超过500 万元人民币。因生产需要，与公司参股企业包头 中纺思宏羊绒制品有限公司发生原料销售及中间产品购销业务，

预计2012 年度公司此项关联交易金额不超过2 亿元人民币。

f、公司所属企业与关联方发生或可能发生的上述关联业务， 因公司内部经营管理需要，其业务主体可能由公司所属企业变更 为公司。

• （2）关联方介绍和关联关系

• a、中国国投国际贸易有限公司（公司控股股东）

中国国投国际贸易有限公司是国家开发投资公司的全资子 公司，为中纺投资控股股东。公司注册资本10 亿元人民币，法 定代表人常俊传，主要从事大宗商品国际贸易以及实业投资，公 司股权结构为国有独资公司。

b、中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司

中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要从事 原材料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部 分物业经营等业务。

c、包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）

包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000 万元港币， 公司股份比例40%，主要从事羊绒制品的生产加工及出口。 d、国投财务有限公司（公司实际控制人的控股公司）

国投财务有限公司是公司实际控制人国家开发投资公司的 控股公司，股份比例49%。公司注册资本5 亿元人民币，法定代 表人兰如达，主要从事对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成

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员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等。 （3）履约能力分析

与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企 业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同， 并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易， 有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的 可能性。

（4）定价政策和定价依据

公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有 关存款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结算业务收 费按中国人民银行的有关利率和收费标准及国家其他有关部门 的规定执行。公司与其他关联方发生的交易，其交易价格按照市 场公开价格和合理的税费确定。2012 年度公司与关联方发生的 交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

（5）关联交易的目的和交易对公司的影响

前述日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司 利益，也不影响上市公司的独立性。

关联董事回避表决，6 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议 案尚需提交公司股东大会审议。

11、《中纺投资发展股份有限公司关于利用自有资金进行短 期投资的议案》;

为了充分利用公司短期自有流动资金，提高资金使用效率， 使公司资产产生更大的效益，公司拟使用不超过8000 万元人民 币的短期自有流动资金进行深沪新股申购和适时的短期投资（投

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资资金不超过1000 万元人民币，投资品种仅限于国债、企业债、 基金和A 股），期限不超过一年。公司进行短期投资必须遵循以 下原则：

• （1）严格按照证券法律法规操作。

• （2）资金进出必须严格执行公司的财务管理制度。

• （3）不得进行委托理财等违规行为。

（4）认真做好短期投资的可行性论证等工作，并按相关规 定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。

9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

12、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的 议案》；

根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘大信会计 师事务有限公司为公司2012 年度审计机构，年度审计费用60 万元。

9 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

13、《中纺投资发展股份有限公司关于2011 年度股东大会召 开时间及有关事宜的议案》;

9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告

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