SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2007

Dec 28, 2007

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临 2007-020

中纺投资发展股份有限公司

四届四次临时董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

中纺投资发展股份有限公司四届四次临时董事会于 2007 年 12 月 28 日在北京中纺物产大厦召开，7 名董事参加了会议， 2 名董事委托其他有表决权董事出席会议并行使表决权，公司 监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主 持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的 规定。董事会审议并通过了如下议案：

一、审议通过《中纺投资关于设立第四届董事会专门委员 会的议案》：根据公司发展需要及《上市公司治理准则》等文件 精神，为更好发挥董事会专业决策职能，公司董事会拟设立战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董 事会专门委员会，各专业委员会按照其《议事规则》及《公司 章程》规定履行相应的责任及义务。该议案尚需提交股东大会 审议；

二、审议通过《中纺投资董事会战略委员会议事规则》，该 议案尚需提交股东大会审议；

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三、审议通过《中纺投资董事会提名委员会议事规则》，该 议案尚需提交股东大会审议；

四、审议通过《中纺投资董事会审计委员会议事规则》，该 议案尚需提交股东大会审议；

五、审议通过《中纺投资董事会薪酬与考核委员会议事规 则》，该议案尚需提交股东大会审议；

六、审议通过《中纺投资关于变更公司注册地址的议案》： 根据公司发展需要，公司注册地址拟由现地址变更至“上海浦 东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦 4202 室”。该议案尚 需提交股东大会审议；

七、审议通过《中纺投资关于修改公司章程的议案》，根据 公司发展需要，拟将公司章程修改如下：

1、章程第五条变更为“公司住所：上海浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦4202 室,邮政编码：200020”。

2、章程第一百零九条项下增加以下内容：

“董事会按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。股东大会授权董事会选定各专门委员会委员。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

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各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。股东大会授权董事会修改各专门委员会议事规 则。”

该议案尚需提交股东大会审议；

八、审议通过《中纺投资关于拟以募集资金增资北京同益 中公司并签署相关框架协议的议案》：

公司2007 年度第一次临时股东大会已于2007 年9 月21 日 通过中纺投资《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》。根据股东大会授权，公司本次非 公开发行股票募集资金投资项目将通过增资北京同益中特种纤 维技术开发有限公司（以下简称“北京同益中”）的方式进行。 鉴于此次定向增发还未完成，公司对北京同益中增资的具体募集 资金数额尚未确定，故公司拟与北京同益中另一股东上海中纺物 产发展有限公司（以下简称“中纺物产”）先行签署有关增资北 京同益中的框架协议，一旦公司定向增发完成后，将立即签署正 式增资协议。现就公司拟签署的框架协议主要内容做如下说明：

为增强企业实力，扩大高强PE 纤维产业基地建设规模，中 纺投资和中纺物产就增资北京同益中特种纤维技术开发有限公 司事宜，达成如下框架协议。

1、经中纺投资和中纺物产双方协商同意，本次对北京同益中 增资的前提条件是中纺投资为本次增资而实施的非公开发行股 票获得中国证监会批准且募集资金到位，并且，本次增资由中纺

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投资单方面出资实施，中纺物产放弃本次增资。

2、双方同意，中纺投资本次对北京同益中增资的出资总额将 根据中纺投资非公开发行股票获得的募集资金净额（即募集资金 总额扣除相关费用）确定，该等出资总额折合公司注册资本的数 额以及折股价格将根据北京同益中经评估的净资产额计算确定。

3、双方确认，中纺投资本次对北京同益中增资均以现金投 入，采用分次投入的方式，其中首次出资额不低于甲方本次出 资总额的20％；其余部分增资款项的具体出资时间和出资比例 将根据北京同益中高强PE 纤维产业基地项目进展程度确定，但 中纺投资确保在正式增资协议生效之日起两年内缴足。

九、审议通过《中纺投资关于更换董事的议案》：由于工作 变动原因，公司股东单位之一中国丝绸进出口总公司提议李邦禄 先生不再担任委派董事的职务。按照《中纺投资发展股份有限公 司章程》中有关更换董事的规定，中国丝绸进出口总公司提名董 长水先生（简历见附见）为中纺投资发展股份有限公司董事候选 人。该议案尚需提交股东大会审议；

十、审议通过《中纺投资关于对所属企业担保的议案》： 按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保 的规定，公司拟对对外担保作如下规定和调整：

1、中纺投资不得为除所属控股企业以外的企业提供任何形 式的担保。

2、中纺投资所属控股企业不得为其它企业提供任何形式的 担保。

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3、中纺投资为所属控股企业提供的最高担保额度为：上海 中纺物产发展有限公司12000 万元，包头中纺山羊王实业有限公 司3000 万元，北京同益中特种纤维技术开发有限公司8000 万元， 无锡华燕化纤有限公司2000 万元，合计总担保总额为25000 万 元。

4、授权公司董事、总经理童剑峰先生负责对外担保文件的 签署。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会 二○○七年十二月二十九日

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附件

董长水先生简历

董长水 ：男，57 岁，大学文化，经济师。历任中国纺织品 进出口总公司干部、中国住塞拉利昂使馆商务处秘书、中国丝绸 服装进出口公司副总经理、阿联酋迪拜海湾丝绸公司总经理、中 国丝绸服装进出口公司总经理、中国丝绸进出口总公司总裁助 理、中国丝绸进出口总公司副总经理。侯任本公司第四届董事会 董事。

董长水先生与中纺投资及其控股股东、实际控制人不存在关 联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

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