SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2006

Feb 24, 2006

600061 2006-001 证券代码： 证券简称：中纺投资 编号：临 中纺投资发展股份有限公司 三届十一次董事会决议公告

中纺投资发展股份有限公司三届十一次董事会于二○○ 8 六年二月二十三日在北京中纺物产大厦召开， 名董事参加了 1 会议， 名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，部分公 司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女 士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董 事会的规定。董事会审议并通过了如下报告及议案：

2005 一、《中纺投资发展股份有限公司 年度报告正文》 2005 二、《中纺投资发展股份有限公司 年度报告摘要》 2005 三、《中纺投资发展股份有限公司 年度董事会报告》 2005 四、《中纺投资发展股份有限公司 年度财务报告》 2005 五、《中纺投资发展股份有限公司 年度利润分配预 案》

2005 中纺投资发展股份有限公司 年财务决算已经安永大 2005 华会计师事务所有限公司审计完毕。 年实现税后净利润 5719790.30 元 , 根据国家和公司章程的规定，本年度母公司提 10% 580462.54 10% 取 的法定公积金为 元；提取 法定公益金为 580462.54 1160925.08 元，合计提取 元。下属子公司提取法 定公积金 681818.31 元 , 提取法定公益金 681818.31 元 , 下属 1363636.62 子公司本年度合计计提 元。加上原控股子公司股

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2661203.75 权转让和清算转回盈余公积 元，本年可供股东分 5856432.35 配的利润为 元，加上以前年度未分配利润 9443451.74 15299884.09 元，累计可供股东分配利润为 元。

考虑到公司流动资金的需要，公司拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大 会审议通过。

2006 六、《中纺投资发展股份有限公司 年度日常关联交 易预计的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在 2005 2006 年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，现对 年度可能与关联方发生同类日常关联交易报告如下： 1 、全年日常关联交易的基本情况

公司下属企业上海中纺物产发展有限公司从事毛纺业务，需 从公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司及所属企业采购羊 毛原材料，同时向中国纺织物资（集团）总公司及所属企业销售 少量毛纺及化纤产品，由此发生关联交易。

2 、关联方介绍和关联关系

1 （ ）、关联方基本情况：

24409 中国纺织物资（集团）总公司：注册资本： 万元，法 定代表人：常俊传。主要经营范围为纺织系统企事业单位所需的 原辅材料（含棉花、合成及化学纤维、钢材、有色金属）、燃料 （含成品油）、设备及零部件的代购代销、代储、代运、经营本 系统商品的进出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务； 经营本系统的技术进口（详见进出口商品目录）业务；承办中外

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合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸 易、易货贸易及转口贸易业务；自有房屋租赁；纺织品、服装、 纺织原材料、化轻材料的开发生产、销售；纺织机械电子设备的 开发、生产、技术转让、销售；技术咨询、技术服务；文化交流。 股权结构为全民所有制，是直属于国务院国有资产监督管理委员 会的中央管理企业。

2 （ ）、关联关系：中国纺织物资（集团）总公司为本公司控 股大股东。

3 （ ）、履约能力分析：

本公司与中国纺织物资（集团）总公司及下属公司进行的经 常性关联交易的主要内容是羊毛和化纤产品的购销。由于交易对 方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任。在 交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因 此，公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障， 不存在对方占用公司资金或形成公司坏帐的可能性。

3 、定价政策和定价依据

2006 本公司向关联方采购货物的价格由市场公开价格决定。 2005 年度和 年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的 交易价格相一致。

• 4 、交易目的和交易对上市公司的影响

因本公司所属上海中纺物产发展有限公司无羊毛进口专营 权和进口配额，其进口羊毛贸易必须利用总公司的进口专营权、 配额及外汇信用额度对外进行订货，在现阶段将持续该类业务， WTO 但随着中国加入 及中纺投资进出口业务的发展，该类业务将

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逐渐减少，定价原则为羊毛进口价格加必须的有关税、费支出， 以现货方式结算，对本公司利润无影响。

• 5 、审议程序

1 （ ）、议案需经董事会审议，关联董事回避表决。

• 2

• （ ）、独立董事发表意见。

3 （ ）、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定， 该议案尚需提交股东大会审议。

七、《中纺投资发展股份有限公司关于对外担保额度议 案》

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保 的规定，公司拟对对外担保作如下规定和调整：

1 、中纺投资不得为除所属控股企业以外的企业提供任何形 式的担保。

2 、中纺投资所属控股企业不得为其它企业提供任何形式的 担保。

3 、中纺投资为所属控股企业提供的担保额度为：上海中纺 9130 物产发展有限公司 万元，包头中纺山羊王实业有限公司 4000 4000 万元，北京同益中特种纤维技术开发有限公司 万元， 4000 21130 无锡华燕化纤有限公司 万元，合计总额为 万元。 4 、对外担保的决策程序按照公司现有管理制度执行。

八、《中纺投资发展股份有限公司关于受让无锡华燕化纤有 限公司股权的议案》

无锡华燕化纤有限公司（以下简称华燕公司）是中纺投资发 CTRC 展股份有限公司（以下简称我公司）和澳大利亚 股份有限

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75% 公司投资设立的中外合资企业，股权比例为我公司持股 ，澳 CTRC 25% 2005 大利亚 股份有限公司持股 。 年我公司进行资产 PE 重组，通过收购无锡大通化纤公司经营性资产，建立以高强 纤维为产业龙头、以单丝为主导产品方向、以其他品种差别化纤 15 维为辅的，占地约 公顷的特种功能性纤维产业化生产研发基 地。在重组整合过程中，公司拟将无锡大通公司的有效资产以增 资的方式注入华燕公司。同时，华燕公司的外方股东也在不断调 整其投资领域，希望出让其所持华燕公司的股份，为便于公司的 25% 整体运作，公司拟受让无锡华燕化纤有限公司 的股权使其 成为中纺投资的全资子公司。

2005 12 31 经审计，截止 年 月 日，华燕公司帐面总资产为 3036.7 1827.8 1208.9 万元，负债为 万元，净资产 万元，其中未 分配利润为 33.5 万元 , 为原股东所有。公司拟受让华燕公司的股 25% 293.8 CTRC 权比例为 ，价值 万元，经与澳大利亚 股份有限 290 CTRC 公司协商受让价格为 万元。由于澳大利亚 股份有限公 司为我公司的关联方，股权受让为关联交易，关联董事需回避表 决，独立董事发表独立意见。董事会授权公司经营层办理相关事 宜。

特此公告

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会 二○○六年二月二十五日

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