SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 1, 2021

国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、安 信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为国投资本股 份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上 市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性 文件的要求，对国投资本 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经公司2019年10月11日召开的八届五次董事会、2019年10月28日召开的2019 年第三次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投资本 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1070号）核准， 公司于2020年7月24日向社会公开发行了8,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额8,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,310,377.36元，募 集资金净额为人民币7,943,689,622.64元，该募集资金已于2020年7月30日到达公 司募集资金专项账户。

上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了 《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11702 号）。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2020年12月31日，公司2020年度募集资金使用金额及年末余额如下：

项目	金额（元）
募集资金实际到账金额	7,943,689,622.64

1

减：本年直接投入募投项目	3,271,758,063.20
减：置换以自筹资金投入募投项目	4,671,931,559.44
减：手续费支出	225.00
加：利息收入	1,901,313.79
募集资金2020年年末余额	1,901,088.79

2020年度募集资金到账及使用情况说明如下：

1、募集资金实际到账金额

募集资金实际到账金额为由保荐机构转入公司募集资金专项账户的金额，可 转债发行募集资金8,000,000,000.00元，扣除发行费用56,310,377.36元，实际募集 资金净额为人民币7,943,689,622.64元。

2、募投项目投入情况

根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等发行 申请文件和本次募集资金实际情况，在扣除发行费用后，本次发行实际募集资金 净额7,943,689,622.64元将全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资 本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗 风险能力。

根据公司八届董事会十二次会议决议、公司八届监事会七次会议决议、《国 投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使 用计划及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZG11713号”《国投资本股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司以募 集资金置换前期预先已投入募投项目的自筹资金4,671,931,559.44元。

截至2020年12月31日，国投资本已将募集资金净额7,943,689,622.64元全部用 于向安信证券增资，其中30.00亿元计入安信证券注册资本，49.44亿元计入资本 公积，安信证券已完成工商变更登记及章程备案，注册资本由原70亿元增至100 亿元。

3、手续费及利息情况

公司募集资金2020年累计取得银行存款利息1,901,313.79元，支付手续费 225.00元。

鉴于公司已完成全部可转债募集资金使用，截至2020年12月31日募集资金专 户中留存节余资金合计人民币1,901,088.79元，低于500万元人民币或低于募集资

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金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)， 可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资金。

截至2021年1月15日，公司子公司安信证券已完成中国建设银行股份有限公 司深圳翠园支行募集资金专户的销户，并于2021年1月18日进行了公告。 二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，国投资本制定了《国投资 本股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。 根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金存放实行专户存储制度，并严 格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020年8月12日，公司与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、国 泰君安及安信证券共同签署《募集资金专户三方监管协议》，协议约定本公司在 该行开设募集资金专项账户（账号为0200096819000109690）。该专户仅用于“公 ” 开发行可转换公司债券项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 。

2020年8月12日，公司与兴业银行股份北京北京西城支行、国泰君安及安信 证券共同签署《募集资金专户三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集 资金专项账户（账号为321680100100042440）。该专户仅用于“公开发行可转换 ” 公司债券项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 。

2020年8月25日，公司子公司安信证券与中国建设银行股份有限公司深圳田 背支行、国泰君安及安信证券共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，协 议约定安信证券在该行下辖网点中国建设银行股份有限公司深圳翠园支行开设 募集资金专项账户（账号为44250100002200001832）。该专户仅用于“增加安信 证券股份有限公司资本金等投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途”。

以上《募集资金专户三方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在 重大差异，国投资本在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

币种：人民币 单位：元

		币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元	币种：人民币 单位：元
开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
兴业银行股份有限 公司北京西城支行	321680100100042440	-	1,036,748.24	1,036,748.24
中国工商银行股份 有限公司北京南礼 士路支行	0200096819000109690	-	864,340.55	864,340.55
合 计		-	1,901,088.79	1,901,088.79

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司 2020 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表一：募集资 金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集的资金已全部用于向安信证券进 行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业 务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。具体投资项目包括安信证券的信用交 易业务、证券投资业务、增资安信证券全资子公司及安信证券的信息系统建设， 安信证券各业务部门及各子公司及均采用资产组合统筹，集合核算收益，且投资 项目中投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，因此不可单独核算募集资 金投资项目效益。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司八届董事会十二次会议决议、公司八届监事会七次会议决议、《国 投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使 用计划及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZG11713 号”《国投资本股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司以募 集资金置换前期预先已投入募投项目的自筹资金 4,671,931,559.44 元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2020 年度未发生相关情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

4

公司 2020 年度未发生相关情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司 2020 年度未发生相关情况。

（七）募集资金结余的金额及形成原因

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户结余金额 1,901,088.79 元，为募集 资金存储在募集资金专户期间取得的利息收入。

（八）募集资金使用的其他情况

公司 2020 年度无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，国投资本不存在募集资金存放、使用、 管理及披露违规的情况；国投资本已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不 准确、不完整披露的情况。

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见

经核查，国泰君安及安信证券认为，2020 年度，公司募集资金存放与使用 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求；公司对募集资金进行 了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集资金具体使用情 况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；不存 在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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附表一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	794,368.96	794,368.96	794,368.96	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	794,368.96	794,368.96
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			794,368.96
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益 （注1）	是否达到 预计效益 （注1）	项目可行性 是否发生重 大变化
补充安信证券资本金	否	794,368.96	794,368.96	794,368.96	794,368.96	100%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	否	794,368.96	794,368.96	794,368.96	794,368.96	100%	-	-	-	-
超募资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款（如有）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金（如有）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		794,368.96	794,368.96	794,368.96	794,368.96	100%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据公司八届董事会十二次会议决议、公司八届监事会七次会议决议、《国投资本股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划及立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZG11713号”《国投资本股份有限公司募集资金置换专项 审核报告》，公司以募集资金置换前期预先已投入募投项目的自筹资金4,671,931,559.44 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余情况及形成原因					截至2020年12月31日，募集资金结余金额1,901,088.79元，为募集资金存放在募集资金 专户期间取得的利息收入。
募集资金其他使用情况					不适用

• 注 1：公司 2020 年度使用的募集资金已全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗 风险能力。具体投资项目包括安信证券的信用交易业务、证券投资业务、增资安信证券全资子公司及安信证券的信息系统建设，安信证券各业务部门及各子公司及均采 用资产组合统筹，集合核算收益，且投资项目中投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，因此不可单独核算募集资金投资项目效益。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投 资本股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： __ __ 谢方贵 韩宇

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投

资本股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： __ __

庄国春 田竹

安信证券股份有限公司

年 月 日

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