SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 1, 2021

国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度持续督导报告书

保荐机构名称	国泰君安证券股份有限公司	保荐代表人姓名：谢方贵	联系方式：010-83939214联系地址：北京市西城区金融大街甲9 号金融街中心南楼16 层
		保荐代表人姓名：韩宇	联系方式：010-83939220联系地址：北京市西城区金融大街甲9 号金融街中心南楼16 层
	安信证券股份有限公司	保荐代表人姓名：庄国春	联系方式：0755-82558263联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35 层
		保荐代表人姓名：田竹	联系方式：010-83321197联系地址：北京市西城区阜成门北大街2 号楼国投金融大厦12 层
被保荐公司名称	国投资本股份有限公司

经中国证券监督管理委员会《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1070 号）核准，国投资本股份有限公 司（以下简称“公司”或“国投资本”）于2020 年7 月24 日向社会公开发行 面值总额80.00 亿元可转换公司债券，发行价格100.00 元/张，共计8,000 万 张，募集资金总额为人民币80.00 亿元，并于2020 年8 月20 日起在上海证券 交易所上市交易。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）及 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为国投资 本公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对国投资本进行持续督导工作， 持续督导期至2021 年12 月31 日止。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安及安信证券通过日常沟通、 定期回访、现场检查等方式对国投资本进行持续督导，现将有关情况汇报如

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下：

一、国泰君安及安信证券持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已建立并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	保荐机构已与国投资本签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	在持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对国投资本开展了持续督导工作，其中于2020年12月25 日对国投资本进行了现场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	经保荐机构核查，2020年度持续督导期间，国投资本未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施	经保荐机构核查，2020年度持续督导期间，国投资本或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间，国投资本及其董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	经保荐机构核查，国投资本依照相关规定健全完善并严格执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	保荐机构对国投资本内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等制度符合相关法规要求并得到有效执行，可保证公司的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	保荐机构督促国投资本严格执行信息披露制度，对信息披露文件及其他文件进行了审阅，确认2020年度信息披露文件及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

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			大遗漏	大遗漏	大遗漏	大遗漏
		对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时	保荐机构对国投资本的信息披露
		督促上市公司予以更正或补充，上市公司不		文件及其他相关文件进行了事前
	10	予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事		或事后审阅，国投资本积极配合了荐机构的相关审阅工作不存在
		前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	，应及时向上海证券交易所报告的情况
	11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经保荐机构核查，2020年度持续督导期间，国投资本及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况
	12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	经保荐机构核查，2020年度持续督导期间，国投资本及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺事项的情况		荐机构核查，2020年度持续督间，国投资本及其控股股东、控制人不存在未履行承诺事
	13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经保导期披露事实		荐机构核查，2020年度持续督间，国投资本不存在应披露未的重大事项或披露的信息与不符的情况
	14	发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经保导期		荐机构核查，2020年度持续督间，国投资本未发生相关事项
	15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量		机构已制定了现场检查的相
		上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场核查；（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行	经保荐机构核查，2020年度持续督导期间，国投资本未发生相关事项
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	审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
17	督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度	经保荐机构核查，2020年度持续督导期间，国投资本有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项
18	持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见	经保荐机构核查，2020年度持续督导期间，国投资本不存在违规为他人提供担保的事项
19	持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项	2020年度持续督导期间，保荐机构持续关注国投资本募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项，并出具了关于国投资本2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》相关规定，国泰君安及安信证券对国投资本2020 年 度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审 阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文 件内容与对外信息披露进行了比对。

经核查，保荐机构认为，国投资本已严格按照证券监管部门的相关规定进 行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大 信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现国投资本存在《证券发行 上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度持续督导报告 书》之签章页）

保荐代表人：

谢方贵 韩宇

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

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----- Start of picture text ----- 2021 年 月 日----- End of picture text -----

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度持续督导报告 书》之签章页）

保荐代表人：

庄国春 田竹

安信证券股份有限公司（盖章）

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