SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2018

中泰证券股份有限公司

关于国投资本股份有限公司2018 年度预计日常关联交易的 核查意见

作为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）2017 年非 公开发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有 关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券” 或“保荐机构”）对国 投资本2017年度日常关联交易实际执行情况和2018年度日常关联交易预计事项 进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易履行的审议程序

国投资本独立董事对《国投资本股份有限公司关于2018 年度预计日常关联 交易的议案》发表了事前认可意见，并在董事会上发表了认可的独立意见。

国投资本第七届董事会第十八次会议审议通过了《国投资本股份有限公司关 于2018 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，尚需提交股东大会 审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

国投资本审计委员会审议通过《国投资本股份有限公司关于2018 年度预计 日常关联交易的议案》，关联委员回避表决，同意将该议案提交股东大会审议。

二、2017 年度日常关联交易的预计和执行情况

（一）收入

项目	关联方	2017 年预计金额（万元）	2017 年实际金额（万元）	相关业务或事项简介
手续费及佣金收入	国投公司及其下属企业	因证券、期货市场情况、交易额难以预计，以实际发生额计算。	4,582.11	国投资本及子公司提供证券、期货等金融交易服务，收取手续费及佣金费。
交易单元租赁与产品代销收入	国投公司及其下属企业	2,840.00	1,835.25	国投资本及子公司出租交易单元，收取租赁费用; 提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。

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承销服务收入	国投公司及其下属企业	3,000.00	377.36	国投资本及子公司作为分销商参加承销团承销业务，收取承销佣金。
财务顾问服务收入	国投公司及其下属企业	3,500.00	83.30	国投资本及子公司为关联方提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。
受托客户资产管理业务收入	国投公司及其下属企业、国投资本关联股东	3,292.45	3,152.27	关联方以自有资金委托国投资本及子公司开展定向计划或购买集合计划，国投资本及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费。
存款及利息收入	国投公司及其下属企业	因存款金额和利率难以预计，以实际发生数计算。	2,931.41	国投资本及子公司将部分自有资金存放在关联方，取得利息收入。
关联方借款利息收入	国投公司及其下属企业	因业务发生时间、金额及利率浮动难以准确预计，以实际发生额计算。	1,496.04	关联单位向国投资本及子公司借款。

（二）支出

项目	关联方	2017 年预计金额（万元）	2017 年实际金额（万元）	相关业务或事项简介
利息支出	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算。	15,212.15	1、国投资本及子公司通过次级债、公司债等形式，从关联方借入/拆入资金，向关联方支付利息。2、国投资本及子公司向关联方转让融资融券业务债权收益权，收取转让价款，并按约定期限和价格向关联方购回融资融券业务债权收益权。3、国投资本及子公司通过委托贷款等形式借入资金，支付贷款利息。
房屋、机房租赁相关费用支出	国投公司及其下属企业	11,706	11,699.68	租赁费用支出包括支付给国投公司下属企业的租金、物业费、水电费、供暖费等。
关联方提供担保	国投公司及其下属企业	565.03	503.27	关联方为国投泰康信托产品提供融资担保，收取担保费。
产品代销支出、票据承兑手续费、敞口风险承诺费、项目咨询服务费及其他中介服务费	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算。	3,343.59	1、关联方为国投资本及子公司提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费；2、国投资本及子公司委托关联方开具承兑汇票，支付相应手续费及承诺费；3、国投资本及子公司聘请国投公司下属企业提供产权交易代理服务、项目技术管

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理咨询服务产生的相关费用支出； 4、关联方为国投资本及子公司提供其他 服务所收取的费用。

（三）投资

（三）投资
项目	关联方	2017 年预计金额	2017 年实际金额	相关业务或事项简介
		（亿元）	（亿元）
认购关联方金融产品	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算	34.04	国投资本子公司购买关联方发行的金融产品。
关联方认购金融产品	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算		关联方购国投资本子公司发行的信托、基金、资管计划等金融产品。
			217.99

（四）资金拆借

		2017 年预计金额	2017 年实际金额
项目	关联方			相关业务或事项简介
		（亿元）	（亿元）
	国投公司及其下属企业			国投资本及子公司向国投财务有限公司借款用于流动资金支持
关联方贷款		15.00	12.10

（五）关联方存款

项目	关联方	2017 年预计金额	2017 年实际金额	相关业务或事项简介
		（亿元）	（亿元）
存款余额	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算	15.07	国投资本及子公司在国投财务有限公司存款。

三、2018 年预计日常关联交易情况

（一）预计收入

项目	关联方	2018 年预计金额	相关业务或事项简介
		（万元）
手续费及佣金收入	国投公司及其下属企业	因证券、期货市场情况、交易额难以预计，以实际发生额计算。	国投资本子公司提供证券、期货等金融交易服务，收取手续费及佣金费。
交易单元租赁与产品代销收入	国投公司及其下属企业	因证券市场情况、交易额难以预计，以实际发生额计算。	国投资本子公司出租交易单元，收取租赁费用; 提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。

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承销服务收入	国投公司及其下属企业	2,000.00	国投资本子公司作为分销商参加承销团承销业务，收取承销佣金。
财务顾问服务收入	国投公司及其下属企业	因资本市场情况、交易金额难以预计，以实际发生额为准。	国投资本子公司为关联方提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。
受托客户资产管理业务收入	国投公司及其下属企业、国投资本关联股东		关联方以自有资金委托国投资本及子公司开展定向计划或购买集合计划，国投资本及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费。
		因资本市场情况、交易金额难以预计，以实际发生额为准。
存款及利息收入	国投公司及其下属企业	因存款金额和利率难以预计，以实际发生数计算。	国投资本及子公司将部分自有资金存放在关联方，取得利息收入。
关联方借款利息收入	国投公司及其下属企业	因业务发生时间、金额及利率浮动难以准确预计，以实际发生额计算。	关联单位向国投资本及子公司借款。

（二）预计支出

项目	关联方	2018 年预计金额（万元）	相关业务或事项简介
利息支出	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算。	国投资本及子公司通过次级债、公司债、委托贷款、承兑汇票、拆借、融资融券业务债权收益权回购转让等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
房屋、机房租赁相关费用支出	国投公司及其下属企业	13,500.00	国投资本及子公司支付给国投公司下属企业的租金、物业费、水电费、供暖费等。
关联方提供担保	国投公司及其下属企业	600.00	关联方为国投泰康信托产品提供融资担保，收取担保费。
产品代销支出、敞口风险承诺费、增信服务费、托管费等其他中介费用	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算	1、关联方为国投资本及子公司提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。2、国投资本子公司与国投财务有限公司签订法人账户透支服务协议，支付相关费用。3、关联方为国投资本子公司产品提供增信、托管、顾问、监管、保险等服务，收取相应费用。

（三）预计投资

项目	关联方	2018 年预计金额	相关业务或事项简介
		（亿元）
认购关联方金融产品	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算	国投资本及子公司购买关联方股票、债券及关联方发行的金融产品。

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关联方认购金融产品	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算	关联方购国投资本子公司发行的信托、基金、资管计划等金融产品。
（四）预计资金拆借
		2018 年预计金额（亿元）
项目	关联方		相关业务或事项简介
	国投公司及其下属企业		国投资本及子公司向国投财务有限公司借款。
关联方贷款		80.00
（五）预计关联方存款
项目	关联方	2018 年预计金额（亿	相关业务或事项简介
		元）
存款余额	国投公司及其下属企业	因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算	国投资本及子公司在国投财务有限公司存款。

四、关联方介绍和关联关系

（一）国家开发投资集团有限公司及其下属单位

1、国家开发投资集团有限公司

国家开发投资集团有限公司（以下简国投公司）为公司的控股股东，股份比 例41.62%。公司法定代表人王会生，注册资本194.70511 亿元人民币。主营业 务范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政 策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务； 从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术 的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

2、关联关系

国投公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。前述关 联法人的主管部门和实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 规定的，为公司的关联自然人。

（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司

中国证券投资者保护基金有限责任公司为公司的股东，股份比例17.99%。 公司法定代表人刘洪涛，注册资本63 亿元人民币。主要业务范围：筹集、管理 和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、

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关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家 有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清 算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可 能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议； 对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

（三）其他

1、安信基金管理有限责任公司

安信基金管理有限责任公司为公司全资子公司安信证券股份有限公司的参 股公司，安信证券持股比例33.95%。公司法定代表人刘入领，注册资本3.5 亿 元人民币，主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理 和中国证监会许可的其他业务,是为客户提供专业理财服务的资产管理机构。

2、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司

安信乾盛财富管理（深圳）有限公司为安信基金管理有限责任公司全资子公 司，公司法定代表人刘入领，注册资本1 亿元人民币。主要业务范围：特定客户 资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

五、关联交易定价政策

公司与关联方之间的关联交易将遵循公平、公正、自愿的原则，交易参照市 场价格，公平、合理定价，不会损害任何一方利益的情况，有利于公司的持续稳 健发展。

（一）收入

• 1、手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。

• 2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。

• 3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 6、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 8、存款利息收入：参照市场利率水平定价。

• 9、关联方借款利息收入：参照市场利率水平定价。

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（二）支出

• 1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例定价。

• 2、房屋、机房等租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。

• 3、关联方提供担保：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 4、产品代销支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 5、敞口风险承诺费用支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 6、增信服务费、托管费等其他中介费用：参照市场价格水平及行业惯例定

价。

（三）投资

1、基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水 平及行业惯例定价。

2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平公正的原则定价

3、信托产品：以信托净值认购并相应支付管理费和托管费，管理费、托管 费及收益率参照市场价格水平及行业惯例定价。

4、资管计划：以资管计划净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价 格水平及行业惯例定价。

六、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来 一定的收益。

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公 司非关联股东的利益。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易 而对关联人形成依赖。

七、独立董事独立意见

公司所做《国投资本股份有限公司关于2018 年度预计日常关联交易的议案》 是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合 国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益，同意提交董事会 审议。

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八、保荐机构意见

保荐机构查阅关联交易审批相关的董事会、监事会文件以及独立董事发表的 独立意见。经上述核查，本保荐机构认为国投资本2017 年度日常关联交易及2018 年日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及公 司非关联股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐 机构对公司2017 年日常关联交易和2018 年日常关联交易预计事项无异议。

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