SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 5, 2018

中泰证券股份有限公司

关于国投资本股份有限公司 2017 年度持续督导 之现场检查报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289 号文《关于核准国投安信股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国投安信股份有限公司（现已更名为 “国投资本股份有限公司”，以下简称“国投资本”、“公司”、“发行人”）于 2017 年 10 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 532,978,014 股（以下简称“本次 发行”），发行价格为每股 15.01 元，共募集资金人民币 7,999,999,990.14 元，扣 除发行费用 104,088,016.04 元后，实际募集资金净额为人民币 7,895,911,974.10 元。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）担任国投 资本非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责国投资本本次发行完成后的持续 督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关法规的相关要求，中泰证券于 2017 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 29 日对国投资本进行了现场检查，本次现场检查主要情 况如下：

一、本次现场检查的基本情况

中泰证券于 2017 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 29 日对国投资本进行了持续 督导期间的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人李硕及项目组成员李昂、刘 梦杰。现场检查人员通过考察经营场所、访谈、调阅相关资料等方式对公司进行 了现场检查，本次主要检查内容包括：

• 1、公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况；

• 2、信息披露情况；

• 3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• 4、募集资金使用情况；

• 5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• 6、经营状况等；

• 7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况

现场检查人员查阅了国投资本的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并查阅了三会会议资料，重点关注了三会会议召开方式与程序是否合法 合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了内部控制相关资料，重点关 注内部控制制度的执行情况。

经核查，国投资本严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公 司章程》规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理（副总经理）、董事会 秘书、财务负责人等组织机构或职位，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度。公司股东大会、董事会、 监事会和高级管理人员的职责及制衡机制运作有效，议事规则和决策程序合法合 规。公司制订的各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营 的正常、有效进行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司已披露的公告，与公司股东大会、董事会、监事会 会议材料及其他信息披露档案资料的内容进行了比对，核查了公告内容的真实 性、准确性和完整性。

经核查，保荐机构认为：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等规定，建立了《信息披露管理制度》等与信息披 露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

现场检查人员查阅了公司三会资料、信息披露文件，并对公司高管、财务负 责人等进行访谈。

经核查，保荐机构认为：国投资本资产完整，人员、机构、业务、财务保持 独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金账户的情 况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、银行回单等资料。

经核查，保荐机构认为：国投资本已建立募集资金专户存储制度，并能按照 制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程 序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 并与公司相关人员进行沟通。

1、关联交易情况

经核查，保荐机构认为：国投资本已在《公司章程》中对关联交易作出相关 规定，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司与关联方发生的关 联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审 议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的 独立性。

2、对外担保情况

经核查，保荐机构认为：国投资本已在《公司章程》中对对外担保作出相关 规定，对公司对外担保决策程序和决策机制进行了规范。经公司确认并经保荐机 构现场核查，截至现场检查之日，公司未发生对外担保行为。

3、重大对外投资情况

经核查，保荐机构认为：国投资本对外投资等重大经营决策严格按照公司的 相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅国投资本所涉相关行业信息、公司财务报告及相关财 务资料及与公司高管进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：国投资本经营模式未发生变化，重要经营场所正常 运转，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的 核心竞争力未发生重大变化，业务经营不存在依赖他人的情况。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监 会和交易所报告的事项

经核查，国投资本不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，国投资本能够积极提供所需的文件资料，积 极配合保荐机构的检查工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；公司在持续督

导期间的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整，公司已披露的公 告披露内容完整；公司资产完整，人员、机构、业务、财务具有独立性；公司不 存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司的关联交 易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；公司的经营 模式、业务结构未发生重大变化。

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