SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

国投安信股份有限公司

2016 年度董事会审计委员会履职报告

各位董事：

根据《公司章程》、《国投安信股份有限公司董事会审计 委员会工作细则》等规定，2016 年度公司董事会审计委员会 勤勉尽责，切实有效地履行职责，现将履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况

2016 年上半年，公司董事会审计委员会由曲晓辉女士 （独立董事）、邱海洋先生（独立董事）、叶柏寿先生担任委 员，其中曲晓辉女士为主任委员。2016 年7 月，因董事会换 届选举，经公司七届一次董事会审议通过，董事会审计委员 会成员由曲晓辉女士（独立董事）、崔利国先生（独立董事）、 叶柏寿先生担任，其中曲晓辉女士为主任委员。2016 年12 月，因独立董事崔利国先生辞职，经七届五次董事会审议， 董事会审计委员会成员调整为曲晓辉女士、张小满先生、叶 柏寿先生，其中，曲晓辉女士、张小满先生为独立董事，主 任委员由曲晓辉女士担任。委员会成员中独立董事超过半数， 并由具备会计相关的专业经验和资格的独立董事担任主任 委员，符合监管要求及《公司章程》等相关规定。

审计委员会委员基本情况参见公司2016 年年度报告中 公司董事基本情况介绍。

二、董事会审计委员会会议召开情况

2016 年度，公司共召开审计委员会会议7 次，共审议

或听取议案18 项，具体情况详见下表：

序号1234	届次2016年第一次2016年第二次2016年第三次2016年第四次	时间2016 年2 月3日2016 年3 月28日2016 年4 月20日	审议或听取议案内容关于制订《国投安信股份有限公司内部审计管理办法》的议案、关于制订《国投安信股份有限公司内部控制评价管理办法》的议案等2项议案2015 年度审计工作汇报、2015 年度报告及其摘要、董事会审计委员会2015 年度履职报告、2015 年度财务决算报告、2016 年度财务预算报告、2015 年度利润分配预案、2016 年度预计日常关联交易的议案、2016年度银行授信业务的议案、关于续聘2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案、关于安信证券股份有限公司减值测试的专项报告、2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等11项议案2016 年第一季度报告	出席情况全体委员出席会议曲晓辉、邱海洋2名委员出席了会议，叶柏寿委员委托曲晓辉委员参加会议全体委员出席会议
		2016 年8 月24日	2016 年半年度报告	全体委员出席会议
5	2016年第五次	2016 年10月24	2016 年第三季度报告	全体委员出席会议
6	2016年第六次	2016 年12 月8日	关于收购控股股东全资子公司国投资本控股有限公司100%股权暨关联交易的议案	全体委员出席会议
7	2016年第七次	2016 年12月16 日	2016 年度审计计划	全体委员出席会议

三、董事会审计委员会履行职责情况

(一) 关注年报审计工作

在董事会审计委员会2016 年第二、七次会议中，审计 委员会与年审会计师事务所分别就2015 年、2016 年年报审 计工作进行了充分交流和沟通，内容包括：年报审计时间计 划、总体审计策略、审计服务团队的配置及独立性、审计内 容与重点等。在会计师事务所出具初步审计意见后，董事会 审计委员会专门与年审会计师事务所沟通年报审计有关情 况，关注重点问题并督促年审会计师按工作进度和年审要求 及时、高质量完成年报审计工作。

• (二) 选聘及监督外部审计机构

2016 年3 月，考虑到公司实际情况，董事会审计委员会 提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报表审计机构和2016 年度内部控制审计机构。

董事会审计委员会在报告期内，不定期与外部审计机构 进行沟通，听取外部审计机构工作汇报、评估外部审计机构 的独立性和专业性、指导公司的内部审计工作及审计制度的 实施、协调和促进公司内部审计与外部审计之间的沟通。

• (三) 关注内部控制及内部控制审计

2016 年2 月，公司制定《国投安信股份有限公司内部审 计管理办法》、《国投安信股份有限公司内部控制评价管理 办法》，为内部审计管理和内控评价管理提供制度依据。

根据财政部、证监会相关规定：“主板上市公司因进行破 产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立

健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计 年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报 告”，经与上交所沟通，公司不需披露《2015 年内控评价报 告》，因此公司2015 年度未进行内控评价。

2016 年12 月，董事会审计委员会就公司2016 年度内部 控制审计与审计机构进行了充分沟通，并听取了内部控制审 计工作安排。

（四）资本运作项目

2016 年12 月，公司董事会审计委员会对《关于收购控 股股东全资子公司国投资本控股有限公司100%股权暨关联 交易的议案》进行了认真核查，发表审核意见认为：本次交 易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券 从业资格和国有资产评估资质，标的资产以经具有证券业务 资格的资产评估机构评估并经国家开发投资公司备案后的 评估结果为依据确定交易价格，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。

本次现金收购国投资本100%股权的关联交易事项和公 司拟对外借款暨关联交易事项的表决程序合法，没有违背公 开、公平、公正的原则。关联董事就关联事项表决进行了回 避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。审计委员会审 议时，关联委员叶柏寿回避表决。

四、总体评价

公司审计委员会全体委员严格按照《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会 审计委员会工作细则》等相关规定，在监督公司的财务管理 及定期报告披露、关联交易、内外部审计工作、内控制度及 其执行情况等方面发挥了重要作用，认真履行了审计委员会 职责，有效提升了公司治理水平。

国投安信股份有限公司 董事会审计委员会 二零一七年三月二十九日