SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jul 9, 2015

股票简称：中纺投资 证券代码： 600061 上市地点：上海证券交易所 编号：临 2015-067

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国投安信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （修订稿）摘要

交易对方	住所及通讯地址
国投资本控股有限公司	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一五年七月

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整， 并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责 任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会 计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公 司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。

本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决 定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

备查文件的查阅方式为：

国投安信股份有限公司

地址：上海市浦东新区新金桥路 1122 号 1813 室

电话：021-6876 3708

传真：021-6876 2523

联系人：李启亚、沈 强。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方国投资本控股有限公司已出具承诺函，保证其 为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

修订说明

国投安信于 2015 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站披露了《中纺投资发展 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。 根据上交所《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0577 号）的相关意见要求，公司对重 组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：

一、公司于 2015 年 7 月 6 日发布《关于完成工商变更登记的公告》（临 2015 － 063），公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安 信股份有限公司，并更新了本次重组相关披露文件；

二、“第三节 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易拟出售资产承接方” 补充披露国投贸易基本情况；

三、“第四节 拟出售资产基本情况” 之“二、标的资产之二：中纺物产 100% 股权”之“（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况” 中补充披露中纺物产涉及诉讼详细信息；

四、“第四节 拟出售资产基本情况”之“五、标的资产之五：北京同益中 97.5%股权”之“（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债 情况”之“5、主要负债情况”中补充披露北京同益中其他应付款情况；

五、“第四节 拟出售资产基本情况”之“五、标的资产之五：北京同益中 97.5%股权”之“（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情 况”中补充披露北京同益中涉及诉讼详细信息；

六、“第五节 交易标的评估情况”之“三、资产基础法重要估值参数以及相 关依据”中补充披露以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明 细；

七、“第五节 交易标的评估情况”之“九、董事会关于拟出售资产的估值合 理性以及定价公允性的分析”之“（四）交易定价公允性分析”补充披露本次估 值市盈率较可比交易案例与可比上市公司对比情况；

八、“第十二节 其他重要事项”补充披露“六、国投贸易作为本次拟出售资

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

产承接方的相关安排”、“七、拟出售资产中存在产权瑕疵的房产与土地相关事项 安排”与“八、上市公司 2015 年 1-3 月份经营业绩大幅下降的原因”。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内 容，并特别关注以下重要事项。

一、方案概要

中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与 负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。

出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部 资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司 100%股权；（3） 无锡华燕化纤有限公司 100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司 100%股 权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权；（6）上海纺通物流 发展有限公司 72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权。

二、标的资产的估值

本次交易拟出售的资产为中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股 权）外的所有资产与负债（包括或有负债）。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 666 号《资产评估报告》（已经国 投公司 Z52820150021281 号备案），以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次评估采 用收益法和成本法对拟出售的资产的价值进行评估，并采用成本法的评估值作为 评估结论。截至 2015 年 3 月 31 日，本次交易拟出售的资产的评估值为 64,644.05 万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方协商确认，拟出售的资产的作价 为 64,644.05 万元。

三、期间损益安排

根据《重大资产出售协议》，过渡期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及 任何原因造成的权益变动均由中纺投资享有或承担。

在交割日后十五日内，交易双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对出售资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将 作为双方确认出售资产在基准日至交割日期间损益的依据。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投 公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸 易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	出售资产财务数据	公司2014 年经审计数据	比例
资产总额	174,071.99	174,071.99	100.00%
营业收入	471,684.42	471,684.42	100.00%
资产净额	61,941.96	61,941.96	100.00%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条规定，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上。

中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、 对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本 次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司 46.13%的

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。

本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对公司财务指标的影响

根据经天职国际天职业字[2015] 11015 号审阅的《备考财务报告》、公司 2014 年度经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告，上 市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年	2014 年12 月31 日/ 2014 年
项目
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总额	12,512,636.92	12,606,630.45	9,397,536.68	9,511,966.67
负债总额	10,156,796.03	10,260,114.57	7,743,159.86	7,855,289.89
所有者权益	2,355,840.89	2,346,515.87	1,654,376.81	1,656,676.78
归属于母公司的所有者权益	2,344,397.24	2,334,736.67	1,155,493.33	1,157,789.03
营业总收入	198,316.33	253,989.55	447,598.81	919,283.13
营业利润	117,801.15	107,790.25	199,556.24	199,839.43
利润总额	117,758.22	107,796.72	200,844.85	201,442.86
归属于母公司股东的净利润	73,976.38	65,634.87	86,240.13	86,860.26
基本每股收益	0.29	0.26	0.40	0.41

注：2015 年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均 属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相 关规定，公司对 2014 年与 2015 年 1－3 月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经 追溯调整后数据。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。本 次交易后，上市公司出售纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

业，业务结构进一步优化，实现产业转型升级，有助于未来的可持续发展。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于上市公司及其 现任董事、监事、 高级管理人员有关 情况的承诺函	中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员	截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查。 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过行政处罚或刑事处罚。 截至本承诺函出具日，最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的 情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
关于出具文件真 实、准确、完整的 承诺函	中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员	本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。
关于拟出售资产权 属及有关事宜的承 诺和声明	中纺投资	就本次拟出售的标的资产的权属及有关事宜，本公司承诺如下： 1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制 的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本承诺函出具之日，标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等 任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情 形。
关于提供材料真 实、准确、完整的 承诺函	国投资本、国投贸 易	本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
关于近五年未受处 罚的承诺函	国投资本、国投贸 易	截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚 （与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务的情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于承接资产的承 诺函	国投贸易	国际贸易（以下简称“本公司”）将最终承接出售资产。对此，本公司做出承诺如下： 1、本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。 本公司与中纺投资已于2015年5月8日签署《委托经营管理协议》，该协议有效期至国投资本按照约定的交 割日将出售资产交付给本公司之日止。 2、自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的 或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。 本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期 的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出 售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。 截至本承诺出具之日，中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通， 转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的 担保责任。 3、本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对中纺投资总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与 义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。 本公司有责任促使中纺投资本部的相关人员尽早与中纺投资解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等 人员与中纺投资解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于 2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日 从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。 4、在本承诺出具之日后，中纺投资不会因出售资产承担赔偿义务或损失。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

九、本次交易尚需履行的审批程序

截至本摘要签署之日，公司 2015 年第二次临时职工大会审议通过了相关的 职工安置方案，六届八次临时董事会审议通过本次重组草案；国投资本董事会已 通过本次交易方案；公司已获得国投公司对拟出售资产《评估报告》的备案、国 投公司董事长办公会通过本次交易整体方案。

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括： （一）公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案的议案 （二）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/ 或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公 告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体 承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次 拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺 将最终承接本次拟出售资产。

十一、中纺投资拟支付现金收购国投中谷期货控股权

国投公司于前次重组出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在自前次 重组相关安信证券资产与公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系 的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。

本次重组完成后，上市公司现有证券期货业务与国投中谷期货存在同业竞 争。上市公司初步计划近期启动支付现金收购国投中谷期货控股权事宜，目前相 关各方已聘请中介机构进场开展工作，并尚在论证具体方案；公司将根据具体方 案进展及时履行信息披露。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

述安排和措施：

（一）本次交易的信息披露程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息 披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照 规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。

（二）独立董事对本次交易发表意见

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就 董事会提供的本次重组草案、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认 真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按 照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交 易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有中纺投资 5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投 票情况单独统计并予以披露。

根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次 重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓 为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸 易及 CTRC.A 应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。

（四）本次交易定价公允

本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评 估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易拟出售资产评估及作价情况请参见本摘要“第五节 交易标的评估 ” 情况 。

（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排

1 、本次交易有利于上市公司收益能力提升

根据公司 2014 年度经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告、经天职国际天职业字[2015] 11015 号审阅的《备考财务报告》， 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后中纺投资营业总收入、 净利润、每股收益情况如下：

单位：万元

	2015 年1－3 月	2015 年1－3 月	2014 年	2014 年
项目	交易后	交易前[注]	交易后	交易前[注]
营业总收入	198,316.33	253,989.55	447,598.13	919,283.13
净利润	85,939.47	77,922.89	149,145.01	149,633.53
归属于母公司股东的净利润	73,976.38	65,634.87	86,240.13	86,860.26
扣除非经常性损益前基本每股收 益（元/股）	0.29	0.26	0.40	0.41
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.29	0.26	0.40	0.40

注：2015 年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均 属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相 关规定，公司对 2014 年与 2015 年 1－3 月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经 追溯调整后数据。

由上表可见，公司 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益前基本每股收益由交易 前的 0.26 元/股增至 0.29 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.26 元/股增至 0.29 元/股。

综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若上市公司在出售 资产回笼资金后能有效提高资金使用效率，将相应提高公司营业收入和净利润水 平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看， 本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。

2 、填补回报措施

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和 措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦 证券服务这一经营主业，积极推进发展战略，提升公司盈利能力、业绩水平和对 股东的回报水平。

（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可 持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护公司全体股东利益。

公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文 及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内 容，并特别关注以下公司风险。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本 次交易的批准等。

本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的 时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实 施。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。

此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临 重新定价的风险，提请投资者注意。

三、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

四、不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

五、短期偿债能力不足的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司负债总额为 37,202.06 万元，其中， 短期借款 13,000 万元、应付账款 5,769.33 万元。本次交易母公司主要负债将随 相关资产置出，虽然上市公司母公司与合并报表流动资产均大于 37,202.06 万元 总额，但是若母公司债权人因本次交易要求上市公司提前清偿债务，依然可能会 引发上市公司短期偿债能力不足的风险。

六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证 券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发 展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充 足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。

七、交易标的资产估值风险

本次交易，标的资产作价是交易双方以中联评估出具的《资产评估报告》为 依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的 规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化， 将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风 险。

八、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险

本次拟出售资产中包括尚未办理产权证书的瑕疵房产与土地，对此，本次拟 出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会 因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。 但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关 注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风 险。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

九、中纺投资对外担保风险

截至本摘要签署之日，中纺投资为其全资子公司中纺物产提供了 2.50 亿元 人民币与 7,000 万美元的最高额担保。虽然本次拟出售资产的最终承接方国投贸 易已承诺：“中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将 尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全 部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。”，但目前中纺投 资尚未取得债权人对担保人变更的同意函，未来仍存在中纺物产无法偿还债务导 致中纺投资承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。

十、拟出售资产债务转移的风险

本次重组涉及拟出售资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 本摘要签署之日，拟出售资产的债务转移尚未获得债权人同意函。

尽管国投贸易就本次重大资产出售出具承诺：“对于中纺投资尚未取得债权 人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司 将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割 日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”但本次 拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。

十一、拟出售资产涉及诉讼的风险

截至本摘要签署之日，公司拟出售资产涉及两项未决诉讼事项：（1）2009 年 7 月 24 日，荷兰 DSM 公司于意大利米兰起诉北京同益中，诉称北京同益中 的产品侵犯了其欧洲专利 EP1126052 涉及意大利区域的部分。截至本摘要签署之 日，本案尚在审理中；（2）2015 年 5 月 19 日，中纺物产起诉建发（上海）有限 公司、建发物流（上海）有限公司及厦门建发股份有限公司，请求确认价值 1.2 亿元的原木货物属于中纺物产所有。截至本摘要签署之日，本案已被上海市第一 中级人民法院受理。鉴于上述两项未决诉讼审判结果具有不确定性，公司提醒投 资者关注该等诉讼对本次重组及公司经营产生的影响。

十二、其他风险提示

除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十一节 风

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

险因素分析和风险提示”，注意投资风险。

公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他 信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 特别风险提示 ............................................................................................................. 17 目 录 ......................................................................................................................... 21 释 义 ......................................................................................................................... 23 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 26 一、交易概述 .............................................................................................................. 26 二、本次交易的背景 .................................................................................................. 26 三、本次交易的目的 .................................................................................................. 28 四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 29 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 30 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 30 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 30 八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接 .......................................................... 30 九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 31 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 33 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 33 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 33 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 39 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 39 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 40 六、上市公司子公司基本情况 .................................................................................. 41 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 42 八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................. 43 九、公司合法经营情况 .............................................................................................. 45 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 46 一、国投资本的基本情况 .......................................................................................... 46

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、本次交易拟出售资产承接方 .............................................................................. 49 三、其他事项说明 ...................................................................................................... 55 第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 58 一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债 . 58 二、标的资产之二：中纺物产 100%股权 ............................................................... 65 三、标的资产之三：无锡华燕 100%股权 ............................................................... 75 四、标的资产之四：中纺山羊王 100%股权 ........................................................... 82 五、标的资产之五：北京同益中 97.5%股权 .......................................................... 86 六、标的资产之六：纺通物流 72%股权 ................................................................. 97 七、标的资产之七：无锡新材料 100%股权 ......................................................... 101 八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .................................... 104 九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .................................................................................................................................... 105 十、拟出售资产的债务转移情况 ............................................................................ 105 十一、拟出售资产的职工安置情况 ........................................................................ 106 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................... 108 一、评估的基本情况 ................................................................................................ 108 二、对估值结论有重要影响的估值假设 ................................................................ 109 三、资产基础法重要估值参数以及相关依据 ........................................................ 110 四、收益法重要估值参数以及相关依据 ................................................................ 127 五、是否引用其他估值机构报告内容 .................................................................... 140 六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 ............................................ 140 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 140 八、评估对象下属企业估值情况 ............................................................................ 140 九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析 .................... 141 第六节 备查文件 ................................................................................................... 147 一、备查文件目录 .................................................................................................... 147 二、备查地点 ............................................................................................................ 147

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
国投安信、中纺投资、上市公 司、公司、本公司	指	国投安信股份有限公司，即原中纺投资发展股份有限 公司。公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变 更登记的公告》（临2015－063），公司已取得上海市工 商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安信 股份有限公司
报告书、重组报告书	指	《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书》
本摘要、摘要	指	《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书摘要》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
标的公司、拟出售资产、出售 资产	指	中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权） 以外的所有资产与负债（包括或有负债），具体包括 （1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产 和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有 限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100% 股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权； （5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股 权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7） 中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股 权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给 国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。 出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长 期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）； （2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无 锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王 实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技 术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有 限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限 公司100%股权
前次重组	指	中国证监会于2015 年1 月30 日以《关于核准中纺投 资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等14 名交易对方发行股份 购买安信证券100%股份并募集配套资金；公司于2015 年3 月完成上述发行股份购买资产与募集配套资金实 施
交易对方、国投资本	指	国投资本控股有限公司
过渡期、过渡期间	指	自《重大资产出售协议》签署日至交割日（包括交割 日当日）止的期间

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

简 称		释 义
《重大资产出售协议》	指	中纺投资与国投资本签署的《中纺投资发展股份有限 公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》
审计基准日、评估基准日	指	2015年3月31日
《模拟财务报告》	指	基于假设中纺投资拟出售资产自比较报表期初起开始 作为独立的会计主体存在，以2013年度、2014年度、 2015年1-3月中纺投资及其子公司的历史报表为基础， 以模拟的方式将原记录在中纺投资及其子公司与拟出 售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出 来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵 销后，中纺投资管理编制了拟出售资产近两年一期《模 拟财务报告》； 《模拟财务报告》以中纺投资拟出售资产持续经营假 设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2014 年7 月最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的 有关规定进行编制
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的拟出售资产的评估报告， 即《中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产 评估报告》（中联评报字[2015]666 号），已经国投公司 备案（Z52820150021281 号）
《备考财务报告》	指	基于本次重大资产出售已于2014年1月1日实施完成， 上市公司完成重大资产出售的公司架构于2014年1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，上市公司管理 层编制了2014 年度与2015 年一季度的《备考财务报 告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
中国证监会并购重组委、并购 重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
法律法规	指	截至本摘要签署之日，中国已经正式公布并实施且未被 废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

简 称		释 义
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》
报告期、近两年一期、近两年 及一期	指	2013年、2014年及2015年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
国投财务	指	国投财务有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
中纺物产	指	上海中纺物产发展有限公司
无锡华燕	指	无锡华燕化纤有限公司
中纺山羊王	指	包头中纺山羊王实业有限公司
北京同益中	指	北京同益中特种纤维技术开发有限公司
纺通物流	指	上海纺通物流发展有限公司
无锡新材料	指	中纺无锡新材料科技发展有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一节 本次交易概况

一、交易概述

本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变 更为证券服务业，具体方案如下：

国投安信拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与 负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。 出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产 和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司 100%股权；（3）无锡 华燕化纤有限公司 100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司 100%股权；（5） 北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限 公司 72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权。

二、本次交易的背景

（一）现有实业经营面临较大挑战，证券业务定为上市公司战略发展 方向

上市公司实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业 务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观 经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素 成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困 难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。

为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契 机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015 年 2 月，上市公司通过发行股份购买资产的形式收购国投公司等 14 名交易对方 所持安信证券 100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提 升。

在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的 双主业。通过本次交易，上市公司置出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

司优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主 营业务的定位将进一步清晰。

（二） “ 十二五 ” 规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史 机遇

国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面 推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的 金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并 从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强 金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善 金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护 金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重 点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。

2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 ” “ 代投资银行 ， 支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方 向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

（三）上市公司在纺织类业务上存在的同业竞争有待解决

截至本摘要签署之日，国投贸易是上市公司控股股东国投公司的全资子公 司，也是持有上市公司 4.18%股份的股东。本次交易前，上市公司与国投贸易在 羊毛、棉花业务经营上有类同，尽管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场 等方面各有侧重，但仍存在一定的同业竞争。

通过本次交易，上市公司纺织贸易类实业相关资产、业务与人员置出上市公 司，将有效解决上市公司与国投贸易在纺织业务领域的同业竞争。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

三、本次交易的目的

（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措

2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组 指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或 主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资 扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥 资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

2013 年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易 的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业 ” 集中度和专业化水平 。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是 国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪 检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公 司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。

国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的 形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及 服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国 有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资 控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证 券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个 金融领域。

在前次重组基础上，本次交易有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资 源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元 化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积 极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国 投公司产业结构调整奠定坚实基础。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争

本次重组后，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易在 羊毛、棉花经营上的同业竞争将有效解决。

（三）本次重组有利于上市公司聚焦主业，实现转型升级与长远发展

前次重组后，上市公司主营业务增加证券服务业，拥有纺织贸易类实业业务 与证券服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出纺织贸易类 实业业务，进一步聚焦证券服务业，实现转型升级与长远发展。证券服务业壁垒 较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。同 时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1 、国投安信的决策过程

2015 年 6 月 15 日，国投安信召开 2015 年第二次临时职工大会，审议通过 了相关的职工安置方案；

2015 年 6 月 23 日，上市公司召开六届八次临时董事会，审议通过了本次交 易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2 、交易对方的决策过程

本次交易对方国投资本已做出董事会决议，同意购买国投安信本次拟出售资 产。

3 、国投公司的决策过程

2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整 体方案。

2015 年 6 月 19 日，国投公司对国投安信拟出售资产《资产评估报告》（中 联评报字[2015]第 666 号）出具 Z52820150021281 号评估备案表。

（二）尚需履行的决策过程

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

• 1、公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案；

• 2、其他可能涉及的批准及/或核准。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投 公司直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	出售资产财务数据	公司2014 年经审计数据	比例
资产总额	174,071.99	174,071.99	100.00%
营业收入	471,684.42	471,684.42	100.00%
资产净额	61,941.96	61,941.96	100.00%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

国投安信上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、 对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本 次交易不构成借壳上市。

八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体 承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次 拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

将最终承接本次拟出售资产。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司 46.13%的 股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。

本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会 公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致国投安信 不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对公司财务指标的影响

根据天职国际天职业字[2015]11015 号审阅的《备考财务报告》、公司 2014 年度经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告，上 市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年	2014 年12 月31 日/ 2014 年
项目
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总额	12,512,636.92	12,606,630.45	9,397,536.68	9,511,966.67
负债总额	10,156,796.03	10,260,114.57	7,743,159.86	7,855,289.89
所有者权益	2,355,840.89	2,346,515.87	1,654,376.81	1,656,676.78
归属于母公司的所有者权益	2,344,397.24	2,334,736.67	1,155,493.33	1,157,789.03
营业总收入	198,316.33	253,989.55	447,598.81	919,283.13
营业利润	117,801.15	107,790.25	199,556.24	199,839.43
利润总额	117,758.22	107,796.72	200,844.85	201,442.86
归属于母公司股东的净利润	73,976.38	65,634.87	86,240.13	86,860.26
基本每股收益	0.29	0.26	0.40	0.41

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。

本次交易后，纺织贸易类业务相关资产将置出上市公司。上市公司主营业务 变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未 来的可持续发展。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	国投安信股份有限公司
上市证券交易所	上海证券交易所
证券简称	中纺投资
证券代码	600061
成立日期	1997年5月13日
注册资本	369,415.1713万元
法定代表人	施洪祥
注册地址	上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室
邮 编	200052
电 话	86-21-62818687
传 真	86-21-62816868
经营范围	投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除 危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、 销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进 出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易 和转口贸易[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动]

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

国投安信是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22 号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。

中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108 号），确认了上述评估结果。1997 年 2 月 20 日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万 元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股本，计 8,000 万 股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金。

1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154 号）同意国投安 信向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中职工股 300 万股。每股发行价 格为人民币 6.20 元，其中 2,700 万股于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市。

大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号）。

1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本 11,000 万元，注册号为 3100001004685。

公司设立时的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
国有法人股	5,417.00	49.25%
境内法人股	1,291.50	11.74%
境外法人股	1,291.50	11.74%
流通股	3,000.00	27.27%

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
合计	11,000.00	100.00%

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

1 、股本变动情况

（ 1 ） 1998 年未分配利润转增股本

1998 年 5 月 17 日，国投安信 1997 年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052 号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日 出具《验资报告》（华业字（98）第 861 号）。公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元。

（ 2 ） 2000 年配股

2000 年 4 月 10 日，国投安信 1999 年度股东大会审议通过了以总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案。2000 年 8 月 11 日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132 号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元。

（ 3 ） 2001 年派送红股及资本公积转增股本

2001 年 3 月 22 日，国投安信 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001 年 5 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为 28,701.20 万元。

（ 4 ） 2002 年资本公积转增股本

2002 年 6 月 6 日，国投安信 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每 10 股转增股本 3 股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第 073 号）。2002 年 8 月 26 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的 营业执照，注册资本为 37,311.56 万元。

（ 5 ） 2006 年股权分置改革

2006 年 6 月 27 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708 号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006 年 7 月 3 日，国投安信召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即国投安信以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获 得 3.8 股的对价。公司共计转增股本 5,596.73 万股，转增完成后的总股本变更为 42,908.29 万股。

2006 年 7 月 11 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460 号），同意了国投 安信的股权分置改革方案。7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投 资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523 号），同意 公司实施股权分置改革方案。

2006 年 12 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于 修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元。

（ 6 ） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 1 月 30 日，公司非公开发行股份购买安信证券 100%股份并募集配 套资金获得中国证监会核准。2015 年 2 月 16 日与 2015 年 3 月 23 日，公司分别 完成发行股份购买安信证券 100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份 326,506.8773 万股，其中包括非公开发行 293,761.4279 万股股份购买安信证券 100%股份以及向 7 家特定对象非公开发行 32,745.4494 万股股份募集配套资金。 公司注册资本金由人民币 42,908.2940 万元增加至人民币 369,415.1713 万元，公 司总股数由 42,908.2940 万股增加至 369,415.1713 万股。就上述注册资本金变动， 2015 年 2 月 13 日与 2015 年 3 月 19 日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666 号与天职业字[2015]6876 号《验资报告》。

2015 年 4 月 7 日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》。

2 、重大股权变动情况

（ 1 ） 2001 年 11 月股权变动

2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207 号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后，锡山市东合成纤维实验厂不再持有国投安信 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持国投安信国有法人股由 9,553.76 万股增 加至 12,653.36 万股，股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为国投安信第一大 股东。

（ 2 ） 2005 年 8 月股权变动

2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980 号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

人股 4,029.48 万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有国投安信股 票，中国丝绸进出口总公司持有国投安信 4,029.48 万股，持股比例为 10.79%， 为国投安信第二大股东。

（ 3 ） 2015 年 1 月股权变动

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司 170,403.5390 万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，成为 公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71% 股份，是公司的控股股东。

（三）上市公司目前股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
一、无限售条件股份	42,908.2940	11.62%
-人民币普通A股	42,908.2940	11.62%
二、有限售条件股份	326,506.8773	88.38%
-国有法人持股	274,338.3545	74.26%
-其他境内法人持股	52,168.5228	14.12%
合计	369,415.1713	100.00%

（四）上市公司前十大股东

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	国家开发投资公司	1,704,035,390	46.13%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	760,307,066	20.58%
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294	5.89%
4	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617	4.18%
5	上海杭信投资管理有限公司	61,462,795	1.66%
6	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795	1.66%
7	上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金－慧	53,225,806	1.44%

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
	富2号资产管理计划
8	国联安基金－工商银行－国联安－诚品－ 定向增发16 号资产管理计划	43,010,752	1.16%
9	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460	0.91%
10	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财 富*创赢一期167 号集合资金信托计划	33,333,333	0.90%
合计		3,122,551,308	84.53%

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，上市公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信 证券 100%股份并募集配套资金。2015 年 3 月 23 日，前次重组新增股份全部办 理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司 46.13%的股份，国投公司 与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份。前次重组完成后，上市公司 的控股股东由国投贸易变更为国投公司。

国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三 年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东概况

截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，并与其 全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本 信息如下：

企业名称	国家开发投资公司
法定代表人	王会生
成立日期	1995年4月14日
组织机构代码	10001764-3

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

注册资本（元）	1,947,051.10万元
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业 政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一 补”业务；对销贸易和转口贸易
经济性质	全民所有制
注册地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
营业执照注册号	100000000017644

2 、实际控制人概况

国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因 此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
CTRC.A 4.18%
0.40%
中纺投资
----- End of picture text -----

五、上市公司主营业务概况

最近三年，上市公司分别实现主营业务收入 316,386.62 万元、434,359.17 万 元与 919,283.13 万元。前次重组前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公 司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根 据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次重组购买的安信

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证券自 2014 年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在 2014 年度和 2015 年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。

公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：

单位：万元

	2014 年		2013 年		2012 年
产品类别
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
化纤及新材料业务	44,393.07	4.85%	41,481.48	9.55%	44,977.08	14.22%
国际国内贸易业务	418,057.95	45.68%	385,272.65	88.70%	257,163.94	81.28%
羊绒制品业务	3,158.80	0.35%	6,549.71	1.51%	12,839.16	4.06%
物流服务业务	2,723.37	0.30%	1,055.33	0.24%	1,406.45	0.44%
利息收入	76,270.18	8.33%	-	-	-	-
手续费	370,519.78	40.49%	-	-	-	-
合计	915,123.15	100.00%	434,359.17	100.00%	316,386.62	100.00%

六、上市公司子公司基本情况

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司下属子公司的基本情况如下：

单位：万元

序 号
	企业名称	子公司类型	注册资本	持股比例	主营业务
1	安信证券股份 有限公司	全资子公司	352,513.4979	99.9969% 注1	证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自 营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金销 售；为期货公司提供中间 介绍业务；代销金融产 品；中国证监会批准的其 他证券业务
2	上海毅胜投资 有限公司	全资子公司	100.00	100%	投资管理，企业管理
3	上海中纺物产 发展有限公司	全资子公司	7,421.00	100%	国际国内贸易
4	无锡华燕化纤 有限公司	全资子公司	13,208.00	100%	化纤制品的生产，加工销 售
5	包头中纺山羊 王实业有限公 司	全资子公司	3,800.00	100%	羊绒制品的生产，加工销 售

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号
	企业名称	子公司类型	注册资本	持股比例	主营业务
6	北京同益中特 种纤维技术开 发有限公司	全资子公司	8,000.00	97.5% 注2	特种纤维产品的研究，开 发及销售
7	上海纺通物流 发展有限公司	全资子公司	500.00	72% 注3	仓储运输，贸易及代理， 物流信息咨询
8	中纺无锡新材 料科技发展有 限公司	全资子公司	1,000.00	100%	新材料的研发，化工产品 及原料的销售
9	上海萨瓦多毛 纺有限公司 注4	全资子公司 的控股子公 司	USD20.00	70%	国际贸易，区内贸易及仓 储，加工及咨询服务

注 1：上市公司直接持有安信证券 99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券 0.0031%

• 股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券 100%股权

注 2：上市公司直接持有北京同益中 97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中 2.5%的 股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中 100%股权。

• 注 3：上市公司直接持有纺通物流 72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流 28%的股权。 因此上市公司直接和间接持有纺通物流 100%股权。

注 4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

根据公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度[1] 经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财 务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 3 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总额	12,606,630.45	9,511,966.67	204,732.67	172,844.34
负债总额	10,260,114.57	7,855,289.89	144,954.79	113,687.54
所有者权益	2,346,515.87	1,656,676.78	59,777.88	59,156.80
其中：归属母公司股东的权益	2,334,736.67	1,157,789.03	59,642.00	59,006.34

1 因会计政策变更，公司对2012 年度和2013 年度的财务报告进行了追溯调整；2015 年，公司实施前次重 组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重 组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20 号-企业合并》的相关规定，公司对2014 年财务报 告的相关内容进行了追溯调整。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业总收入	253,989.55	919,283.13	435,623.89	325,261.07
利润总额	107,796.72	201,442.86	992.13	853.45
净利润	77,922.89	149,633.53	621.08	510.77
其中：归属母公司股东的净利润	65,634.87	86,860.26	635.66	509.75

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	332,851.58	1,444,973.64	-4,856.82	10,576.03
投资活动产生的现金流量净额	-7,045.47	1,945,062.46	-1,708.63	-3,458.78
筹资活动产生的现金流量净额	1,197,420.28	642,304.10	8,348.69	-709.13
现金及现金等价物净增加额	1,523,617.26	4,035,872.69	1,617.85	6,361.07

（二）最近三年及一期主要财务指标

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
资产负债率（合并） 注1	69.40%	72.04%	70.80%	65.77%
资产负债率（母公司）	1.62%	27.64%	40.31%	40.52%
基本每股收益（元/股）	0.26	0.41	0.01	0.01
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.26	0.40	0.01	-0.01

注 1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。

八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况

2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并 募集配套资金。

（一）发行股份购买资产情况

2015 年 2 月 9 日，各交易对方与国投安信和毅胜投资签署《资产交割备忘

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

录》，各交易对方向国投安信及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交 易对方所持安信证券 100%股份，其中，向国投安信交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，并向国投安信指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。

2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已 在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至国投安信和毅胜投资名下，二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。

2015 年 2 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其 审验认为，国投安信及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股份，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除发行费用 19,015,722.29 元， 净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币 2,937,614,279.00 元， 增加资本公积人民币 15,315,330,856.66 元。国投安信本次公开发行前注册资本为 人民币 429,082,940.00 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整）， 截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写 人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

2015 年 2 月 16 日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，公司向国投公司等 14 名交易对方非公开发行的 2,937,614,279 股 A 股股份 的相关证券登记手续已办理完毕。

（二）配套募集资金情况

2015 年 3 月，国投安信向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限 公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等 7 家特 定投资者发行股份募集配套资金 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用 43,204,447.00 元，实际募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。

2015 年 3 月 19 日，天职国际对国投安信本次非公开发行股票增资事宜进行 了审验，出具了天职业字[2015]6876 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日，“经

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

审验，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元，其 中增加股本人民币 327,454,494.00 元，增加资本公积人民币 5,719,994,647.40 元。

国投安信本次发行股份前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币 肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币 3,366,697,219.00 元 （大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至 2015 年 3 月 18 日，变更后的注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元（大写人民币叁拾陆亿 玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

国投安信募集配套资金发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登公司 上海分公司完成股份登记托管手续。

九、公司合法经营情况

截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处 罚的情形。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第三节 本次交易对方基本情况

一、国投资本的基本情况

（一）基本情况

公司名称	国投资本控股有限公司
成立日期	2010年1月29日
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座
办公地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座
注册资本	250,000万元
法定代表人	叶柏寿
营业执照注册号	100000000042485
税务登记证号	京税证字110102717826467号
组织机构代码	71782646-7
经营范围	对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务

（二）历史沿革

1 、 2010 年 1 月公司设立

国投资本成立于 2010 年 1 月 29 日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。 国投资本设立时注册资本为 8 亿元，全部以货币资金出资。

信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并 于 2010 年 1 月 28 日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资 金出资已经全部足额缴纳。

2010 年 1 月 29 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手 续，取得注册号为 100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本 设立时注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	80,000	100.00%
合计		80,000	100.00%

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2 、 2010 年 10 月第 1 次增资

2010 年 10 月，国投公司分别以货币资金 1 亿元及资本公积转增股本 16 亿 元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为 25 亿元。信永中和 会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于 2010 年 10 月 25 日出 具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止 2010 年 10 月 22 日止国投资 本已将资本公积金 16 亿元转增实收资本，国投公司新增 1 亿元货币资金出资已 经全部足额缴纳。

2010 年 11 月 2 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。 本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	250,000	100.00%
合计		250,000	100.00%

自 2010 年 11 月 2 日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。

（三）产权及控制关系

国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。

==> picture [201 x 164] intentionally omitted <==

（四）持股 5% 以上股东情况

截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况 如下：

如下：
公司名称	国家开发投资公司
成立日期	1995年4月14日

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司类型	全民所有制
公司住所	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
办公地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
注册资本	1,947,051.10万元
法定代表人	王会生
营业执照注册号	100000000017644
税务登记证号	京税证字110102100017643号
组织机构代码	10001764-3
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政 策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的 咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组 织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务； 对销贸易和转口贸易

（五）下属主要企业名录

序号	公司名称	持股比例	业务性质
1	国投中谷期货有限公司	80.00%	期货经纪、咨询与资产管理
2	国投泰康信托有限公司	52.50%	信托服务
3	国投创新投资管理有限公司	40.00%	投资管理与咨询

（六）主要业务发展情况

国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资 策划和咨询服务。

（七）最近两年一期简要财务数据

1 、简要资产负债表

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	1,274,466.83	1,299,977.69	788,403.66
负债合计	459,039.66	515,527.78	301,610.50
所有者权益合计	815,427.17	784,449.91	486,793.16

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

2 、简要利润表

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	68,009.84	159,999.10	113,792.79
营业利润	95,651.49	89,660.30	68,366.87
利润总额	95,668.47	94,833.33	73,814.62
净利润	72,138.36	73,724.46	56,513.99

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-3 月数据未经审计

二、本次交易拟出售资产承接方

国投贸易将作为本次交易拟出售资产最终承接方，其相关信息如下：

（一）基本情况

公司名称	中国国投国际贸易有限公司
成立日期	1984年09月27日
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市朝阳区惠新西街19号
办公地址	北京市朝阳区惠新西街19号
注册资本	150,000万元
法定代表人	张嵩林
营业执照注册号	100000000002366
税务登记证号	京税证字110101100002361号
组织机构代码	10000236-1
经营范围	批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05 月07日）；粮食的收购。进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊 毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成 品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化 学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、 汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管 理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理； 文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）历史沿革

1 、 1984 年 9 月设立

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

国投贸易的前身为中国纺织原材料公司，系经原纺织工业部《关于成立中国 纺织原材料公司的决定》（[84]纺办字第31号）批准，于1984年9月27日成立的国 有独资企业，出资人为纺织工业部。

2 、 1989 年 11 月，更名

1989年11月，经纺织工业部以《关于组建中国纺织物资总公司的函》（[88] 纺人字第431号）以及物资部以《关于同意成立“中国纺织物资总公司”的函》 （[1989]物函供字16号）批准，纺织工业部将原物资局撤销并和中国纺织原材料 公司合并组建成为中国纺织物资总公司。

3 、 1991 年 6 月重新登记注册

依据《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》，纺织工业部对部属企 业进行了清理。根据全国清理整顿公司领导小组于1990年11月10日作出的《关于 对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），批准中国纺 织物资总公司保留在纺织工业部并由纺织工业部直接管理。1991年6月1日，中国 纺织物资总公司在国家工商行政管理局办理完成了重新登记注册的相关手续，并 领取了注册号为10000236号《企业法人营业执照》，重新核定的注册资金为2,610 万元。

4 、 1999 年 2 月，更名

1999年2月8日，中国纺织物资总公司更名为中国纺织物资（集团）总公司， 并取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 1000001000236）。

5 、 2000 年 9 月，注册资金变更

2000年，中国纺织物资（集团）总公司与原主管部门纺织工业部脱钩，成为 中央管理企业，出资人为国务院。同时，根据科学技术部、国家经济贸易委员会 联合作出的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转至方案的通 知》（国科发政字[1999]197号），中国服装集团公司由原国家纺织工业局划归为 中国纺织物资（集团）总公司的全资子公司。

经财政部2000年6月8日核定的《企业国有资产变动产权登记表》，由于中国

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

服装集团公司划入中国纺织物资（集团）总公司以及拨改贷资金转增资本，中国 纺织物资（集团）总公司经核定的注册资金为24,409万元。2000年9月29日，中 国纺织物资（集团）总公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。

2003年国务院国资委成立后，中国纺织物资（集团）总公司的出资人变更为 国务院国资委。

6 、 2005 年 6 月，划转至中国恒天集团公司

2005年6月，根据国务院国资委《关于中国恒天集团公司与中国纺织物资（集 团）总公司重组方案的批复》（国资改革[2005]587号），中国恒天集团公司与中 国纺织物资（集团）总公司进行重组，中国恒天集团公司依法对中国纺织物资（集 团）总公司履行出资人职责、享有出资人权利。

7 、 2007 年 11 月整体划转至国投公司

2007年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于同意中国纺织 物资（集团）总公司整体划转到国投公司的通知》（国资改革[2007]1213号），批 准中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司，成为国投公司的全资子公 司。

8 、 2008 年，改制

经国投公司以《关于同意中国纺织物资（集团）总公司改制工作方案及章程 的批复》（国投战略[2008]226号）批复，中国纺织物资（集团）总公司改制为有 限责任公司，改制后的名称为中国纺织物资有限公司，注册资本为50,000万元， 由中国纺织物资（集团）总公司经评估的净资产中的26,000万元以及国投公司于 2008年3月19日的货币出资24,000万元构成。上述出资已经东方会计师事务所有 限责任公司审验，并出具编号为东方验字[2008]第6001号的《验资报告》。2008 年12月22日，中国纺织物资有限公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：100000000002366）。

9 、 2009 年 4 月，更名

2009年4月，中国纺织物资有限公司名称变更为中国国投国际贸易有限公司，

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

即国投贸易。2009年4月22日，国投贸易完成了前述更名的工商变更登记手续。

10 、 2011 年 12 月，注册资本变更

2011年10月17日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收 资本的通知》（国投经营[2011]272号），决定将国投贸易的注册资本由5亿元增至 10亿元，其中国投公司以现金增资3亿元，以国投贸易的资本公积和未分配利润 转增2亿元。上述增资以经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东 方验字[2011]第5008号的《验资报告》。2011年11月24日，国投贸易取得了国家工 商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

11 、 2013 年 9 月，注册资本变更

2013年7月19日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收 资本的通知》（国投经营[2013]246号），决定将国投贸易的注册资本由10亿元增 至12亿元，全部以未分配利润转增。上述增资已经东方会计师事务所有限责任公 司审验并出具编号为东方验字东方验字[2013]第5003号的《验资报告》。2013年9 月22日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

12 、 2014 年 12 月，注册资本变更

2014年12月25日，国投公司作出《关于同意〈中国国投国际贸易有限公司章 程修订案〉的批复》（国投法律[2014]379号），同意国投贸易实收资本由12亿元 增至15亿元。上述增资以现金出资，2015年1月12日，国投贸易取得了国家工商 行政管理局换发的《营业执照》。

至此，国投贸易注册资本与实收资本为15亿元，国投公司为国投贸易唯一股 东。

（三）产权及控制关系

国投贸易是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。国投 贸易产权及控制结构图如下：

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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（四）持股 5% 以上股东情况

截至2015年7月7日，国投公司是国投贸易的唯一股东。国投公司基本情况请 参见本节“一、国投资本的基本情况”之“（四）持股5%以上股东情况”。

（五）下属主要企业名录

序号	公司名称	持股比例	业务性质
1	国投国际贸易（北京）有限公司	100%	国际贸易
2	中国国投国际贸易上海公司	100%	国际贸易
3	中国国投国际贸易南京有限公司	100%	国际贸易
4	中国国投国际贸易广州公司	100%	国际贸易
5	中国国投国际贸易陕西公司	100%	国际贸易
6	中纺机电研究所	100%	科技推广和应有服务
7	裕盛国际（香港）有限公司	100%	国际贸易
8	国投国际贸易青岛有限公司	100%	国际贸易
9	珠海横琴华天商贸有限公司	100%	国际贸易
10	国投国际贸易（天津）有限公司	100%	国际贸易
11	中国国投国际贸易中非有限公司	100%	国际贸易

（六）主要业务发展情况

国投贸易主要从事大宗商品国际贸易业务，主要贸易商品包括：棉花棉纱、 粮食饲料、油脂油籽、煤炭、矿产品、羊毛、化工化纤和食品等。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（七）最近两年一期简要财务数据

1 、简要资产负债表

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	790,364.61	930,052.46	1,026,347.82
负债合计	599,987.53	682,245.76	818,940.94
所有者权益合计	190,377.08	247,806.70	207,406.88

• 注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

2 、简要利润表

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	439,697.19	2,638,651.65	2,286,679.61
营业利润	932.74	9,037.99	18,183.47
利润总额	1,269.57	10,391.00	21,187.57
净利润	831.48	7,837.42	15,566.06

• 注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

（八）其他事项说明

• 1 、国投贸易与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东的关联关系

截至2015年7月7日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投贸易是国投公 司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相 关规定，国投贸易为上市公司的关联法人。

2 、国投贸易向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至2015年7月7日，国投贸易未向上市公司推荐董事和高级管理人员；

国投公司是国投贸易的控股股东，国投公司向上市公司推荐的董事及高管人 员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独 立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启 亚；财务总监杨成省。

• 3 、国投贸易及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显

• 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

况说明

国投贸易已出具承诺函，国投贸易及其主要管理人员截至2015年7月6日不存 在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

（1）未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

（2）不存在未按期偿还大额债务的情况；

（3）不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况；

• （4）不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

• 4 、国投贸易及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至2015年7月6日，国投贸易及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东 的关联关系

截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投 公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》 相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图

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----- End of picture text -----

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

如下：

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。 国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人 员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独 立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启 亚；财务总监杨成省。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理 人员截至2015年6月23日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件，最近五年内：

1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、不存在未按期偿还大额债务的情况；

3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况；

• 4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。

（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

国投资本是本次交易的唯一交易对方，各交易对方之间不存在一致行动关

56

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

系。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第四节 拟出售资产基本情况

本次交易中拟出售资产为上市公司所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以 外的全部资产和负债。本次拟出售资产主要为上市公司持有的纺织贸易类业务相 关资产，具体情况如下：

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上市公司
100% 100% 100% 97.5% 72% 100% 99.9969% 100%
其他资 中 无 中 北 纺 无 毅
产和负 纺 锡 纺 京 通 锡 胜
债（含无 物 华 山 同 物 新 投
锡分公 产 燕 羊 益 流 材 资
司） 王 中 料
2.5% 28% 0.0031%
安
信
证
券
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注：拟出售资产以蓝色标识

一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部 资产和负债

（一）标的资产基本情况

经中国纺织总会纺生（1996）第 60 号文及国家体改委体改生（1997）22 号 文同意，上市公司于 1997 年 5 月 13 日由上海市工商行政管理局批准设立。在前 次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立 有一家无锡分公司。上市公司母公司除长期股权投资以外的资产和负债（含无锡 分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。

（二）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的资产中已办理产权证的房屋及建 筑物情况如下：

序 号					他项 权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）
1	沪房地长字（2001） 第038775 号	中纺投资发展股份有 限公司	延安西路1228 弄2 号33A室（标号层）	1,157.86	无
2	沪房地长字（2004） 第015706 号	中纺投资发展股份有 限公司	延安西路1228 弄4 号16F室（标号层）	103.95	无
3	锡房权证滨湖字第 40104534 号	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	山水湖滨花园 304-203 室单元房	91.89	无
4	锡房权证滨湖字第 40104536 号	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	山水湖滨花园 304-303室单元房	91.89	无
5	锡房权字第95838号	无锡华燕化纤有限公 司	东镇朝晖路（华 燕）	14,942.90	无
6	锡房权字第95839号	无锡华燕化纤有限公 司	东镇朝晖路（华 燕）	20,953.00	无

2015 年 2 月，国投安信以上述 1、2 项房产作为出资向其全资子公司中纺物 产增资，尚待办理房屋所有权人由国投安信变更为中纺物产的相关手续。

上述 5、6 项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利 人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物 资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益 作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无 锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。

母公司的资产中尚有 8 处房产未取得房产证，具体情况如下：

序 号			建筑面积 (㎡)
	房屋所有者	坐落		用途
1	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	93.50	北门卫
2	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	150.00	南门卫
3	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	264.00	责任成品库 及筒管库
4	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	360.00	责任空压房
5	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	229.02	3.5万伏变电 所
6	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	113.10	3.5万伏变电 所附房

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号			建筑面积 (㎡)
	房屋所有者	坐落		用途
7	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	188.70	食堂
8	中纺投资发展股份有 限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	21,131.28	责任纺丝新 大楼

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的资产中土地使用权情况如下：

序 号				面积 （㎡）	取得 方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落			用途	终止日期
1	锡土国用（1997） 字第092号	无锡华燕化纤有 限公司	锡山市东 镇朝晖路	23,150.0	出让	工业	2047 年3 月 16日
2	锡土国用（1997） 字第093号	无锡华燕化纤有 限公司	锡山市东 镇朝晖路	13,127.0	出让	工业	2047 年3 月 16日

上述 1、2 项土地的实际使用人为无锡分公司，但《国有土地使用权证》的 证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国 纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、 C.T.R.C AUSTRAIAL PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的 全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资 产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。

国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售 资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的资产中专利权情况如下：

					专利 类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日
1	中纺投资发展股份有限 公司	热稳定性好的白色热塑 性聚醚酯弹性体组合物	ZL201110436299.1	2014.01.01	发明
2	中纺投资发展股份有限 公司	一种热塑性弹性体组合 物及其制备方法	ZL 201110259048.0	2013.02.27	发明
3	中纺投资发展股份有限 公司	一种无卤阻燃热塑性聚 氨酯塑料及其制备方法	ZL200910057421.7	2011.10.19	发明
4	中纺投资发展股份有限 公司	吹塑级聚醚酯弹性体的 制备方法	ZL02132277.5	2006.10.25	发明

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

					专利 类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日
5	中纺投资发展股份有限 公司	一种改善了回弹性的聚 醚酯弹性纤维	ZL02132276.7	2005.07.06	发明
6	中纺投资发展股份有限 公司	微交联型热塑性聚醚酯 弹性体及其制备方法	ZL01115789.5	2004.02.04	发明
7	中纺投资发展股份有限 公司	一种软质防刺层状材 料、其制备方法及其用 途	ZL200510070862.2	2007.11.28	发明
8	中纺投资发展股份有限 公司	一种纤维复合材料平铺 及交叠成型设备及材料 制造方法	ZL02140170.5	2007.03.21	发明
9	中纺投资发展股份有限 公司	一种用于超高分子量聚 合物纺丝用溶剂油及其 制造方法	ZL02122682.2	2005.05.18	发明
10	中纺投资发展股份有限 公司	纺丝用超高分子量聚乙 烯高浓度溶液的制备方 法	ZL01123600.0	2006.05.17	发明
11	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种在线松弛定型的超 高分子量聚乙烯纤维生 产方法	ZL200810106319.7	2011.01.05	发明
12	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯 冻胶丝连续高效萃取装 置	ZL200810106665.5	2010.07.07	发明
13	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯 纤维纺丝溶液的制备方 法	ZL201010262244.9	2012.05.30	发明
14	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	包装箱	ZL201230043418.2	2012.07.18	外观
15	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	防弹头盔固定装置	ZL201120380947.1	2012.08.15	实用 新型
16	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	一种恒温多级牵伸一体 机及冻胶预取向丝的加 工系统	ZL201320890731.9	2014.07.02	实用 新型
17	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种陶瓷复合防弹板	ZL201420078771.8	2014.08.27	实用 新型
18	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	陶瓷复合防弹板	ZL201120426858.6	2012.08.15	实用 新型
19	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种光缆及光缆加工设 备	ZL201320434135.X	2014.01.15	实用 新型
20	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	一种防弹头盔	ZL201420137910.X	2014.08.06	实用 新型
21	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	超高分子量聚乙烯耐磨 性能测试机	ZL201420179769.X	2014.09.17	实用 新型
22	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	一种组合防弹插板	ZL201420179800.X	2014.09.17	实用 新型

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

					专利 类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日
23	上海中纺物产发展有限 公司、中纺投资发展股份 有限公司	高强竹浆粘胶短纤维生 产方法	ZL200810203400.7	2011.10.05	发明
24	上海中纺物产发展有限 公司、中纺投资发展股份 有限公司	高湿模量竹浆粘胶纤维 生产方法	ZL200810203399.8	2011.11.16	发明
25	上海中纺物产发展有限 公司；中纺投资发展股份 有限公司	ESTA纱线的生产方法	ZL201010513391.9	2014.03.26	发明
26	上海中纺物产发展有限 公司、中纺投资发展股份 有限公司	EW纱线的生产方法	ZL201010513395.7	2013.12.11	发明

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司资产中的商标情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册号	商品类别	申请日期	专用权期限
1	中纺投 资发展 股份有 限公司		3284791	1	2002.08.26	2004.08.21- 2024.08.20

4 、担保情况

截至到本报告签署之日，国投安信对外担保情况如下，

序 号				担保 权人	最高担 保金额		担保 方式
	合同名称及编号	担保方	被担保方			担保期限
1	最高额保证合同（适用 于授信业务） 140102003-2	中纺投资 发展股份 有限公司	上海中纺 物产发展 有限公司	兴业 银行	7,000 万美元	单笔债务到期之日起两 年（授信期为 2014.4.15-2015.4.14）	连带 责任 保证
2	最高额保证合同2015 年保字第079/001号	中纺投资 发展股份 有限公司	上海中纺 物产发展 有限公司	中国 银行	5,000 万元	单笔债务到期之日起两 年（授信期为 2015.1.15-2015.12.25）	连带 责任 保证
3	《最高额保证合同》 （ 编 号 ： 31100520140000287）	中纺投资 发展股份 有限公司	上海中纺 物产发展 有限公司	农 业 银行	5,000 万元	单笔债务到期之日起两 年（授信期为 2014.11.5-2015.12.31）	连带 保证 责任
4	《承诺书暨不可撤销 担保书》注	中纺投资 发展股份 有限公司	上海中纺 物产发展 有限公司	招商 银行	1.5 亿元	授信期为 2014.10.31-2015.10.30	连带 保证 责任

注：国投安信向招商银行出具了《承诺书暨不可撤销担保书》，同意中纺物产共享国投安信 与招商银行上海静安寺支行签署《授信协议》（编号：4502140934 号）项下 15,000 万元的授 信额度，授信期间自 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 10 月 30 日，并提供连带保证责任。

对此，国投贸易已出具书面承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债 权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公 司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”

就上述担保事宜，国投安信已向涉及的金融债权人发出《关于中纺投资重大 资产重组的债务担保解决方案》，目前正在等待相关债权人回函；同时本次资产 的最终承接方国投贸易已出具承诺。故上述担保事宜不影响本次重组实施。

5 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司除长期股权投资以外（含无锡分公 司）的总负债为 30,168.97 万元，主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
短期借款	13,000.00	43.09%
应付账款	138.90	0.46%
预收款项	1,288.61	4.27%
应付职工薪酬	233.70	0.77%
应交税费	464.27	1.54%
应付利息	15.35	0.05%
其他应付款	14,968.72	49.62%
递延收益	59.42	0.20%
合计	30,168.97	100.00%

注：上表数据已经审计。

（三）最近三年主营业务发展状况

经中国纺织总会纺生（1996）第 60 号文及国家体改委体改生（1997）22 号 文同意，上市公司于 1997 年 5 月 13 日由上海市工商行政管理局批准设立。在前 次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立 有一家无锡分公司。上市公司母公司的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织 贸易类业务经营相关的资产和负债。

（四）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	48,156.58	43,059.51	39,061.12
负债总额	30,168.97	21,388.73	29,179.19
净资产	17,987.61	21,670.78	9,881.93

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	22,592.37	49,451.92	67,551.30
营业成本	27,317.77	46,106.24	63,537.10
营业利润	-1,654.75	12,260.67	802.03
利润总额	-1,607.22	12,332.34	812.29
净利润	-1,607.22	12,788.85	812.29

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分	-	-1.19	-1.17
计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外	48.50	72.99	14.26
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益	-99.42	672.64	103.53
其中：交易性金融资产（负债）公允价 值变动及处置损益	-99.42	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-	-0.03	-2.83
其中：捐赠性收支净额	-	-	-2.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-0.97	-0.10	-
非经常性损益合计	-51.88	744.31	113.79
减：所得税影响金额	-	-	28.45
扣除所得税影响后的非经常性损益	-51.88	744.31	85.34

64

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（五）标的资产是否存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

针对本次重组，国投安信出具承诺：本公司合法拥有非股权类资产，该等资 产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和 其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等 限制其转让的情形。

二、标的资产之二：中纺物产 100% 股权

（一）标的资产基本情况

中纺物产基本信息如下表所示：

公司名称	上海中纺物产发展有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区日樱南路251号201室
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区日樱南路251号201室
法定代表人	吴会俊
注册资本	7,421.00万元
成立日期	1994年8月26日
组织机构代码	13223089-5
税务登记号码	沪税字310141132230895号

（二）交易标的历史沿革

1 、 1994 年，设立

1994 年，经上海市外高桥保税区管理委员会《关于上海中纺物产发展有限 公司投资申请及章程的批复》的批准，中国纺织物资总公司出资 50 万美元设立 了中纺物产。

中纺物产设立时，股东出资的具体情况如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国纺织物资总公司	50万美元	100.00%
合 计		50 万美元	100.00%

2 、 1998 年，改制及第一次增资

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1998 年 5 月，中纺物产按《公司法》改制为有限责任公司，同时增资公司 注册资本为 800 万元。上海公正审计事务所出具《关于对上海中纺物产发展有限 公司净资产的鉴证报告》（公正审财（98）第 C18 号）和上海公正审计事务所出 具《验资报告》（编号：Y21 号）对该次变更事项进行了确认。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	720	90.00%
2	中国纺织物资总公司	80	10.00%
合 计		800	100%

3 、 1999 年，第一次股权转让

1998 年 12 月 29 日，中国纺织物资总公司与中纺投资签署《股权转让协议》， 中国纺织物资总公司将所持上海中纺物产发展有限公司 10%股权（对应注册资本 的出资额为 80 万元）转让给中纺投资。根据上海市浦东新区工商行政管理局作 出的《核发<营业执照>通知单》，中纺物产于 1999 年 4 月完成变更。

本次股权转让后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	800	100.00%
合 计		800	100.00%

4 、 2001 年，第二次增资

2000 年 8 月 24 日，大华会计师事务所有限公司出具编号为华业字（2000） 第 1107 号《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 24 日，股东中纺投资以现金方式 缴纳出资 1,200 万元，上海中纺物产发展有限公司的实收资本变更为 2,000 万元。

2001 年 3 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为 3101151900724 号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册 资本变更为 2,000 万元。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	2,000	100.00%

66

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

合 计 2,000 100.00%

5 、 2010 年，第三次增资

2010 年 4 月 2 日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限 公司注册资本增加至 5,000 万元。5 月 6 日，上海安大华鑫会计师事务所有限公 司出具安大华鑫会验字[2010]059 号《验资报告》。5 月 12 日，上海市工商行政 管理局浦东新区分局换发了注册号为 310115000229789 号的《企业法人营业执 照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为 5,000 万元。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	5,000	100.00%
合 计		5,000	100.00%

6 、 2015 年，第四次增资

2015 年 2 月 10 日，中纺投资作出董事会决定，同意将上海中纺物产发展有 限公司注册资本增加至 7,421 万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西 路 1228 弄 2 号 33A 室等（标号层）和上海市长宁区延安西路 1228 弄 4 号 16F 室（标号层）向中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积 1261.81 平方米，经 万隆（上海）资产评估有限公司评估，资产评估值为 2,421 万元。增资后上市公 司仍持有中纺物产 100%股权。2015 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东 新区分局颁发新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资 本变更为 7,421 万元，实收资本为 5,000 万元。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	7,421	100.00%
合 计		7,421	100.00%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有中纺物产 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

67

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

==> picture [248 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
中纺物产
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的房屋及建筑物情况如下：

序 号					他项 权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）
1	沪房地市字2000 第 003704 号	上海中纺物产发展有 限公司	日樱南路251号	6,519.13	无
2	沪房地长字2004 第 033831号	上海中纺物产发展有 限公司	仙霞路780 弄2 号 1301室等	151.91	无

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的土地使用权情况如下：

序 号				面积 （㎡）	取得 方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落			用途	终止日期
1	沪房地市字 （ 2000 ） 第 003704号	上海中纺物产发 展有限公司	浦东新区外 高桥保税区 73街坊9丘	5,746	出让	工业仓储 用地	2045 年5 月 31日

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的专利权情况如下：

68

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

					专利 类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日
1	上海中纺物产发展有限 公司、中纺投资发展股份 有限公司	高强竹浆粘胶短纤维生 产方法	ZL200810203400.7	2011.10.05	发明
2	上海中纺物产发展有限 公司、中纺投资发展股份 有限公司	高湿模量竹浆粘胶纤维 生产方法	ZL200810203399.8	2011.11.16	发明
3	上海中纺物产发展有限 公司；中纺投资发展股份 有限公司	ESTA纱线的生产方法	ZL201010513391.9	2014.03.26	发明
4	上海中纺物产发展有限 公司、中纺投资发展股份 有限公司	EW纱线的生产方法	ZL201010513395.7	2013.12.11	发明

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的商标情况如下：

序 号				商品类 别
	权利人	商标名称	注册号		申请日期	专用权期限
1	上海中纺物产 发展有限公司		3719240	25	2003.09.16	2006.11.28-2016.11.27
2	上海中纺物产 发展有限公司		3719242	23	2003.09.16	2006.07.21-2016.07.20
3	上海中纺物产 发展有限公司		3719243	22	2003.09.16	2005.12.28-2015.12.27
4	上海中纺物产 发展有限公司		3449226	22	2003.01.28	2004.11.07-2024.11.06
5	上海中纺物产 发展有限公司		3449227	22	2003.01.28	2004.11.07-2024.11.06
6	上海中纺物产 发展有限公司		4349296	22	2004.11.08	2008.10.21-2018.10.20
7	上海中纺物产 发展有限公司		9188734	23	2011.03.08	2012.04.28-2022.04.27
8	上海中纺物产 发展有限公司		9188754	23	2011.03.08	2012.04.14-2022.04.13
9	上海中纺物产 发展有限公司		9188759	1	2011.03.08	2012.06.14-2022.06.13

4 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产无对外担保的情况。

5 、主要负债情况

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产的总负债为 86,799.92 万元，主要负债构 成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
短期借款	21,153.52	24.37%
应付票据	17,518.23	20.18%
应付账款	27,547.50	31.74%
预收款项	17,259.20	19.88%
应付职工薪酬	40.32	0.05%
应交税费	2,958.66	3.41%
应付利息	69.74	0.08%
其他应付款	252.74	0.29%
合计	86,799.92	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本摘要签署之日，中纺物产存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。 具体情况如下：

1 、中纺物产涉及诉讼情况

（1）中纺物产涉及诉讼基本情况

公司全资子公司中纺物产（以下简称“原告”）、与建发（上海）有限公司、 建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司（上述三家公司以下简称“被 告”）就代理进口的原木发生财产权属纠纷，为维护合法权益，中纺物产已向上 海市第一中级人民法院提起诉讼。2015 年 5 月 19 日上海市第一中级人民法院签 发（2015）沪一中民四（商）初字第 23 号《案件受理通知书》等相关法律文书， 正式受理本案。

（2）诉讼案件的基本情况

①原告方：上海中纺物产发展有限公司

②被告方：建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股份有限公司

③诉讼请求

A．请求确认仓储于天津临港码头 10-11 号通用码头的原木（共计 81,547 根，72,891.2598 立方米）及仓储于天津临港黄河道杭立堆场的原木（共计 27,344 根，19,545.4912 立方米）属于中纺物产所有，以上货物价值人民币 122,346,484.70 元；

B．本案诉讼费用由被告承担。 ④事实与理由

2014 年 5 月至 8 月期间，原告先后与上海中涵投资管理有限公司（以下简 称“中涵投资公司”）及上海中涵伟业国际贸易有限公司（以下简称“中涵贸易 公司”）签署了六份《代理进口协议书》，约定原告代理中涵投资公司和中涵贸易 公司从其指定的国外/境外供应商采购进口原木产品，并由原告以自己的名义与 外商签署进口原木的《销售合同》。上述六份《代理进口协议书》中均约定：原 告仅作为信用证的开立人，不承担任何合同责任，货物清关后原告出具正式的代 理进口结算单，委托人应带款提货，在付清全部货款前，进口商品所有权属于原 告所有。

依照上述《代理进口协议书》的约定，原告向中涵投资公司和中涵贸易公司 指定的供应商购买了进口原木产品，并通过原告指定的物流服务商上海大微供应 链科技有限公司（以下简称“大微公司”）及大微公司的合作方天津第三大道进 出口有限公司（以下简称“第三大道公司”）进行仓储保管。

根据第三大道公司向原告提供的截止到当天的库存证明，截至 2015 年 4 月 20 日，原告在临港 10-1l 号码头的原木库存数量为 81,547 根，72,891.2598 立方 米，在天津临港黄河道杭立堆场的原木库存为 34,472 根，25,946.2882 立方米。 2015 年 4 月 29 日，三被告前往天津临港 10-11 号码头强行运走属于原告的部分 上述货物（共 5 车次），并宣称其同时也为中涵贸易公司及中涵投资公司代理进 口原木，其代理进口的原木也存放在上述两个仓库，并声称目前库存的进口原木 全部为三被告所有。

事后经原告在两处仓储地进行盘查并核对原始进口货物清单及第三大道公

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

司出具的库存清单后发现天津临港黄河道杭立堆场库存的 7,128 根、6,400.797 立 方米的原木下落不明。此外，三被告还在临港 10-1l 号通用码头中原告所有的部 分货物上，用油漆喷上了“建发”的字样，并在杭立堆场原告所有的货物上强行 全部钉上了写有“建发”字样的标牌。原告与被告进行多次沟通，但被告均不予 理睬，原告尝试进行移库，但被告以争议未解决为由不同意原告拉走任何货物。

为明确上述货物权属，中纺物产于 2015 年 5 月 19 日对三被告提起诉讼，请 求法院查明事实，依法作出判决。

（3）案件进程情况

截至 2015 年 7 月 7 日，本次诉讼尚未正式开庭审理。

2 、中纺物产计提减值准备情况及对本次交易定价影响

鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断中纺物产胜诉可能性及对 本期或期后利润的影响，故中纺物产尚未就上述相关存货计提减值准备。

3 、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响

根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团 有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一 致确定。

中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述中纺 物产涉及诉讼相关情况。

同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接 收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、 赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产 接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关 责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资 产接收方应向国投安信予以补偿。

国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的 潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务 和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

任何法律责任。”

本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑中纺物产上述 诉讼情况与影响，故中纺物产上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。

4 、期后胜诉相关或有收益归属

根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生 的胜诉相关的或有收益，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属 的约定，由国投安信享有；对于在本次重组资产交割日之后发生的胜诉相关的或 有收益，将由资产承接方或其他相关方享有，国投安信将不再享有。

（六）最近三年主营业务发展状况

中纺物产的主要经营范围为：以纺织原辅料为主的分拨业务，自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外， 区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储（除危险品），商业性简单加工及 经贸咨询服务；转口贸易；食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）、 钢材、煤炭、矿石（除专控）、日用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含 熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，自有房屋租赁， 物业管理。中纺物产主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工。近年来，受到大 宗商品市场价格、汇率波动以及纺织行业整体不景气等多重因素的影响，中纺物 产的盈利能力持续弱化并出现亏损。

（七）报告期经审计的财务数据和财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	90,916.41	110,108.72	135,751.18
负债总额	86,799.92	98,084.87	124,229.50
净资产	4,116.49	12,023.85	11,521.68

2 、利润表主要数据

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	70,965.54	404,142.06	375,839.81
营业成本	66,411.35	391,177.67	366,432.16
营业利润	-3,062.59	-1,012.59	538.00
利润总额	-3,068.12	-849.13	611.96
净利润	-3,320.46	-1,173.40	425.14

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-	188.81	82.20
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益	-	1.09	-
其中：交易性金融资产（负债）公允价值变动 及处置损益	-	1.09	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5.53	-25.35	-8.24
非经常性损益合计	-5.53	164.55	73.96
减：所得税影响金额	-	41.14	18.49
扣除所得税影响后的非经常性损益	-5.53	123.41	55.47

（八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺物产不存在出资不实或影响其合法 存续的情况。

（九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

2015 年 2 月 10 日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限 公司注册资本增加至 7,421 万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路 1228 弄 2 号 33A 室等（标号层）和上海市长宁区延安西路 1228 弄 4 号 16F 室（标 号层）向上海中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积 1,261.81 平方米，作价 为 2,421 万元。增资后上市公司仍持有中纺物产 100%股权。2015 年 2 月 16 日，

74

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新的《企业法人营业执照》，上海中 纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为 7,421 万元。

前述事项为上市公司向全资子公司增资，相关各方未就中纺物产进行资产评 估。

（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的股权转让前置条件

中纺投资合计持有中纺物产 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符 合公司章程规定的股权转让前置条件。

三、标的资产之三：无锡华燕 100% 股权

（一）标的资产基本情况

无锡华燕基本信息如下表所示：

公司名称	无锡华燕化纤有限公司
公司类型	有限公司（法人独资）内资
注册地址	无锡市滨湖区太湖街道周新东路43号
办公地址	无锡市滨湖区太湖街道周新东路43号
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	13,208万元
成立日期	1995年12月22日
组织机构代码	62828523-2
税务登记号码	锡国登税字320200628285232

（二）交易标的历史沿革

1 、 1995 年，设立

无锡华燕化纤有限公司的前身为无锡华茂化纤有限公司，为台湾郑燕郎与台 湾陈传师共同出资设立的外商独资企业，并经锡山市对外经济贸易委员会《关于 “无锡华茂化纤有限公司”合同、章程的批复》 （锡外资（1995）488 号）的批 准。1995 年 12 月 20 日，江苏省人民政府颁发了编号为外经贸苏府资字 [1995]25885 号《外商投资企业批准证书》，注册资本为 30 万美元，其中：郑燕

75

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

郎出资 15 万美元，陈传师 15 万美元。

设立时，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	郑燕郎	15万美元	50.00%
2	陈传师	15万美元	50.00%
合 计		30 万美元	100.00%

2 、 1998 年，第一次股权转让及增资

1998 年 11 月 8 日，中纺投资召开一届二次临时董事会审议通过了《关于收 购无锡华茂化纤有限公司 75%股权并追加投资的议案》，同意收购无锡华茂化纤 有限公司 75%股权，并在收购完成后股东同比例追加投资 784.54 万元。11 月 11 日，该事项经锡山市对外经济贸易委员《关于无锡华茂化纤有限公司股权转让、 增加资本及合同、章程的批复》（锡外管（1998）101 号）批准。无锡梁锡会计 师事务所验证出具锡梁会师外验字（1998）第 1017 号《验资报告》和 1021 号《验 资报告》对其进行了审验。

1998 年 11 月 26 日，国家工商行政管理局向无锡华茂化纤有限公司换发了 注册号为企合苏锡总副字第 003972 号《企业法人营业执照》，企业类别变更为合 资经营（台资），注册资本为 126 万美元。

本次股权转让及增资后，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	94.50万美元	75.00%
2	郑燕郎	15.75万美元	12.50%
3	陈传师	15.75万美元	12.50%
合 计		126 万美元	100.00%

3 、 2003 年，第二次股权转让

2003 年 11 月，郑燕郎和陈传师将其各自在无锡华燕 12.5%的股权全部转让 给 CTRC.A。2003 年 12 月 12 日，无锡市滨湖区利用外资管理委员会作出《关于 无锡华燕化纤有限公司股权转让的批复》（锡滨外管（2003）131 号）的批准； 2003 年 12 月 15 日，无锡华燕领取了换发的《外商投资企业批准证书》，企业类 型变更为中外合资企业；2003 年 12 月 29 日，无锡华燕领取了换发的《企业法

76

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

人营业执照》。

本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	94.50万美元	75.00%
2	澳大利亚CTRC股份有限公司	31.50万美元	25.00%
合 计		126 万美元	100.00%

4 、 2006 年，第三次股权转让

2006 年 2 月，无锡市利用外资管理委员会作出《关于同意无锡华燕化纤有 限公司股权转让、终止合同、章程的批复》（锡外管委审三（2006）26 号），批 准 CTRC.A 将其在无锡华燕化纤有限公司 25%股权（即 31.5 万美元的出资，折 人民币 261.95 万元）以人民币 290 万元的价格转让给中纺投资。2 月 16 日，无 锡大众会计师事务所有限公司出具编号为锡众会师验内字（2006）第 19 号《验 资报告》。3 月 2 日，无锡市滨湖工商行政管理局颁发了注册号为 3202111105513 的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为人民币 1,045 万元（实收资本为 1,045 万元），企业类型为有限公司（法人独资）。

本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	1,045	100%
合 计		1,045	100%

5 、 2006 年，第二次增资

2006 年 6 月 26 日，上市公司召开 2005 年度股东大会，会议审议批准中纺 投资发展股份有限公司以 2005 年收购的无锡大通化纤经营性资产全部用于增加 无锡华燕化纤有限公司的注册资本。12 月 14 日，无锡大众会计师事务所有限公 司为此出具《验资报告》（编号：锡众会师验内字（2006）第 130 号）。12 月 18 日，无锡华燕领取了无锡市滨湖工商行政管理局颁发的注册号为 3202111105515 《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本变更为 13,208 万元。

本次增资后，无锡华燕股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

77

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1	中纺投资发展股份有限公司	13,208	100%
合 计		13,208	100%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有无锡华燕 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

==> picture [248 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
无锡华燕
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕已取得产权证的房屋及建筑物情况如下：

序 号					他项 权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）
1	锡房权证滨湖字第 40066395 号	无锡华燕化纤有限公司	太湖威尼斯花园 二号公寓805	103.94	无
2	锡房权证滨字第 10142371 号	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东）大 通路8 号东	709.81	无
3	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-1 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	773.32	无
4	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-2 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	5,769.56	无
5	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-3 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	960.6	无
6	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-4号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	3,542.8	无

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号					他项 权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）
7	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-5 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	666.31	无
8	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-6 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	1,646.51	无
9	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-7 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	869.1	无
10	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-8 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	8,555.78	无
11	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-9 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	7,567.73	无
12	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-10 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	949.5	无
13	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-11 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	15,553.23	无
14	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-12 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	5,178.89	无
15	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-13 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	749.24	无
16	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-14号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	116.8	无

无锡华燕尚有 5 处房产未取得房产证，具体情况如下：

序 号			建筑面 积(㎡)
	房屋所有者	坐落		用途
1	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	278.23	大通饭店
2	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	24.00	老水池水泵房
3	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	16.00	新水池水泵房
4	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	12.20	新门卫（开水房）
5	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	50.84	危险品库（化验室）

国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售 资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕土地使用权情况如下：

序 号					取得 方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落	面积（㎡）		用途	终止日期
1	锡滨国用2006第 1413号	无锡华燕化纤 有限公司	滨湖区太湖镇 大通路8号	1,243.7	出让	工业	2055 年8 月 28日
2	锡滨国用2009第 370号	无锡华燕化纤 有限公司	滨湖区太湖镇 大通路9号	101,890.9	出让	工业	2055 年8 月 28日

79

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕拥有的商标情况如下：

序 号				商品类 别
	权利人	商标名称	注册号		申请日期	专用权期限
1	无锡华燕化 纤有限公司		1746087	23	2001.02.26	2012.04.14-2022.04.13

4 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕无对外担保情况。

5 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕的总负债为 7,553.88 万元，主要负债构成 情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付账款	153.40	2.03%
预收款项	191.39	2.53%
应付职工薪酬	250.96	3.32%
应交税费	77.45	1.03%
其他应付款	6,880.67	91.09%
合计	7,553.88	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

无锡华燕主要经营范围为：高仿真化纤和特种聚酯切片的生产、销售；房屋 出租；机械设备出租（不含融资租赁）；自营各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡华燕主要从事化学纤维 生产，受到市场低迷和行业竞争环境激烈等多方面的影响，无锡华燕连续多年亏 损。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（六）报告期经审计的财务数据和财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	17,241.51	18,714.56	19,268.94
负债总额	7,553.88	8,049.47	8,270.90
净资产	9,687.63	10,665.09	10,998.04

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	2,504.19	18,968.24	17,370.85
营业成本	2,787.33	17,735.79	16,759.48
营业利润	-977.48	-348.47	-1,075.46
利润总额	-977.46	-332.96	-1,069.20
净利润	-977.46	-332.96	-1,069.20

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分	-	11.73	-0.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-	1.18	0.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.02	1.71	6.23
其中：捐赠性收支净额	-	-	-2.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	0.88	-
非经常性损益合计	0.02	15.51	6.26
减：所得税影响金额	-	-	1.57
扣除所得税影响后的非经常性损益	0.02	15.51	4.70

（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡华燕不存在出资不实或影响其合法 存续的情况。

81

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

无锡华燕最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评 估相关事项。

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

的股权转让前置条件

中纺投资合计持有无锡华燕 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符 合公司章程规定的股权转让前置条件。

四、标的资产之四：中纺山羊王 100% 股权

（一）标的资产基本情况

中纺山羊王基本信息如下表所示：

公司名称	包头中纺山羊王实业有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路43号
办公地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路43号
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	3,800万元
成立日期	1999年11月18日
组织机构代码	72016192-9
税务登记号码	内国税字150204720161929号

（二）交易标的历史沿革

1 、 1999 年，设立

1999 年，中纺投资发展股份有限公司一届七次董事会审议通过《关于设立 包头中纺实业发展有限公司(暂定名)的议案》，决定在包头国家稀土开发区设立 全资子公司。1999 年 11 月 12 日，包头市建业会计师事务所出具编号 182《验资 报告》予以验资确认。1999 年 11 月 18 日，包头中纺山羊王实业有限公司取得 由包头市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。

设立时，中纺山羊王的股权结构如下：

82

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	2,200万	100.00%
合 计		2,200 万	100.00%

2 、 2003 年，增资

2002 年，中纺投资发展股份有限公司二届四次董事会审议通过了《关于增 加下属子公司注册资本的议案》，决定对中纺山羊王实业有限公司进行增资。2003 年 9 月，上市公司以货币形式对中纺山羊王增资 1,600 万元人民币，增资后中纺 山羊王的注册资本变更为 3,800 万元人民币。该增资业经内蒙古中天华正会计师 事务所验资确认，并于 2003 年 9 月 3 日出具内中会验字（2003）第 82 号《验资 报告》。2003 年 9 月 10 日，中纺山羊王取得有包头市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。

本次增资完成后，中纺山羊王的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	3,800万	100.00%
合 计		3,800 万	100.00%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有中纺山羊王 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

83

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

==> picture [248 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
中纺山羊王
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺山羊王无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。

2 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺山羊王无对外担保的情况。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺山羊王的总负债为 2,553.58 万元，主要负债构 成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付账款	1,783.54	69.84%
预收款项	239.65	9.38%
应付职工薪酬	38.62	1.51%
应交税费	-15.77	-0.62%
其他应付款	507.53	19.88%
合计	2,553.58	100.00%

84

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

中纺山羊王主要经营范围为：生产（包括委托生产）、加工、销售羊绒、毛 绒、丝绒、棉绒、丝绵、丝毛、丝兔毛等用各种纺织纤维制成的纯或混纺粗纺纱、 精纺纱、半精纺纱及各种成分比例不同的纯或混纺针织类、梭织类等纺织制成品； 经营“三来一补”业务；经营各类商品的出口与内销业务；销售本公司自产或外购 的用于出口或内销的各类产品；经营企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料 的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。近年来， 受到传统化纤及羊绒业务市场低迷，行业整体不景气等多重因素的影响，中纺山 羊王逐步对相关业务进行了剥离。

（六）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	6,607.73	6,464.48	6,742.75
负债总额	2,553.58	2,277.54	2,295.44
净资产	4,054.15	4,186.94	4,447.30

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	1,155.72	4,066.24	6,729.57
营业成本	1,096.14	3,813.74	6,378.14
营业利润	-152.67	-284.19	-341.62
利润总额	-152.67	-284.19	-338.81
净利润	-132.80	-260.36	-346.21

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值	-	-	0.77

85

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

准备的冲销部分
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	2.05
非经常性损益合计	-	-	2.82
减：所得税影响金额	-	-	0.70
扣除所得税影响后的非经常性损益	-	-	2.11

（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺山羊王不存在出资不实或影响其合 法存续的情况。

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

中纺山羊王最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产 评估相关事项。

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的股权转让前置条件

中纺投资合计持有中纺山羊王 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者 符合公司章程规定的股权转让前置条件。

五、标的资产之五：北京同益中 97.5% 股权

（一）标的资产基本情况

中纺物产基本信息如下表所示：

公司名称	北京同益中特种纤维技术开发有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房
办公地址	北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	8,000万元
成立日期	1999年2月10日
组织机构代码	70021743-8
税务登记号码	开国税字110192700217438号

86

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）交易标的历史沿革

1 、 1999 年，设立

北京同益中特种纤维技术开发有限公司系由中纺投资发展股份有限公司与 上海中纺物产发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。北京方诚会计师事务 所出具方会验（99）第 037 号《报告书》进行了审验，中纺投资发展股份有限公 司与上海中纺物产发展有限公司分别以货币出资 800 万元和 200 万元，公司实收 资本 1,000 万元。1999 年 2 月 10 日，北京市工商行政管理局向公司颁发了注册 号为 1103021027216 的《企业法人营业执照》。

设立时，北京同益中的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	800	80.00%
2	上海中纺物产发展有限公司	200	20.00%
合 计		1,000	100.00%

2 、 2002 年，第一次增资

2002 年，上市公司以货币向北京同益中增资 3,000 万元，北京同益中的实收 资本变更为 4,000 万元。2002 年 6 月 24 日，北京方诚会计师事务所有限责任公 司出具方会（E）字（2002）第 156 号《变更登记验资报告书》。7 月 1 日，北京 同益中领取了由北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	3,800	95.00%
2	上海中纺物产发展有限公司	200	5.00%
合 计		3,000	100.00%

3 、 2007 年，第二次增资

2007 年，上市公司以货币向北京同益中增资 4,000 万元，北京同益中的实收 资本变更为 8,000 万元。2007 年 7 月 16 日，北京万隆松德会计师事务所有限公 司出具编号为万隆松德验字[2007]003 号《验资报告》。2007 年 7 月 19 日，北京 市工商行政管理局向北京同益中特种纤维技术开发有限公司换发了注册号为

87

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

110302000272160 的《企业法人营业执照》

本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	7,800	97.50%
2	上海中纺物产发展有限公司	200	2.50%
合 计		8,000	100.00%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司直接持有北京同益中 97.5%股权，通过全资子公司中纺物产间接持 有北京同益中 2.5%的股份。股权控制关系结构如下图所示：

==> picture [368 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40% 100%
中纺投资
97.5% 中纺物产
2.5%
北京同益中
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中的房屋及建筑物情况如下：

序 号					他项 权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）
1	京房权证开股字第 00029 号	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司	北京经济技术开发 区中和街16 号	1,226.52	无

88

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号					他项 权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）
2	X 京房产证通字第 1300961号	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司	通州区景盛南二街 17号1幢等6幢	32,506.74	无

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中土地使用权情况如下：

序 号					取得 方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落	面积（㎡）		用途	终止日期
1	京通国用（2009 出）第037号	北京同益中特种 纤维技术开发有 限公司	通州区马驹桥 镇金桥科技产 业基地	26,666.662	出让	工业	2058年12 月14日

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中的专利权情况如下：

					专利 类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日
1	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种在线松弛定型的超 高分子量聚乙烯纤维生 产方法	ZL200810106319.7	2011.01.05	发明
2	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯 冻胶丝连续高效萃取装 置	ZL200810106665.5	2010.07.07	发明
3	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯 纤维纺丝溶液的制备方 法	ZL201010262244.9	2012.05.30	发明
4	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	包装箱	ZL201230043418.2	2012.07.18	外观
5	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	防弹头盔固定装置	ZL201120380947.1	2012.08.15	实用 新型
6	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	一种恒温多级牵伸一体 机及冻胶预取向丝的加 工系统	ZL201320890731.9	2014.07.02	实用 新型
7	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种陶瓷复合防弹板	ZL201420078771.8	2014.08.27	实用 新型
8	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	陶瓷复合防弹板	ZL201120426858.6	2012.08.15	实用 新型
9	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	一种光缆及光缆加工设 备	ZL201320434135.X	2014.01.15	实用 新型
10	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	一种防弹头盔	ZL201420137910.X	2014.08.06	实用 新型
11	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司；中纺投 资发展股份有限公司	超高分子量聚乙烯耐磨 性能测试机	ZL201420179769.X	2014.09.17	实用 新型

89

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

					专利 类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日
12	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司、中纺投 资发展股份有限公司	一种组合防弹插板	ZL201420179800.X	2014.09.17	实用 新型
13	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	一种超高分子量聚乙烯 纤维生产用展丝装置	ZL201220222052.X	2013.01.09	实用 新型
14	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	非金属防弹插板的制备 装置	ZL201220163245.2	2013.01.09	实用 新型
15	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	改进型超高分子量聚乙 烯纤维冷却水槽	ZL201020575918.6	2011.05.11	实用 新型
16	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	聚乙烯复合防弹板及其 制备方法	ZL201110377290.8	2014.08.20	发明
17	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	一种防刺防弹材料及应 用该材料的服饰	ZL201120400264.8	2013.01.02	实用 新型
18	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	凝胶化预取向丝及其制 备方法和超高分子量聚 乙烯纤维及其制备方法	ZL201110306879.9	2014.09.17	发明
19	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	一种超高分子量聚乙烯 纤维纺丝原液及其制备 方法	ZL201010576928.6	2014.09.03	发明
20	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	制备纤维层压材料的复 合方法和装置	ZL201010564388.X	2014.07.30	发明
21	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	超高分子量聚乙烯纤维 多丝束条桶大卷装的装 置	ZL201020575916.7	2011.06.08	实用 新型
22	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	一种防弹材料的制造工 艺	ZL201010502342.5	2014.07.30	发明
23	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	防刺复合材料及其制备 方法	ZL201010230729.X	2013.05.01	发明
24	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	一种用于制备超高分子 量聚乙烯有色纤维的纺 丝溶胀液及纺丝原液	ZL201110124761.4	2015.02.04	发明

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中拥有的境内商标情况如下：

				商 品 类 别
序 号
	权利人	商标名称	注册号		申请日期	专用权期限
1	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789499	24	2008.06.18	2010.09.28-2020.09.27
2	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789500	22	2008.06.18	2010.08.07-2020.08.06
3	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789501	12	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
4	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789502	10	2008.06.18	2010.06.21-2020.06.20
5	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789504	28	2008.06.18	2010.08.14-2020.08.13

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

6	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789505	6	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
7	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789510	28	2008.06.18	2010.08.14-2020.08.13
8	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789511	9	2008.06.18	2010.07.07-2020.07.06
9	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789512	10	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
10	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789513	12	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
11	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789514	22	2008.06.18	2010.08.07-2020.08.06
12	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6789515	24	2008.06.18	2010.08.14-2020.08.13
13	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6942907	12	2008.09.08	2010.05.21-2020.05.20
14	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6942908	28	2008.09.08	2010.08.21-2020.08.20
15	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6942909	24	2008.09.08	2010.08.21-2020.08.20
16	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6942910	22	2008.09.08	2010.08.21-2020.08.20
17	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6942947	10	2008.09.08	2010.05.21-2020.05.20
18	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6942948	9	2008.09.08	2010.08.14-2020.08.13
19	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		6942949	6	2008.09.08	2010.05.21-2020.05.20
20	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		7409882	22	2009.05.20	2010.10.14-2020.10.13
21	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		7409883	12	2009.05.20	2010.09.21-2020.09.20
22	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		7409884	28	2009.05.20	2010.10.21-2020.10.20
23	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		7409885	10	2009.05.20	2010.09.21-2020.09.20
24	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		7409886	9	2009.05.20	2010.12.28-2020.12.27
25	北京同益中特种纤维 技术开发有限公司		7409887	24	2009.05.20	2010.10.14-2020.10.13

4 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中无对外担保的情况。

5 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中的总负债为 14,161.44 万元，主要负债

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
短期借款	3,000.00	21.18%
应付账款	426.62	3.01%
预收款项	132.07	0.93%
应付职工薪酬	894.34	6.32%
应交税费	69.07	0.49%
应付利息	3.59	0.03%
其他应付款	9,076.31	64.09%
专项应付款	187.50	1.32%
递延收益	229.75	1.62%
递延所得税负债	142.19	1.00%
合计	14,161.44	100.00%

注：上表数据已经审计。

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中其他应付款明细如下：

序 号				金额 （万元）
	户名（结算对象)	关联方	业务内容		占比
1	国投安信	上市公司	往来款项	8,715.04	96.02%
2	中纺山羊王	上市公司子公司	加工费	70.51	0.78%
3	国投贸易	上市公司控股 股东下属企业	往来货款	2.00	0.02%
4	国投贸易	上市公司控股 股东下属企业	货物保险费	4.51	0.05%
5	维纳尔（北京）电气系统有限公司	否	房屋押金	12.00	0.13%
6	专利专项补助	否	政府补助	8.08	0.09%
7	能源审计奖励	否	政府奖励	18.00	0.20%
8	通州区供电局	否	预提电费	38.51	0.42%
9	通州区自来水公司	否	预提水费	21.45	0.24%
10	中和工业园区	否	预提物业费	8.48	0.09%
11	金桥科技产业园区	否	预提水电费	37.00	0.41%
12	其他预提水电费	否	预提水电费	58.19	0.64%
13	预提租金	否	预提租金	32.75	0.36%
14	北京实创爱尔索环保科技有限公司	否	气体回收设备尾款	24.54	0.27%

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

15	无锡世达建设有限公司	否	工程尾款	6.00	0.07%
16	无锡市华秋贸易有限公司	否	萃取机尾款	2.88	0.03%
17	江西东华机械有限责任公司	否	纺丝牵伸机尾款	2.65	0.03%
18	北京经济技术开发区工会	否	工会经费	1.67	0.02%
19	张家港金冠冷冻器材有限公司	否	冷冻机尾款	1.40	0.02%
20	其他	否	其他	10.65	0.12%
合 计				9,076.31	100%

由上表可见，截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中其他应付款主要包括：

（1）对国投安信母公司应付款项 8,715.04 万元，主要系国投安信母公司向 北京同益中提供的营运资金支持；对中纺山羊王应付货物加工费用 70.51 万元；

（2）对国投贸易应付货款及货物保险费 6.51 万元，约占其他应付款余额 0.07%，占比较小；

（3）对无关联第三方其他应付款合计约 284.25 万元，占比约为 3.13%，主 要包括预提水电费、政府补助与奖励、设备采购尾款等，均系北京同益中日常经 营正常产生。

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其 中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费 6.51 万元，约占其他应付 款余额 0.07%，占比较小；本次重组完成后，上述其他应付款均将置出上市公司， 对上市公司经营不再产生影响。

（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本摘要签署之日，北京同益中存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲 裁。具体情况如下表所示：

原告	被告	主要案由	标的	进展
荷兰DSM 公司	北京同益中特种纤维技 术开发有限公司	荷兰DSM公司于意大利米兰起诉 北京同益中的产品侵犯了其欧洲 专利EP1126052意大利部分	专利保护	已进行3 次 常规的法庭 听证，并进 行了5 次的 技术抗辩

1 、北京同益中涉及诉讼金额较难合理预计

2009 年 7 月 24 日，荷兰 DSM 公司于意大利的米兰起诉北京同益中，称北

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

京同益中的产品侵犯了其专利 EP1126052 意大利部分。

北京同益中迅速成立了专利诉讼小组，聘请了国内外知名律师进行了积极的 抗辩。截至 2015 年 7 月 6 日，北京同益中共进行了 3 次常规的法庭听证，并进 行了 5 次的技术抗辩。

2013 年 1 月 19 日的法庭技术专家技术报告初稿和 2013 年 5 月 30 日的技术 报告的终稿均判定荷兰 DSM 公司该专利全部无效。期间荷兰 DSM 公司再次向 法庭提出更改权利要求的请求，并于 2013 年 7 月 20 日递交了新的权利要求。2013 年 11 月 12 日针对新权利要求的听证因多方面的原因延迟至 2014 年 1 月 28 日， 荷兰 DSM 公司于本次听证要求递交新的权利要求。

2014 年 6 月 14 日荷兰 DSM 公司递交了新的权利要求，新的权利要求进一 步缩小了该专利的保护范围。2014 年 10 月初法庭技术专家出具了新的权利要求 的技术报告，初步判定新权利要求维持原判，2014 年 11 月 6 日法庭技术专家提 交了技术报告的终稿，判定新的权利要求全部无效。

2015 年 4 月 13 日各方递交了新的技术报告。2015 年 6 月 19 日意大利米兰 法庭初审判决荷兰 DSM 公司专利 EP1126052 的意大利部分全部无效，判决荷兰 DSM 公司败诉，并赔偿北京同益中 55,862.4 欧元律师费，荷兰 DSM 公司必须在 北京同益中服从判决日起 60 日内递交上诉，如果北京同益中不服从判决，荷兰 DSM 公司可在 2016 年 1 月 19 日之前递交上诉，若荷兰 DSM 公司未能在此截止 期限内递交上诉，米兰法庭的初审判决将成为最终判决并生效执行。北京同益中 尚未确定是否服从上述判决。

如上所述，荷兰 DSM 公司所诉专利保护范围难以确定，且其权利诉求多次 被判无效，故北京同益中上述相关涉诉金额较难合理预计。

• 2 、北京同益中计提预计负债情况及对本次交易定价影响

由于北京同益中上述诉讼涉及金额较难预计，同时目前仍无法判断北京同益 中胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故北京同益中未计提预计负债。

3 、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响

根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一 致确定。

中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述北京 同益中涉及诉讼相关情况。

同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接 收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、 赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产 接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关 责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资 产接收方应向国投安信予以补偿。

国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的 潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务 和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担 任何法律责任。”

本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑北京同益中上 述诉讼情况与影响，故北京同益中上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。 4 、期后败诉相关或有负债承担

根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生 的败诉相关的或有负债，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属 的约定，由国投安信承担；对于在本次重组资产交割日之后发生的败诉相关的或 有负债，将由资产承接方或其他相关方承担，国投安信将不再承担。

（六）最近三年主营业务发展状况

北京同益中主要经营范围为：特种纤维，工程塑料，复合材料的技术开发， 技术转让，技术服务；投资咨询；销售自行开发的产品；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租。

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（七）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	26,169.23	26,730.89	28,528.20
负债总额	14,161.44	15,023.83	6,773.91
净资产	12,007.79	11,707.06	21,754.29

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年		2013 年
营业收入		4,914.37		17,509.48		13,640.17
营业成本		3,663.83		13,039.01		10,253.90
营业利润		383.90		1,719.74		829.86
利润总额		364.07		1,782.38		962.36
净利润		300.73		1,527.29		788.51
3、非经常性损益						单位：万元
项目		2015 年1-3 月		2014 年		2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分		-			-	-0.94
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外		25.87		131.76		126.04
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-45.71		-8.65		-
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-		-60.47		7.40
非经常性损益合计		-19.83		62.64		132.49
减：所得税影响金额		-2.97		9.40		33.12
扣除所得税影响后的非经常性损益		-16.86		53.25		99.37

（八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：北京同益中不存在出资不实或影响其合 法存续的情况。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

北京同益中最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产 评估相关事项。

（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

的股权转让前置条件

中纺投资合计持有北京同益中 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者 符合公司章程规定的股权转让前置条件。

六、标的资产之六：纺通物流 72% 股权

（一）标的资产基本情况

纺通物流基本信息如下表所示：

公司名称	上海纺通物流发展有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市外高桥保税区日樱南路251号主楼二层C部位
办公地址	上海市外高桥保税区日樱南路251号主楼二层C部位
法定代表人	吴会俊
注册资本	500万元
成立日期	2003年11月17日
组织机构代码	75613947-5
税务登记号码	沪税字310141756139475号

（二）交易标的历史沿革

1 、 2003 年，设立

纺通物流系中纺投资、上海中纺物产发展有限公司和北京中纺物产化纤公司 共同出资设立。上述股东分别出资人民币 300 万元，140 万元和 60 万元，分别 占注册资本 60%，28%和 12%。2003 年 11 月 5 日，上海中惠会计师事务所有限 公司出具《验资报告》（沪惠报验字（2003）1941 号），纺通物流注册资本为人 民币 500 万元。11 月 17 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《企 业法人营业执照》（注册号：3101151018788）。

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设立时纺通物流的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	300	60.00%
2	上海中纺物产发展有限公司	140	28.00%
3	北京中纺物产化纤公司	60	12.00%
合 计		500	100.00%

2 、 2007 年，股权转让

2007 年 1 月 26 日，中纺投资与北京中纺物产发展有限公司签署《上海纺通 物流发展有限公司股权转让协议》。上市公司以 160 万元的价格通过上海联合产 权交易所以挂牌方式受让北京中纺物产发展有限公司所持有的 12%的股份。

本次转让完成后，纺通物流的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	360	72.00%
2	上海中纺物产发展有限公司	140	28.00%
合 计		500	100%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司直接持有纺通物流 72%股权，通过全资子公司中纺物产间接持有纺 通物流 28%的股份。股权控制关系结构如下图所示：

98

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

==> picture [368 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40% 100%
中纺投资
72% 中纺物产
28%
纺通物流
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，纺通物流无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。

2 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，纺通物流无对外担保的情况。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，纺通物流的总负债为 374.37 万元，主要负债构成 情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付账款	42.81	11.44%
预收款项	35.68	9.53%
应付职工薪酬	8.38	2.24%
应交税费	-65.69	-17.55%
其他应付款	353.19	94.34%
合计	374.37	100.00%

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

纺通物流的经营范围为：保税区内以纺织品、原料为主的仓储、运输业务； 从事货物进出口及技术进出口业务，转口贸易，国际海上货物运输代理服务，国 际公路货物运输代理服务；保税区企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加 工及商务咨询服务（除经纪）。受到外部环境等多方面因素的影响，以从事仓储 物流服务为主的纺通物流在近年来的业绩表现不甚理想。

（六）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,654.83	3,323.35	2,171.13
负债总额	374.37	2,068.23	88.68
净资产	1,280.46	1,255.12	2,082.45

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	1,243.36	2,940.35	1,155.25
营业成本	1,117.93	3,434.95	761.97
营业利润	25.34	-816.30	-0.35
利润总额	25.34	-814.75	11.47
净利润	25.34	-827.33	8.50

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分	-	1.55	1.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-0.01	10.02
非经常性损益合计	-	1.55	11.82
减：所得税影响金额	-	-	2.96

100

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

扣除所得税影响后的非经常性损益 - 1.55 8.87

（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：纺通物流不存在出资不实或影响其合法 存续的情况。

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

纺通物流最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评 估相关事项。

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的股权转让前置条件

中纺投资合计持有纺通物流 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符 合公司章程规定的股权转让前置条件。

七、标的资产之七：无锡新材料 100% 股权

（一）标的资产基本情况

无锡新材料基本信息如下表所示：

公司名称	中纺无锡新材料科技发展有限公司
公司类型	有限公司（法人独资）内资
注册地址	无锡市湖滨区大通路8号
办公地址	无锡市湖滨区大通路8号
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年2月26日
组织机构代码	08780255-8
税务登记号码	锡国（地）登税字320200087802558号

（二）交易标的历史沿革

无锡新材料系上市公司出资设立的全资子公司，注册资本 1,000 万元。2014 年 2 月 26 日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡新材料核发注册号为

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320211000245473 号《营业执照》。

设立时，无锡新材料的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	1,000	100%
合 计		1,000	100%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有无锡新材料 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
无锡新材料
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、土地使用权情况

2014 年 8 月 20 日，无锡市国土资源局与中纺无锡新材料科技发展有限公司 签订锡滨国土资地交[2014]66 号《国有建设用地交地确认书》，确认根据国有建 设用地使用权出让合同（编号：3202022014CR0031），中纺无锡新材料科技发展 有限公司取得了宗地编号为 XDG（BH）-2014-12 号的国有建设用地使用权。该 宗土地的出让金为 3,256.60 万元，无锡新材料已支付全部出让金，但尚未取得土 地使用权证书。

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国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售 资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

2 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡新材料无对外担保的情况。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡新材料的总负债为 2,450.76 万元，主要负债构 成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付职工薪酬	0.67	0.03%
应交税费	-0.07	0.00%
其他应付款	2,450.16	99.98%
合计	2,450.76	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

无锡新材料的主要经营范围为：新材料的研发；化工产品及原料的销售；房 屋租赁；物业管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；自营各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡新材料成 立于 2014 年 2 月，成立时间较短，目前尚处于筹建阶段。

（六）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,401.93	3,441.76	-
负债总额	2,450.76	2,450.93	-
净资产	951.17	990.83	-

• 2 、利润表主要数据

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			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-39.66	-9.17	-
利润总额	-39.66	-9.17	-
净利润	-39.66	-9.17	-

3 、非经常性损益

无锡新材料在报告期内未发生非经常性损益。

（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡新材料不存在出资不实或影响其合 法存续的情况。

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

无锡新材料于 2014 年设立；除设立外，最近三年未发生交易、增资或改制 等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的股权转让前置条件

中纺投资合计持有无锡新材料 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者 符合公司章程规定的股权转让前置条件。

八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权 利情况

拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。

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九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用 他人资产的情况

本次拟出售资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使 用他人资产的的情况。

十、拟出售资产的债务转移情况

（一）拟置出资产的债务情况

出售资产中的股权资产不涉及债权、债务的转移。

截至2015年3月31日，拟出售资产中上市公司母公司的负债总额为30,168.97 万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 利息、其他应付款等。其中，短期借款13,000.00万元，预收账款为1,288.61万元， 其他应付款为14,968.72万元。

（二）债务转移情况

根据《重大资产出售协议》，出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的 转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债 务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方 承继。

国投安信应尽最大努力在本次重大资产出售的交割日之前，就截至交割日与 出售资产相关的全部负债（股权类资产涉及的非金融债务除外）取得有关债权人 出具的关于同意在交割日将债务从国投安信转移至国投资本或资产接收方的书 面文件。对于国投安信尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前 到期的，国投安信应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若 出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。如任何未 向国投安信出具债务转移同意函的债权人在交割日后向国投安信主张权利的，国 投安信应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产接收 方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国投资 本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投资 本或资产接收方处理，则国投安信将在三个工作日内书面通知国投资本或资产接

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收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给国投安信后，由 国投安信向债权人清偿。

针对本次重组债务转移，国投贸易出具承诺：“本公司承诺，对于中纺投资 尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到 期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资 产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责 任。”

十一、拟出售资产的职工安置情况

2015 年 6 月 15 日，国投安信召开 2015 年第二次临时职工大会，审议通过 了相关的职工安置方案。

出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次 重组发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休 职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或资产接收方承接，其劳动关系 和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所 有关系自交割日起均由国投资本或资产接收方继受。

因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在 的劳动纠纷（如有），由国投资本或资产接收方负责承担及解决。若国投安信因 该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信 予以补偿。

考虑到本次交易的交接工作量较大，国投安信同意，国投安信总部相关人员 的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投资本或资产接收方妥善 安置，但最迟不得超过 2015 年 9 月 30 日。国投资本确认，该等员工自交割日至 其劳动关系解除之日（并不晚于 2015 年 9 月 30 日）期间的薪酬、各项保险、住 房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提存，并由国投 安信专项用于支付给相关员工。

对于拟出售资产涉及的职工安置，国投贸易出具承诺：“本公司将接收出售 资产涉及的全部人员，并对国投安信总部人员予以安置。因员工安置事项相关的 责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公

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司负责承担及解决。

本公司有责任促使国投安信本部的相关人员尽早与国投安信解除劳动关系， 并在 2015 年 9 月 30 日前完成该等人员与国投安信解除劳动关系的工作。本公司 确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于 2015 年 9 月 30 日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产 出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用 于支付给相关员工。”

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第五节 交易标的评估情况

一、评估的基本情况

本次评估对象为国投安信股份有限公司与拟出售资产之经济行为所涉及的 与拟出售资产相关的净资产。评估范围为国投安信在基准日的与拟协议转让资产 相关的全部资产及相关负债，账面资产总额 82,478.13 万元、负债 30,168.97 万元、 净资产 52,309.16 万元。本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资 产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的思路。

鉴于本次评估目的是协议转让资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业 资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评 估可以选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以 可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

鉴于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进 行评估。

综合考虑以上因素，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。根据 资产评估报告，具体评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论

对国投安信拟出售资产相关的净资产采用资产基础法进行评估得出的评估 基准日的评估结论如下：资产账面价值 82,478.13 万元，评估值 94,813.02 万元， 评估值较账面值变动 12,334.89 万元，变动率 14.96%。负债账面价值 30,168.97 万元，评估值 30,168.97 万元，评估值无变动。净资产账面价值 52,309.16 万元， 评估值 64,644.05 万元，评估值较账面值变动 12,334.89 万元，变动率 23.58 %。

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（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。国投安信拟出售资 产相关的净资产账面值为 52,309.16 万元，评估值为 52,601.45 万元，评估变动 292.29 万元，变动率 0.56%。

（三）评估结果的选取

拟出售资产涉及的主要业务，为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊 绒制品业务，属于纺织行业。当前，纺织行业正处于产业结构调整期，主要产品 市场价格在近年来波动较大，这对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对 而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有 生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此，选用资产基础法作为评 估结论。

综上，选用资产基础法评估结论作为本次重组的参考依据。由此得到国投安 信拟出售资产之经济行为所涉及的净资产价值为 64,644.05 万元。

二、对估值结论有重要影响的估值假设

（一）一般假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

• 生重大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• 4、本次评估基于企业基准日现有的生产经营能力，未考虑由于管理层变理、

• 经营策略变化和追加投资等情况导致的经营能力扩大及后续可能会发生的生产 经营变化；

• 5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

• 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

• 确、完整；

• 7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

• 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

三、资产基础法重要估值参数以及相关依据

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据《评估报 告》，资产基础法下各主要科目的账面价值、评估值及增值情况如下：

单位：万元

	项 目	账面值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	40,776.78	40,886.82	110.04	0.27
2	非流动资产	41,701.35	53,926.20	12,224.85	29.32

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3	其中：长期股权投资	34,321.55	40,347.68	6,026.13	17.56
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	6,436.89	10,999.34	4,562.45	70.88
6	在建工程	57.72	62.13	4.41	7.64
7	无形资产	428.68	2,060.54	1,631.86	380.67
8	其中：土地使用权	428.68	2,060.53	1,631.85	380.67
9	其他非流动资产	-	-	-	-
10	资产总计	82,478.13	94,813.02	12,334.89	14.96
11	流动负债	30,109.55	30,109.55	-	-
12	非流动负债	59.42	59.42	-	-
13	负债总计	30,168.97	30,168.97	-	-
14	净资产（所有者权益）	52,309.16	64,644.05	12,334.89	23.58

以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明细如下：

单位：万元

		账面值	评估价值	增减值	增值率（％）
	项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	125,187.13	125,693.10	505.97	0.40
2	非流动资产	37,383.31	51,676.30	14,292.99	38.23
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	1,902.97	1,313.15	-589.82	-30.99
5	固定资产	24,637.69	33,391.45	8,753.77	35.53
6	在建工程	414.11	430.9	16.79	4.05
7	无形资产	9,552.64	15,661.88	6,109.24	63.95
8	其中：土地使用权	9,510.54	15,313.87	5,803.33	61.02
9	递延所得税资产	561.60	560.58	-1.01	-0.18
10	其他非流动资产	314.30	318.34	4.03	1.28
11	资产总计	162,570.44	177,369.40	14,798.96	9.10
12	流动负债	112,424.82	112,448.09	23.27	0.02
13	非流动负债	618.86	264.19	-354.66	-57.31
14	负债总计	113,043.68	112,712.28	-331.39	-0.29
15	净资产（所有者权益）	49,526.77	64,657.12	15,130.35	30.55
16	其中：归属于拟出售业 务所有者权益	49,523.13	64,644.05	15,120.92	30.53

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17 少数股东权益 3.63 13.07 9.44 259.72

根据经天职国际天职业字[2015]10697 号审计的拟出售资产近两年一期《模 拟财务报告》，以及中联评估出具评估结果，以拟出售资产合并报表为基础，截 至 2015 年 3 月 31 日，拟出售资产中归属于拟出售业务所有者权益账面值为 49,523.13 万元，评估值为 64,644.05 万元，评估增值 15,120.92 万元，增值率为 30.53%。

各类资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产

1 、货币资金

货币资金账面值 8,243.52 万元，其中现金 5.72 万元，银行存款 8,237.80 万 元。

评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点 日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘 点核实后账面值确定评估值。现金评估值为 5.72 万元。评估人员对银行存款账 户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款， 检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。 银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 8,237.80 万元。货币资金 评估值 8,243.52 万元。

2 、交易性金融资产

交易性金融资产为持有农业银行股票（601288）6,926,000 股，账面值 2,541.84 万元。该交易性金融资产以核实后的评估基准日 2015 年 3 月 31 日普通股股票的 收盘价确定评估值 2,541.84 万元。

3 、应收票据

应收票据账面值 2,525.20 万元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查 时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅 核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以 证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票

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据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。应收票据评估值为 2,525.20 万元。

4 、应收账款

应收账款账面价值合计 2,935.33 万元，计提坏账准备 8.58 万元，账面价值 净额 2,926.75 万元，为应收的弹性体款和涤纶长丝款。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿 证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的， 且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分 析估计出评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为 8.58 万元，以应收 账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估 为零。应收账款评估值为 2,926.75 万元。

5 、预付账款

预付账款账面价值 782.02 万元，主要为预付的材料款和设备款等。

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现 场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在此基础上未发现供货单位有破 产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为 评估值。预付账款评估值 782.02 万元。

6 、其他应收款

其他应收款账面价值合计 20,582.75 万元，未提计减值准备。主要为应收的 内部往来、暂付款、押金及备用金等。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿

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证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的， 且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分 析估计出评估风险损失。对其中费用性的款项评估为 0 元。

按以上标准，确定评估风险损失为 0 元。其他应收款评估值为 20,538.65 万 元。

7 、存货

存货账面原值为 3,177.70 万元，净值为 3,174.70 万元，计提跌价准备 3 万元， 其中：原材料账面值 1,044.03 万元，产成品账面值 2,133.67 万元。存货的具体评 估方法及过程如下：

（1）原材料

原材料账面余额 1,044.04 万元，已计提跌价准备 3.00 万元，主要为生产弹 性体款和涤纶长丝外购的原材料和生产所需各种相关辅助材料和备品备件等。

对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对 较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对 于计提跌价的原材料，经核实为辅助材料，为存放在三年以上的辅助材料聚酯多 元醇（2410 及 ZF-2476）、二苯基甲烷二异氰酸酯（纯 MDI）、聚酯多元醇（2420） 和聚酯多元醇（RP-151），截止评估基准日性能下降，评估按照可变现净值确定 其评估值，原材料跌价准备评估为 0 元。

原材料评估值为 1,041.03 万元，评估值变动-3.00 万元，变动率为-0.29 %。 （2）产成品

产成品账面价值 2,133.67 万元，主要为已生产待售的各种型号弹性体、锦纶 丝和涤纶丝产品。对于可销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料 分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售 利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率 -营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

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b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设 税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

• e.所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的 不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

存货合计评估值 3,328.83 万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与 账面价值比较增值 154.13 万元，增值率 4.86 %；增值的原因为产成品中评估值 含有未来可能实现的部分利润。

（二）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为 34,321.55 万元， 共 6 项，全部为控股的子公司。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

单位：万元

被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	持股比例	投资成本
中纺物产	1997.5.13	长期	100%	5,000.00
无锡华燕	1997.5.13	长期	100%	16,261.55
中纺山羊王	1997.5.13	长期	100%	3,800.00
北京同益中	1997.5.13	长期	97.5%	7,800.00
纺通物流	1997.5.13	长期	72%	460.00
无锡新材料	2014.2.26	长期	100%	1,000. 00
合计				34,321.55
减：长期股权投资减值准备				-
净额				34,321.55

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并 查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资 的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资 的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。各长期投资的评估方法如下：

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制权的参股公司，对被投资单位评 估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以国投 安信股份有限公司的持股比例确定其评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期投资合计账面值 34,321.55 万元，评估值 40,347.68 万 元，评估增值 6,026.13 万元，增值率 17.56 %。

各长投单位整体评估结果如下：

单位：万元

序 号		持股比 例%
	被投资单位名称		账面值	评估价值	增值率%
1	上海中纺物产发展有限公司	100%	5,000	5,491.32	9.83
2	无锡华燕化纤有限公司	100%	16,261.55	14,557.18	-10.48
3	包头中纺山羊王实业有限公司	100%	3,800.00	4,020.16	5.79
4	北京同益中特种纤维技术开发有限 公司	97.50%	7,800.00	14,373.73	84.28
5	上海纺通物流发展有限公司	72%	460.00	953.67	107.32
6	中纺无锡新材料科技发展有限公司	100%	1,000.00	951.61	-4.84
合计			34,321.55	40,347.68	17.56

评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增值，长期投资按股权比例计算 后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评估单位的固定资产、土地增值 共同影响所致。长期股权投资评估中与房产土地相关的具体评估增值情况见下 表：

单位：万元

	投资性房地产	投资性房地产	投资性房地产	房屋建筑物类固定资产	房屋建筑物类固定资产	房屋建筑物类固定资产	无形资产-土地使用权	无形资产-土地使用权	无形资产-土地使用权
项目			增值率 （%）	账面价 值		增值率 （%）	账面价 值		增值率 （%）
	账面价值	评估值			评估值			评估值
中纺物产	133.92	0.00	-100.00	604.99	1,218.41	101.39	218.33	1,094.04	401.09
无锡华燕	3,949.00	519.73	86.84	2,083.62	3,727.31	78.89	1,416.71	6,423.42	353.40

116

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

中纺山羊王	-	-	-	-	-	-	-	-	-
北京同益中	349.86	793.42	126.78	7,696.39	7,612.31	1.09	1,877.88	2,442.67	30.08
纺通物流	-	-	-	-	-	-	-	-	-
无锡新材料	-	-	-	-	-	-	3,324.36	3,324.81	0.01

注 1：对于该投资性房屋建筑物及土地使用权，考虑到土地的性质为工业用地，且不能准确 分摊投资性房产列示的房屋建筑物与在固定资产列示的房屋建筑物分摊的土地面积，对于委 估投资性房屋建筑物及土地使用权分别在固定资产—房屋建筑物及无形资产—土地使用权 内进行评估。因此，纳入评估范围的投资性房地产评估价值为 0.00 元。

（三）固定资产

1 、房屋建筑物

纳入评估范围为国投安信申报的建筑物及构筑物，账面原值 8,210.19 万元， 净值 4,450.07 万元。申报房屋建筑物总共 14 项（对应房屋及建筑物共计 57 处）， 建筑总面积 59,871.09 平方米（不含拆除房产 1 处，建筑面积 274.4 平方米）；包 括已取得房屋产权证 6 项（不含拆除房产 1 处），建筑面积 37,341.49 平方米，尚 未办理房屋产权证 8 项，建筑面积 22,529.6 平方米；申报构筑物 27 项（不含责 任纺丝新大楼 4、5 楼钢平台及栏杆 1 处），截止评估基准日，申报房屋建筑物均 正常使用。

根据纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本 次评估采用重置成本法及市场法进行评估。

（1）重置成本法

对于以自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算 法”。即根据原概算或预决算工程量及相关技术资料，进行适当调整后，套用现 行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价，并按建筑物的使用年限和对 建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素， 确定重置单价并计算评估值。

117

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A.重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价 的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据图纸、技术资料、原概 算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估 基准日工程造价的计算方法，评估人员参照《江苏省建筑与装饰工程计价表》 （2014）、《江苏省安装工程计价表》（2014）及《《江苏省建设工程费用定额》 （2014）、《无锡工程造价信息》（(2015 年 3 月))计算工程建安造价。

b.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设 工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

序 号
	费用名称	计价基础	计价标准	收费依据
1	建设单位管理费	工程造价	0.96%	财政部 财建[2002]394号
2	勘察费设计费	工程造价	2.82%	计委建设部计价(2002)10号
3	工程监理费	工程造价	1.66%	发改价格(2007)670号
4	招投标代理费	工程造价	0.17%	计价格(2002)1980号
5	环境评价费	工程造价	0.14%	计委环保总局计价格(2002)125号
6	可行性研究费	工程造价	0.20%	计委计价格(1999)1283号
7	白蚁防治费	建筑面积	2.3	苏价预［2002］95号
8	墙体材料专项基金	建筑面积	10	苏财综［2008］43号
9	散装水泥专项基金	建筑面积	3	财综字[2002]55号
10	防雷设计审核监督费	建筑面积	1	苏价服[2006]266号

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国 人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀 投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%

118

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B.成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（2）市场法

市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似 房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件) 及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似 房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理 市场价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

• a. 搜集交易实例的有关资料；

• b. 选取有效的可比市场交易实例；

• c. 建立价格可比基础；

• d. 进行交易情况修正；

• e. 进行交易日期修正；

• f. 进行区域因素修正；

• g. 进行个别因素修正；

• h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 8,210.19 万元，账面净 值 4,450.07 万元；评估原值 12,138.72 万元，评估净值 8,244.57 万元，评估原值 与账面原值比较增值 3,928.53 万元，增值率 47.85%，评估净值与账面净值比较 增值 3,794.49 万元，增值率 85.27%。

119

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2 、设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为该公司及该公司无锡分公司的全部机器 设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	账面值	账面值
科目名称
	原值	净值
设备类资产合计	13,431.96	1,986.81
机器设备	12,597.91	1,848.15
车辆	314.80	94.17
电子设备	519.25	44.50

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下 的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本 等)，综合确定：重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+ 工程建设其他费用＋资金成本

（2）成新率的确定

①对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备 现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行 勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

②车辆综合成新率，对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保 护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确 定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定 的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

③电子设备成新率，采用尚可年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于车辆牌照实行拍卖城市和地区：

车辆评估值=（重置全价－牌照拍卖平均价）×成新率＋牌照拍卖平均价

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 13,431.96 万元，账面净值 1,986.81 万元；评估原值 11,395.92 万元，评估净值 2,754.77 万元，评估原值与 账面价值比较减值 2,036.03 万元，减值率 15.16 %，评估净值与账面价值比较增 值 767.96 万元，增值率 38.65 %。

（四）在建工程

在建工程（设备安装工程)账面价值 57.72 万元，主要为设备的采购及安装工 程费用。具体包括 PPS 项目材料、双螺杆挤出机组等 4 项设备安装工程，至评 估基准日尚未完工，账面值包括材料费、设备费等。明细如下表：

单位：万元

	项目名称				账面价值 金	账面价值 金
序		开工	预计完
号		日期	工日期	设备费	资 成本	安装费 及其他	合计
1	双螺杆挤出机组	2012/05/28	2015/06/30	33.33	-	-	33.33
2	PPS项目材料	2012/12/20	2015/06/30	-	-	20.2	20.2
3	PPS纺丝试验费	2012/12/27	2015/06/30	-	-	1.28	1.28
4	数显邵氏硬度计	2011/12/01	2015/06/30	2.91			2.91
	合 计						57.7

对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

面值作为评估值。对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程，以 经核实后的账面值并考虑资金成本作为评估值。

在建工程（设备安装工程）评估值 62.13 万元，增值率为 7.64%，增值原因 为在建工程的评估值中包含资金成本。

（五）无形资产

1 、土地使用权

纳入本次评估范围的土地使用 2 宗，总面积 36,277.00 平方米，账面值 428.68 万元。估价对象现均为国投安信无锡分公司所使用，其概况见下表：

序 号	宗地 名称	土地权证编 号	使用 权类 型	土地 用途	土地使用 权到期日	土地使用权 人		土地面积 **(m2) **
							土地位置
1	南厂 区用 地				2047年3	中纺投资发 展股份有限
		锡土国用 （1997）字 第092号					无锡市滨
			出让	工业			湖区周新	23,150.00
					月16日	公司无锡分 公司	东路43号
2	北厂 区用 地				2047年3	中纺投资发 展股份有限
		锡土国用 （1997）字 第093号					无锡市滨
			出让	工业			湖区周新	13,127.00
					月16日	公司无锡分 公司	东路43号

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下 方法：

（1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平 均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进 而求取估价对象在估价基准日价格。

（2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价 基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照 估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素 等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基 准日的价格。

• 纳入本次评估范围无形资产 土地使用权评估值 2,060.53 万元，评估值与账

122

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面价值比较增值 1,631.85 万元，增值率 380.67 %。 由于城市规划和建设的需要， 对城区的土地进行了大量开发投资建设，城市经济的发展使土地的利用效率提 高。同时，由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是 有限的。随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土 地开发成本增加，从而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本，因 而使得评估值相对账面价值增值。

2 、其他无形资产

纳入评估范围的其他无形资产主要包括：

（1）商标

本次评估范围中的无形资产-商标为国投安信股份有限公司所申报的 1 个商 标。商标具体情况如下：

内容或名称	专利号/注册号	取得日期	续展日期	截止日期
	1937404	2004/8/21	2014/8/21	2024/8/20

商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并 取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。对于商标类无形资产的评估， 一般采用收益法、市场法和成本法。

评估人员了解，该企业商标在行业内知名度一般，在未来期间内商标给企业 带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成 本法评定估算。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成 本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

==> picture [123 x 12] intentionally omitted <==

123

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

C2——注册及续延成本

C3——维护使用成本

（2）专利技术

• 本次评估范围中的无形资产 专利及专有技术为国投安信股份有限公司所申 报的 10 个专利技术。

另有 12 项与北京同益中共有的专利，因实际由北京同益中控制使用，由北 京同益中进行申报评估，4 项与中纺物产共有的专利，因实际由中纺物产控制使 用，由中纺物产进行申报评估。

专利技术具体情况如下：

序 号
	内容或名称	专利类型	专利号/注册号	取得日期	截止日期
1	微交联型热塑性聚醚酯弹性 体及其制备方法	发明专利	200910111502.0	2004/02/04	2024/02/04
2	纺丝用超高分子量聚乙烯高 浓度溶液的制备方法	发明专利	200910112045.7	2006/05/17	2026/05/17
3	一种用于超高分子量聚合物 纺丝用溶剂油及其制造方法	发明专利	200910112044.2	2005/05/18	2025/05/18
4	一种纤维复合材料平铺及交 叠成型设备及材料制造方法	发明专利		2007/03/21	2027/03/21
			200910112043.8
5	吹塑级聚醚酯弹性体的制备 方法	发明专利		2006/10/25	2026/10/25
			200910112042.3
6	一种改善了回弹性的聚醚酯 弹性纤维	发明专利	200910112047.6	2005/07/06	2025/07/06
7	一种软质防刺层状材料、其 制备方法及其用途	发明专利	200910112046.1	2007/11/28	2027/11/28
8	一种无卤阻燃热塑性聚氨酯 塑料及其制备方法	发明专利	201010160710.2	2011/10/19	2031/10/19
9	一种热塑性弹性体组合物及 其制备方法	发明专利	201210066215.4	2013/02/27	2033/02/27
10	热稳定性好的白色热塑性聚 醚酯弹性体组合物			2014/01/01	2034/01/01
		发明专利	201010535444.7

专利技术的评估一般采用市场法、成本法和收益法。由于我国此类交易市场 交易目前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在 本次专利评估应用中的不具备操作性。无形资产的价值体现在其能够产生超额收 益的基础上，经过对行业情况的分析，企业的毛利率和净利率均低于行业平均水 平，故不具有超额收益。因此不适用收益法评估。

124

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

专利技术的研发是提升现代企业竞争力的最重要的途径，是企业培育核心竞 争能力的基础。只要专利技术没有被证明失效，存在着继续开发并投入应用的前 景，其研发的投资就应获得报酬。

成本法适用的前提条件为

①无形资产可以为企业带来经济效益；

②企业能够继续使用被评估对象；

③该项无形资产具备可利用的历史资料；

④形成该项无形资产价值的耗费是必须的；

⑤形成该项无形资产的现时耗费与历史耗费具有相同性或可比性。

企业的技术均为自主研发，部分为公司申报的重要课题，研发成本可以可靠 — 的计量。因此本次根据评估中根据《资产评估准则 无形资产》规定，并结合资 产评估的目的，评估人员对于该公司投入工业化生产的专利技术确定采用成本法 对其价值进行评定估算。

评估价值＝重置成本×成新率

重置成本＝人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗+机会成本

机会成本=（人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗）/2×机会成本 率

机会成本率=无风险收益率

经核实，企业 2010 年之前的专利，目前基本应用较少，且存在较多的替代 技术，故对 2010 年之前的专利评估为 0 元。在评估基准日，该公司所拥有的无 形资产评-其他无形资产中的专利评估值为 22.81 万元；商标的评估值为 2.38 万 元，其主要原因是该公司对该部分其他无形资产在使用中均未进行资本化处理， 而评估依照其他无形资产的重置成本确定的价值估算的，因此其他无形资产评估 增值。

（六）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 456.51 万元。递延所得税资产为企业所得税亏损

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

形成，为企业核算中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生的账面价值与其 计税基础的暂时性差异。对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税 务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核 对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳 税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以账面价值确定为评估值。递延 所得税资产估值为 456.51 万元

（七）负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负 债包括其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1 、短期借款

短期借款账面值为 13,000 万元，为向国投财务公司借入的一年以内未到期 借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关 内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。

短期借款评估值为 13,000 万元。

2 、应付账款

应付账款账面值 138.90 万元，主要为应付各供应商各类材料货款。评估人 员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真 实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为 138.90 万元。

3 、预收账款

预收账款账面值 1,288.61 万元，为预收的货款及销售尾款，评估人员抽查有 关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额 相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。 预收账款评估值 1,288.61 万元。

4 、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 233.70 万元。为应付职工工资和按规定比例提取的 工会经费、职工教育经费节余和社保余额等。评估人员核实了应付职工薪酬的提

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。应付 职工薪酬评估值为 233.70 万元。

5 、应交税费

应交税费账面值为 464.27 万元，主要为应交未交的增值税、预缴纳的企业 所得税、教育费附加，房产税和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳 税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。应 交税费评估值为 464.27 万元。

6 、应付利息

应付利息账面值 15.35 万元，为企业计提 2015 年 1 月至 2016 年 1 月国投财 务公司贷款利息。评估人员根据借款本金和利率测算后相符，故以清查核实后的 账面值作为评估值。应付利息评估值 15.35 万元。

7 、其他应付款

其他应付款账面值为 14,968.72 万元，主要为应付的关联方往来、设备款、 运输费等。对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、 购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。 其他应付款评估值为 14,968.72 万元。

8 、其他非流动负债

其他非流动负债账面值 59.42 万元。主要为上海市科学技术委员会拨付的 PPS 纤维及其制品开发项目，评估人员查阅相关文件、科研计划项目课题合同、 课题任务书、音量可行性方案、合作协议等资料，抽查了账簿记录和部分原始凭 证，确定其他非流动负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。由于项 目还在进行之中，本次评估按其账面值列示评估值。其他流动负债评估值为 59.42 万元。

四、收益法重要估值参数以及相关依据

（一）收益法简要评估过程介绍

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值， 即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产

127

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评 估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股 东全部权益价值。

（二）评估模型

1. 基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [249 x 11] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [250 x 88] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

==> picture [345 x 43] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2 、收益指标

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [271 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [270 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [270 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；

==> picture [270 x 16] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

129

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

==> picture [277 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [277 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [277 x 15] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）收益期限确定

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此， 确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从 评估基准日至 2019 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本 费用、利润等进行合理预测，2019 年以后趋于稳定。

（四）净现金流量估算

1 、营业收入和营业成本估算

公司主产品为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情 况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

（1）企业历史经营情况

中纺投资的营业收入主要为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。企业历 史收入情况见下表

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			单位：万元
产品名称	科目	2014 年	2015 年1－3 月
	销售收入	15,692.72	4,361.59
化纤及新材料业务	销售成本	13,459.26	3,903.06
	毛利率	14.23%	10.51%
	销售收入	33,759.21	18,230.77
	销售成本	32,646.98	23,414.71
国际国内贸易业务
	毛利率	3.29%	-28.44%
	销售收入合计	49,451.92	22,592.37
合计
	销售成本合计	46,106.24	27,317.77

（2）未来收入成本预测

在销售收入方面，根据2015年1-3月的收入情况，确定2015年的收入情况， 并根据历史收入的增长趋势确定未来的收入总额。

在毛利率方面，企业业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。公司 开展相关业务的时间较早，在行业内具备一定的生产规模。然而，近年来受到大 宗商品市场价格、人民币汇率等外部因素影响，并且受制于传统贸易模式业务周 期长的特点，国际贸易业务的盈利能力持续弱化。受到市场整体低迷、销售不畅 的影响，公司传统业务的开展受到较大的冲击，根据行业的周期性发展情况，预 计在未来经过企业贸易策略的调整，企业的贸易毛利率水平逐步回复到2014年的 正常水平，化纤及新材料业务也将随着产业周期的复苏逐步回复到2014年的毛利 率水平。

单位：万元

产品名称	科目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
化纤及新 材料业务	销售收入	13,084.78	17,446.37	18,318.69	19,234.63	19,234.63
	销售成本	11,465.84	15,113.32	15,685.80	16,470.09	16,470.09
	毛利率	12.37%	13.37%	14.37%	14.37%	14.37%
国际国内 贸易业务	销售收入	36,461.55	54,692.32	54,692.32	54,692.32	54,692.32
	销售成本	35,367.70	53,051.55	53,051.55	52,778.09	52,778.09
	毛利率	3.00%	3.00%	3.00%	3.50%	3.50%
合计	销售收入合计	49,546.33	72,138.70	73,011.01	73,926.95	73,926.95
	销售成本合计	46,833.54	68,164.87	68,737.35	69,248.18	69,248.18

131

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2 、销售税金及附加估算

企业的软件产品缴纳增值，其增值税率为 17%，城建税为 7%，教育附加为 5%。硬件产品需缴纳增值税。增值税率为 17%。按照企业的加权缴纳比例预测 未来的销售税金及附加。

3 、期间费用估算

（1）销售费用估算

销售费用主要为工资、差旅费、招待费、交通费、办公费、折旧费等。 工资根据企业的工资发放标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故运输仓 储费根据历史的发生额考虑小幅增长。

差旅费、招待费、交通费、办公费根据历史的实际情况考虑未来随着收入的 增加而同步增长。

单位：万元

科目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
人员费用	157.51	312.91	316.04	319.20	319.20
办公费	23.20	25.73	25.98	26.24	26.24
差旅费	35.32	43.88	44.31	44.76	44.76
业务招待费	23.67	35.54	35.89	36.25	36.25
修理费	2.48	2.99	3.02	3.05	3.05
商业保险费	1.23	1.24	1.25	1.27	1.27
运输费	91.71	127.25	128.53	129.81	129.81
展览费	12.88	13.01	13.14	13.27	13.27
其他	2.92	3.50	3.54	3.57	3.57
销售费用合计	350.91	566.05	571.71	577.43	577.43

（2）管理费用估算

企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、办公费、折旧、交通费、研发 费和其他。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计 提标准预测，相关税费按照税费缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的基础上，考虑小幅增长。研发费用根据历史情况预测，考虑未来保持目前的研 发能力不变。

单位：万元

科目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
职工薪酬	228.83	552.04	557.56	563.13	563.13
研发费	71.21	458.31	462.89	467.52	467.52
办公费	40.61	55.93	56.49	57.05	57.05
水电费	5.49	5.67	5.73	5.79	5.79
差旅费	42.30	54.78	55.33	55.88	55.88
业务招待费	24.52	34.19	34.53	34.87	34.87
董事会费	47.61	78.89	79.68	80.48	80.48
中介机构费	95.24	98.10	99.08	100.07	100.07
咨询费	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
税金	65.31	82.13	82.95	83.78	83.78
修理费	83.15	123.21	124.44	125.68	125.68
商业保险费	21.68	26.72	26.99	27.26	27.26
排污费	3.10	3.13	3.17	3.20	3.20
存货盘志和毁损	0.14	0.16	0.16	0.16	0.16
无形资产摊销	11.15	14.65	14.80	14.95	14.95
其他	55.91	261.41	264.02	266.66	266.66
管理费用合计	798.27	1,851.32	1,869.82	1,888.49	1,888.49

4 、折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为房屋建筑物和设备等。固定资产按取得时的实际 成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固 定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

5 、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产 或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需 的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续 期按照更新等于折旧的方式预测每年的更新支出。

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和 其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保 有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加 额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

根据企业预期的销售成本和期间费用以及非付现成本，并考虑按每年周转 12 次的方法进行计算。

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

由于企业未来的销售产品结构有较大变动，对于应收款项周转率，按照未来 企业产品的结构，按照实际情况预计。

按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有 量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

单位：万元

	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
最低现金保有量	5,306.77	5,857.21	5,906.93	5,951.53	5,951.53
存 货	3,174.70	2,918.40	2,942.91	2,964.78	2,964.78
应收款项	6,311.21	6,311.21	6,387.52	6,467.66	6,467.66
应付款项	4,689.36	4,310.77	4,346.98	4,379.28	4,379.28
营运资本	10,103.32	10,776.04	10,890.38	11,004.68	11,004.68
营运资本增加额	-2,936.75	672.72	114.34	114.30	-

（3）资本性支出估算

本次评估，评估对象无后续资本性支出。

6 、现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收 益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比 企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预 测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损 益。

					单位：万元
项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	49,546.33	72,138.70	73,011.01	73,926.95	73,926.95

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

减：营业成本	46,833.54	68,164.87	68,737.35	69,248.18	69,248.18
营业税金及附加	150.88	220.12	227.41	236.71	236.71
销售费用	350.91	566.05	571.71	577.43	577.43
管理费用	798.27	1,851.32	1,869.82	1,888.49	1,888.49
财务费用	497.25	663.00	663.00	663.00	663.00
营业利润	915.48	673.33	941.73	1,313.13	1,313.13
利润总额	915.48	673.33	941.73	1,313.13	1,313.13
减：所得税	-	-	230.83	328.28	328.28
净利润	915.48	673.33	710.90	984.85	984.85
折旧摊销等	719.01	958.68	958.68	958.68	958.68
折旧	702.76	937.02	937.02	937.02	937.02
摊销	16.25	21.67	21.67	21.67	21.67
扣税后利息	372.94	497.25	497.25	497.25	497.25
追加资本	-2,217.74	1,631.41	1,073.02	1,072.98	958.68
营运资金增加额	-2,936.75	672.72	114.34	114.30	-
资产更新	719.01	958.68	958.68	958.68	958.68
资本性支出	-	-	-	-	-
净现金流量	4,225.17	497.86	1,093.81	1,367.80	1,482.10

（五）股东权益价值的预测

1 、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证 综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年3月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

（3）βe值

取沪深同类可比上市公司股票的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历 史市场平均风险系数βx=0.8723，按式（11）计算得到评估对象预期市场平均风险 系数βt=0.9157，按式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值

136

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

βu=0.8030，按式（9）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.9526。

（4）权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理 结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风 险调整系数 ε=0.03 最终由式（8）得到评估对象的权益资本成 re=0.1390

（5）计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We=0.8009、Wd=0.1991。

（6）折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=11.90%

2 、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值 为 14,167.39 万元。

3 、溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日2015年3月31日，经会计师审计的资产负债表披露， 有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预 测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有 量后，余额为0万元，经评估人员核实无误。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款20,505.51万元， 主要为企业内部的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产2,541.84万 元，为理财产品等，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款12,404.84万元，

137

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

为企业内部的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息15.35万元，经评 估人员核实无误，确认该资金存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1= 10,627.16（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经审计的资产负债表披露，评估对象在建工程62.13万元，与企业现有经营 状况无关，作为溢余性资产处理。

经审计的资产负债表披露，评估对象递延所得税资产456.51万元，为企业资 产减值产生，作为溢余性资产处理。

经审计的资产负债表披露，评估对象其他非流动负债59.42万元，为上海市 科学技术委员会PPS纤维及其制品开发项目补贴，项目未完成，未来支出不确定， 故谨慎性对其作为溢余性负债处理。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=459.22（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债） 的价值为:

C=C1+C2=11,086.38（万元）

4 、长期股权投资价值的确定

经核实，企业长期股权投资有 6 家，根据各项长期投资的具体情况，分别采 取适当的评估方法进行评估。然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以国 投安信股份有限公司的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对各长投单位是否采用收益法评估及采用评估结论分析如下：

对于北京同益中特种纤维技术开发有限公司，由于其历史期经营较为稳定， 收益情况较好，故可采用收益法评估，采用收益法得出的股东全部权益价值为

138

国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

10,266.69 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 14,742.28 万元， 变动 -4,475.59 万元，变动率-30%。

北京同益中特种纤维技术开发有限公司的主要业务为 PE 纤维和 UD（复合 材料）业务，属于纺织行业，其未来的发展受国民经济的发展和科技发展影响较 大，企业的主要产品在市场上有较多的竞争对手，在未来的销售渠道和销售定价 方面有较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产 重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。 因此选用资产基础法作为评估结论。

通过以上分析，我们选用资产基础法评估结论作为本次经济行为的参考依 据。由此得到北京同益中特种纤维技术开发有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日净资产价值为 14,742.28 万元。

对于上海中纺物产发展有限公司，其加工产品目前处在停产阶段，未来何时 复产，其销售渠道和销售价格等是否改变存在较大的不确定性，故不符合“未来 ” ” 收益和风险能够预测及可量化 的前提，因此不适用收益法评估 。

对于包头中纺山羊王和无锡华燕化纤有限公司，历史经营业绩为负，在不改 变技术水平和销售策略的情况下，企业未来的收益存在较大的不确定性，因此不 适用收益法评估

对于中纺无锡新材料科技发展有限公司，其目前无实际业务，且其未来经营 情况与其研发能力相关，在目前的经营情况下，其未来收益有较大的不确定性， 因此不适用收益法评估

对于上海纺通物流发展有限公司，该公司主要是为整个中纺股份的产品销售 的提供运输服务，与企业整体业务的关联性较大，在中纺股份整体业务未来情况 不确定的情况下，该公司的业务也同样存在较大的不确定性，因此不适用收益法 评估。

对于以上不适用收益法评估的企业，只采用资产基础法进行评估，并作为评 估结果，上海中纺物产发展有限公司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王 实业有限公司、上海纺通物流发展有限公司、中纺无锡新材料科技发展有限公司 资产基础法的评估结果分别为 54,913,225.72 元、145,571,847.91 元、40,201,596.78

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

元、13,245,473.09 元、9,516,138.41 元。

经评估，企业长期股权投资 I=40,347.68 万元。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

5 、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=14,167.39 万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值 C=11,086.38 万元，长期股权投资 I=40,347.68 万元，代入式 （2），得到评估对象的企业价值 B= 65,601.45 万元。企业在基准日付息债务 D=13,000.00 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 52,601.45 万元。

五、是否引用其他估值机构报告内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等估值资料。

六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项

本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值 结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日期间，国投安信拟出售资产未发生重大变 化，对估值结果不构成重大影响。

八、评估对象下属企业估值情况

评估对象下属企业估值情况见下表：

单位：万元

序 号			持股比 例%			增值 率%
	被投资单位名称	投资日期		账面值	评估价值
1	上海中纺物产发展有限公司	1997/5/13	100%	5,000	5,491.32	9.83
2	无锡华燕化纤有限公司	1997/5/13	100%	16,261.55	14,557.18	-10.48
3	包头中纺山羊王实业有限公	1997/5/13	100%	3,800.00	4,020.16	5.79

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	司
4	北京同益中特种纤维技术开 发有限公司	1997/5/13	97.50%	7,800.00	14,373.73	84.28
5	上海纺通物流发展有限公司	1997/5/13	72%	460.00	953.67	107.32
6	中纺无锡新材料科技发展有 限公司	2014/2/26	100%	1,000.00	951.61	-4.84
合计				34,321.55	40,347.68	17.56

九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：

1、公司聘请中联评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘 请外，中联评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存 在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照 国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进 行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基 础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用 了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相 关性。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实 施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

估价值公允、准确。

出售资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评 估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。

综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

（二）估值合理性分析

中联评估在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础 法评估结果作为最终评估结果。拟出售资产涉及的主要业务为化纤及新材料业 务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务，属于纺织行业。纺织行业目前正在处于 结构调整时期，主要产品在近年来市场价格波动较大，对企业历史和未来收益均 产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的 角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资 产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定 评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利 率、净利润等影响。

根据中联评估出具的《评估报告书》，国投安信拟置出资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的净资产账面价值 52,309.16 万元，评估值 64,644.05 万元，评估值 较账面值变动 12,334.89 万元，增值率 23.58 %。评估增值的主要方面以及原因分 析如下：

1、长期投资合计账面值 34,321.55 万元，评估值 40,987.69 万元，评估增 6,666.14 万元，增值率 19.42 %。评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增 值，长期投资按股权比例计算后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评 估单位的固定资产、土地增值共同影响所致。

2、纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 8,210.19 万元，账 面净值 4,450.07 万元；评估原值 12,138.72 万元，评估净值 8,244.57 万元，评估 原值与账面原值比较增值 3,928.53 万元，增值率 47.85%，评估净值与账面净值 比较增值 3,794.49 万元，增值率 85.27%。该等房屋建筑物类资产基本为 90 年代 建成，至评估基准日，人、材、机都有不同程度的大幅上涨，是评估原值、净值

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

增值的主要原因；企业申报的外购房地产为 1998 年、2001 年购置，截止评估基 准日，房地产市场大幅上涨，也是评估原值、净值增值的重要原因。企业采用的 折旧年限与评估采用的尚可使用年限的差异，是本次评估净值增幅高于评估原值 增幅的主要因素。

3、纳入本次评估范围的土地使用权评估值 2,060.53 万元，评估值与账面价 值比较增值 1,631.85 万元，增值率 380.67 %。评估增值的主要原因是随着城市经 济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从 而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本，因而使得评估值相对账 面价值增值。

（三）经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过 程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面 的变化情况所影响。

（四）交易定价公允性分析

1 、拟出售资产本次估值市盈率高于可比交易水平

近年来，我国纺织行业处于产业结构调整期，主要产品市场价格波动较大， 普遍面临转型升级的压力。在上市纺织企业出售纺织实业的交易案例中，出售资 产的评估多采用基础资产法，并以评估值作为交易作价的参考依据。通过公开信 息查询，以资产规模和主营业务具有可比性为标准，选取了 2013 年 9 月 30 日以 来 3 个完成交易的上市公司纺织资产出售（置出）案例，基本信息如下表所示：

单位：万元

					评估基准 日	交易对 价
可比交易	账面价值	评估值	评估方法	增值率
中纺机出售 纺织资产	33,723.71	41,463.93	资产基础法	22.95%	2014年7 月31 日	41,463.93
华芳纺织置 出纺织资产	75,097.16	84,939.50	资产基础法	13.11%	2013 年9 月30 日	84,939.50
新民纺织出 售新民化纤 100%股权	43,809.67	50,044.79	资产基础法	14.23%	2014 年2 月28日	50,044.79
平均增值率				16.76%		-

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易 49,523.13 64,644.05 资产基础法 30.53% 64,644.05

数据来源：WIND

由上表可以看出，本次交易中拟出售资产评估和交易作价的增值率，高于可 比案例平均增值率，拟出售资产的评估作价较可比案例处于合理水平，充分保护 了上市公司及中小股东的利益。

2 、拟出售资产本次估值市盈率高于可比公司水平

拟出售资产与 A 股纺织行业主要可比上市公司近期市盈率对比情况如下表：

证券代码	证券名称	市盈率（PE）
000158.SZ	常山股份	499.67
000611.SZ	*ST蒙发	-44.85
000726.SZ	鲁泰A	11.88
000779.SZ	三毛派神	284.92
000850.SZ	华茂股份	22.70
000955.SZ	欣龙控股	792.09
000971.SZ	蓝鼎控股	554.17
000982.SZ	中银绒业	96.12
002015.SZ	*ST霞客	-1.95
002034.SZ	美欣达	-117.38
002042.SZ	华孚色纺	39.26
002070.SZ	众和股份	537.96
002072.SZ	凯瑞德	963.90
002083.SZ	孚日股份	84.19
002087.SZ	新野纺织	39.27
002144.SZ	宏达高科	36.25
002293.SZ	罗莱家纺	24.27
002327.SZ	富安娜	19.82
002394.SZ	联发股份	16.97
002397.SZ	梦洁家纺	28.93
002516.SZ	江苏旷达	54.33
200726.SZ	鲁泰B	14.99
600152.SH	维科精华	-12.66

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证券代码	证券名称	市盈率（PE）
600232.SH	金鹰股份	89.84
600448.SH	华纺股份	141.39
600493.SH	凤竹纺织	335.13
600630.SH	龙头股份	104.17
600689.SH	上海三毛	43.66
600851.SH	海欣股份	34.58
600987.SH	航民股份	18.34
601339.SH	百隆东方	26.20
601599.SH	鹿港科技	100.33
603558.SH	健盛集团	41.19
603889.SH	新澳股份	28.39
可比公司平均值（剔除市盈率为负值公司以及欣龙控股、蓝鼎控股、 众和股份、凯瑞德）		86.03
拟出售资产		104.24

数据来源：WIND

上表中：

（1）拟出售资产市盈率＝拟出售资产本次交易价格/2014 年归属于拟出售业 务所有者的净利润；

（2）可比公司市盈率=该上市公司 2015 年 3 月 31 日收盘市值/2014 年归属 于母公司股东净利润；

（3）可比公司平均值中已剔除市盈率为负数的上市公司，并剔除了明显偏 高值（500 以上）欣龙控股、蓝鼎控股、众和股份、凯瑞德的影响。

由上表可以看出，拟出售资产以 2014 年净利润计算市盈率高于可比公司平 均值，拟出售资产本次估值市盈率较可比公司处于合理水平，充分保护了上市公 司及中小股东的利益。

综上所述，本次交易定价公平合理；并且，本次拟出售资产的定价以评估机 构出具的、经国投公司备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公 司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，充分保护了上 市公司及中小股东的利益。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响

估值基准日至重组报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。

（六）交易定价与估值结果的差异及其合理性

经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为 64,644.05 万元，本次交易 定价与估值结果不存在实质性差异。

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

• （一） 国投安信六届八次临时董事会决议；

• （二） 国投安信独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意 见；

• （三） 拟出售资产 2013 年、2014 年与 2015 年一季度财务报告及天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10697 号 《审计报告》；

• （四） 国投安信 2014 年与 2015 年一季度《备考财务报告》及天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11015 号《审 阅报告》；

• （五） 中联资产评估集团有限公司对拟出售资产出具的中联评报字 [2015]第 666 号《资产评估报告》；

• （六） 国投安信与交易对方签署的《重大资产出售协议》；

• （七） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• （八） 北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》

二、备查地点

（一）国投安信股份有限公司

地址：上海市浦东新区新金桥路 1122 号 1813 室

电话：021-6876 3708

传真：021-6876 2523

联系人：李启亚、沈 强

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：劳志明、李 威、王文心、胡梦婕

投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅重组报告书及本摘要全文。

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国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（本页无正文，为《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修 订稿）摘要》之签章页）

国投安信股份有限公司

2015 年 7 月 9 日

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