SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jun 24, 2015

评估报告共三册 一 本 册 为 第 册

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目 资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 666 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年六月十八日

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

总 目 录

资产评估报告书 ................................................................................ 第一册

资产评估说明

中纺投资发展股份有限公司 .................................................. 第二（ 1 ）册 上海中纺物产发展有限公司 .................................................. 第二（ 2 ）册 无锡华燕化纤有限公司 .......................................................... 第二（ 3 ）册 包头中纺山羊王实业有限公司 .............................................. 第二（ 4 ）册 北京同益中特种纤维技术开发有限公司 .............................. 第二（ 5 ）册 上海纺通物流发展有限公司 .................................................. 第二（ 6 ）册 中纺无锡新材料科技发展有限公司 ...................................... 第二（ 7 ）册

资产评估明细表

中纺投资发展股份有限公司 .................................................. 第三（ 1 ）册 上海中纺物产发展有限公司 .................................................. 第三（ 2 ）册 无锡华燕化纤有限公司 .......................................................... 第三（ 3 ）册 包头中纺山羊王实业有限公司 .............................................. 第三（ 4 ）册 北京同益中特种纤维技术开发有限公司 .............................. 第三（ 5 ）册 上海纺通物流发展有限公司 .................................................. 第三（ 6 ）册 中纺无锡新材料科技发展有限公司 ...................................... 第三（ 7 ）册 上海萨瓦多毛线有限公司 ...................................................... 第三（ 8 ）册

中联资产评估集团有限公司

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

本 册 目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 20 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 20 四、价值类型及其定义 .................................................................. 24 五、评估基准日 .............................................................................. 24 六、评估依据 .................................................................................. 24 七、评估方法 .................................................................................. 28 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 46 九、评估假设 .................................................................................. 48 十、评估结论 .................................................................................. 49 十一、特别事项说明 ...................................................................... 51 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 51 十三、评估报告日 .......................................................................... 62 备查文件目录 ..................................................................................... 64

中联资产评估集团有限公司

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中联资产评估集团有限公司

第 1 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 666 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受安信证券股份有限公司、中纺投资 发展股份有限公司的委托，就中纺投资发展股份有限公司拟向国投资本 控股有限公司出售纺织业务相关的全部资产及负债之经济行为，对所涉 及的与拟出售资产相关的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为中纺投资发展股份有限公司与拟出售资产之经济行为 所涉及的与拟出售资产相关的净资产。评估范围为中纺投资发展股份有 限公司在基准日的与拟出售资产相关的全部资产及相关负债，包括流动 资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 中纺投资发展股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出中纺投资发展股份有限公司拟出售资产之经济行为所涉及的相 关净资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估结论如下：

第 2 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

中纺投资发展股份有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日拟出售 资产之经济行为所涉及的净资产账面值为 52,309.16 万元，评估后的净 资产价值为 64,644.05 万元，评估增值 12,334.89 万元，增值率 23.58 %。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 3 月 31 日起，至 2016 年 3 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

第 3 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 666 号

安信证券股份有限公司、中纺投资发展股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 中纺投资发展股份有限公司拟向国投资本控股有限公司出售纺织业务 相关的全部资产及负债之经济行为，对所涉及的与拟出售资产相关的净 资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为安信证券股份有限公司、中纺投资发展股 份有限公司，被评估单位为中纺投资发展股份有限公司。 （一）委托方概况

企业名称：安信证券股份有限公司

• 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

法定代表人姓名：牛冠兴

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币 3,525,134,979.00 元 企业简介

第 4 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

2006 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）以《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》（证监机构 字[2006]197 号）核准，安信证券股份有限公司由中国证券投资者保护 基金有限责任公司（出资 15 亿元）联合深圳市投资控股有限公司（出 资 0.1 亿元）共同以现金出资而发起设立。

安信证券于 2006 年 8 月 22 日完成工商登记，注册资金人民币 15.1 亿元，注册地为广东省深圳市。2006 年 9 月、12 月，安信证券先后以 市场化方式收购广东证券股份有限公司、中国科技证券有限公司、中关 村证券股份有限公司等 3 家风险券商的证券类资产。

2009 年 8 月 26 日，经中国证监会《关于核准安信证券股份有限公 司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]857 号）核准，安信证券注册 资本由 15.1 亿元变更为 23.8975 亿元。本次增资后，股东分别为中国证 券投资者保护基金有限责任公司、深圳市投资控股有限公司、中铁二十 二局集团有限公司、哈尔滨工业大学八达集团公司（现更名为“哈尔滨 工业大学八达集团有限公司”）、上海杭信投资管理有限公司、中合联投 资担保有限公司（现更名为“中合联投资有限公司”）、浙江金桥创业投 资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、 北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公 司、北京友成资产管理有限公司、北京中瑞国信资产管理有限公司（现 更名为“中瑞国信资产管理有限公司”）等 13 家公司。

2010 年 12 月 7 日，根据中国证监会《关于核准安信证券股份有限 公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1765 号）， 核准深圳市远致投资有限公司持有安信证券 5%以上股权的股东资格， 并依法受让原深圳市投资控股有限公司持有的 177,000,000 元股权（占 出资总额 7.41%）。

2011 年 8 月 10 日，经中国证监会《关于核准安信证券股份有限公

第 5 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1247 号）核准，安信证券注 册资本由 2,389,750,000 元增加至 2,825,401,425 元。

2012 年 8 月 30 日，经中国证监会《关于核准安信证券股份有限公 司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]1164 号）核准，安信证券注 册资本由 2,825,401,425 元增加至 3,199,993,145 元。

2013 年 12 月 19 日，经中国证监会深圳监管局核准（深证局许可 字„2013‟188 号），国家开发投资公司受让中国证券投资者保护基金 有限责任公司所持公司 1,832,140,861 股股权（持股比例为 57.25%）， 于 2013 年 12 月 27 日完成工商变更登记。本次股权变更后，国家开发 投资公司成为公司控股股东，中国证券投资者保护基金有限责任公司持 股比例降为 25.88%。

2014 年1 月23 日，经中国证监会深圳监管局核准（深证局机构字 „2014‟3 号），哈尔滨益辉咨询有限公司受让哈尔滨工业大学八达集 团有限公司所持公司2150 万股股份（占股份总数0.67%），北京浩成投 资管理有限公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司所持公司873万 股股份（占股份总数0.27%）。

2014 年4 月30 日，经中国证监会深圳监管局核准（深证局机构字 „2014‟26 号），国家开发投资公司受让浙江金桥创业投资有限公司所 持公司13,390,493 股股份(占股份总数0.42%)、北京友成资产管理有限 公司所持公司9,373,345 股股份(占股份总数0.29%)、北京中金国科创 业投资管理有限公司所持公司1,330,000 股股份(占股份总数0.04%) 。 本次股权变更后，本公司股东数变为14 家，分别为：国家开发投资公 司（持股58.01%）、中国证券投资者保护基金有限责任公司（持股 25.88%）、深圳市远致投资有限公司（持股7.41%）、中铁二十二局集团 有限公司（持股2.09%）、上海杭信投资管理有限公司（持股2.09%）、 哈尔滨工业大学八达集团有限公司（持股1.15%）哈尔滨益辉咨询有限

第 6 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

公司（持股0.67%）、中合联投资有限公司（持股0.59%）、河南兴业担 保有限公司（持股0.42%）、北京德昌和益投资发展有限公司（持股 0.42%）、北京中金国科创业投资管理有限公司（持股0.38%）、海南天雨 国际投资控股有限公司（持股0.33%）、中瑞国信资产管理有限公司（持 股0.29%）、北京浩成投资管理有限公司（持股0.27%）。

2014 年11 月17 日，公司全体股东与中纺投资发展股份有限公司（以 下简称“中纺投资”）签署了《关于中纺投资发展股份有限公司发行股 份购买资产协议》，公司全体股东拟以持有的公司100%股份认购中纺投 资非公开发行的新增A 股股份。

2015 年1 月6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第一次工作会议审核，中纺投资发行股份购买本公司100%股份并募集 配套资金重大资产重组相关事宜获得无条件审核通过，并于2015 年1 月30 日取得中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年2 月13 日，上述重大资产重组事项已完成安信证券100%股份的过户手续 及相关工商备案登记事宜。本次股权变更后，股东由原来国家开发投资 公司等14 家公司变更为中纺投资（持股99.9969%）及中纺投资之全资 子公司上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”,持股0.0031%）。

2015 年3 月23 日，公司与中纺投资和毅胜投资签订《增资协议》， 本次增资完成后公司的注册资本由 3,199,993,145 元增至 3,525,134,979 元，股东中纺投资（持股99.9969%）和毅胜投资（持股 0.0031%）的持股比例不变。2015 年3 月25 日，本次增资完成相关工商 核准备案事宜。

（二）委托方之二及被评估单位概况

企业名称：中纺投资发展股份有限公司

住 所：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 4202 室

第 7 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

办公地址：上海市延安西路 1228 号 33 楼 法定代表人：张嵩林 注册资本：人民币 3,694,151,713.00 元 实收资本：人民币 3,694,151,713.00 元 公司类型：股份有限公司（上市） 企业法人营业执照注册号：310000000052733 经营范围：

纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生 产，销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实 业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品 目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出商品及技术除外，经营进料 加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1.公司简介

中纺投资发展股份有限公司（以下简称中纺投资）是一家在中华人 民共和国上海市注册的股份有限公司，于 1996 年经中国纺织总会以纺 生（1996）第 60 号文批准同意，由国家体改委以国家体改委体改生 （1997）22 号文批准设立，1997 年 5 月 13 日由上海市工商行政管理局 颁发企业法人营业执照，注册号 3100001004685，现法定代表人为张嵩 林。中纺投资于 2006 年临时股东大会决议通过为配合股权分臵改革以 资本公积转增注册资本 55,967,340.00 元，变更后注册资本为人民币 429,082,940.00 元，已经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大 华业字（2006）第 650 号验资报告验证，并于 2007 年 1 月 18 日完成工 商登记变更。中纺投资所发行人民币普通股 A 股，已在上海证券交易 所上市。

中纺投资的母公司为原中国纺织物资（集团）总公司，于 2009 年 5

第 8 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

月经国家工商行政管理总局批准改名为中国国投国际贸易有限公司， 最终控制人为国家开发投资公司。

2015 年 2 月中纺投资发行 2,937,614,279.00 股股份购买资产，并出 具了“天职业字【2015】3666 号”验资报告。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，累计发行股本总数 3,694,151,713.00 股。

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下 表：

公司前十大股东持股情况

金额单位：人民币元

序号	股东	注册资本	实收资本	持股比 例
1	国家开发投资公司	1,704,035,390.00	1,704,035,390.00	46.13%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	760,307,066.00	760,307,066.00	20.58%
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294.00	217,578,294.00	5.89%
4	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617.00	154,423,617.00	4.18%
5	上海恒信投资管理有限公司	61,462,795.00	61,462,795.00	1.66%
6	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795.00	61,462,795.00	1.66%
7	上银瑞金资产-浦发银行-上银瑞金-慧富2号资 产管理计划	53,225,806.00	53,225,806.00	1.44%
8	国联安基金-工商银行-国安联-诚品-定向增发 16 号资产管理计划	43,010,752.00	43,010,752.00	1.16%
9	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460.00	33,711,460.00	0.91%
10	宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢 一期167 号集合资金信托计划	33,333,333.00	33,333,333.00	0.90%
		3,122,551,308.00	3,122,551,308.00	46.79%

• 4、中纺投资拟出售资产主体资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，中纺投资拟出售资产主体资产 总额 82,478.13 万元、负债 30,168.97 万元、净资产 52,309.16 万元。 实现营业收入 22,592.37 万元，净利润-1,607.22 万元。中纺投资拟出售 资产主体近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年3月31日
总资产	71,274.01	72,382.67	77,381.06	82,478.14

第 9 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

负债	28,882.82	29,179.19	21,388.73	30,168.97
净资产	42,391.19	43,203.48	55,992.33	52,309.16
	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-3月
营业收入	70,099.42	67,551.30	49,451.92	22,592.37
利润总额	-278.21	812.29	12,332.34	-1,607.22
净利润	-278.21	812.29	12,788.85	-1,607.22
审计机构	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事 务（特殊普通合伙）	天职国际会计师事 务（特殊普通合伙）

5、中纺投资拟出售资产主体长期股权投资情况

长期股权投资账面价值一览表

				单位：元
被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	持股比例	投资成本
上海中纺物产发展有限公司	1997.5.13	长期	100%	50,000,000.00
无锡华燕化纤有限公司	1997.5.13	长期	100%	162,615,505.16
包头中纺山羊王实业有限公司	1997.5.13	长期	100%	38,000,000.00
北京同益中特种纤维技术开发有限公司	1997.5.13	长期	97.5%	78,000,000.00
上海纺通物流发展有限公司	1997.5.13	长期	72%	4,600,000.00
中纺无锡新材料科技发展有限公司	2014.2.26	长期	100%	10,000,000.00
合计				343,215,505.16
减：长期股权投资减值准备				-
净额				343,215,505.16

(二) 长期投资单位介绍

• 1、上海中纺物产发展有限公司

• 企业名称：上海中纺物产发展有限公司

• 住 所：上海市外高桥保税区日樱南路 251 号 201 室

• 办公地址：上海市延安西路 1228 号 33 楼

• 法定代表人：吴会俊

• 注册资本：人民币柒仟肆百贰拾壹万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

企业法人营业执照注册号：320211000201305300025N

第 10 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

成立日期：1994 年 8 月 26 日 经营范围：

以纺织原辅料为主的分拨业务，自营和代理各类商品和技术的进 出口，但是国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，保税 区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储，商业性简单加工及经 贸咨询服务；预包装食品（不含冷冻冷藏，不含熟食卤味）非实物形式 的批发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （1）公司简介

上海中纺物产发展有限公司成立于 1994 年，隶属于中纺投资。公 司 1994 年 8 月取得了上海市工商行政管理局核发的字 310115900724 号 企业法人营业执照，注册资本为 800 万元，由中纺投资发展股份有限公 司出资，出资比例 100%。2000 年 6 月中纺投资发展股份有限公司增加 注册资本至 2000 万元，2010 年 5 月中纺投资发展股份有限公司增加注 册资本至 5000 万元。经营期限自 1998 年 5 月 7 日至 2045 年 8 月 6 日。

2015 年 2 月 10 日，中纺投资作出董事会决定，同意将上海中纺物 产发展有限公司注册资本增加至 7,421 万元，上市公司以其所持房产上 海市长宁区延安西路 1228 弄 2 号 33A 室等（标号层）和上海市长宁区 延安西路 1228 弄 4 号 16F 室（标号层）向上海中纺物产增资，以上两 处房产合计建筑面积 1261.81 平方米，经万隆（上海）资产评估有限公 司评估，资产评估值为 2,421 万元。增资后上市公司仍持有中纺物产 100%股权。2015 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁 发新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本 变更为 7,421 万元。

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司股东持股比例如下：

序号	股东名称	投资金额(元)	持股比例
1	中纺投资发展股份有限公司	50,000,000.00	100.00%

第 11 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

序号	股东名称	投资金额(元)	持股比例
合计		50,000,000.00	100.00%

（2）组织机构

公司管理体制为董事会领导下的总经理负责制，下设八个业务部 门，分别为国际贸易部、国际贸易一部、羊毛事业税、棉花事务部、 矿产资源部、林产资源部、新型纤维部和电商事业部；四个职能部 门，分别为总经理办公室、财务管理部、运营管理中心和创新发展 部。在职员工共 57 人，其中：大学本科以上学历人员占 72%，35 岁以 下人员 58%。

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 91,203.47 万 元、负债 86,932.32 万元、净资产 4,271.55 万元，实现营业收入 70,989.48 万元，净利润-3,327.93 万元。

公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表。公司近 3 年及基准日 资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（单体报表）

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013年12月31日	2014年12月31日	2015 年3 月31 日
总资产	99,101.76	135,828.66	110,398.90	91,203.47
负债	88,342.61	124,595.78	98,212.52	86,931.92
净资产	10,759.15	11,232.88	12,186.38	4,271.55
	2012 年度	2013年度	2014年度	2015年1-3月
营业收入	240,055.74	375,849.57	404,846.68	70,989.48
利润总额	580.38	660.55	-393.61	-3,078.78
净利润	424.87	473.73	-722.07	-3,327.93
审计机构	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事 务（特殊普通合伙）	天职国际会计师事 务（特殊普通合伙）

2、无锡华燕化纤有限公司

企业名称：无锡华燕化纤有限公司

营业场所：无锡市滨湖区太湖街道周新东路 43 号

第 12 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

办公地址：无锡市滨湖区太湖街道周新东路 43 号 法定代表人：鲍勤飞 注册资本：13,208 万元人民币 实收资本：13,208 万元人民币 公司类型：有限公司（法人独资）内资

企业法人营业执照注册号：320211000201305300025N

经营范围：高仿真化纤和特种聚脂切片的生产、销售；房屋出 租；机械设备出租（不含融资租赁）；自营各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业中禁止进出口的商品和技术除外）。 公司简介

无锡华燕化纤有限公司系在沪上市的“中纺投资（600061）”设在 江苏无锡的全资子公司。公司首创于 1988 年，1990 年 4 月 8 日正式开 业，2006 年 12 月经历收购小股东股权，收购大通公司股权后，成为中 纺投资的全资子公司。公司分为本部和大通两个会计核算主体，对外以 汇总报表方式反映公司资产、财务及经营状况。公司目前拥有固定资产 2.34 亿元，年产各类锦纶、涤纶长（单）丝 10,000 吨，注册商标“丰源” 牌产品在国内化纤行业有着较高的知名度。

资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 17,241.51 万 元，负债总额 7,553.88 万元，净资产额为 9,687.63 万元，实现营业收 入 2,504.19 万元，净利润 -977.46 万元。公司近 3 年及基准日资产、财 务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014年12月31日	2015 年3 月31 日
总资产	20,063.21	19,268.94	18,714.56	17,241.51
负债	7,995.97	8,270.90	8,049.47	7,553.88

第 13 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

净资产	12,067.24	10,998.04	10,665.09	9,687.63
	2012 年度	2013 年度	2014年度	2015 年1-3 月
营业收入	19,521.88	17,370.85	18,968.24	2,504.19
利润总额	37.11	-1,069.20	-332.96	-977.46
净利润	37.11	-1,069.20	-332.96	-977.46
审计机构	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）

3、包头中纺山羊王实业有限公司

公司名称：包头中纺山羊王实业有限公司

公司地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路 43 号 法定代表人：鲍勤飞 注册资本：人民币叁仟捌佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：150200000011391

1、公司简介

包头中纺山羊王实业有限公司（以下简称“包头山羊王”）成立于 1999 年，注册资本 3,800 万元，由中纺投资发展股份有限公司出资，出 资比例 100%。

包头山羊王属商品流通行业，生产（包括委托生产）、加工、销售 羊绒、毛绒、丝绒、棉绒、丝毛、丝兔毛等用各种纺织纤维制品制成的 纯或混纺粗纺纱、精纺纱、半精纺纱及各种成分比例不同的纯或混纺针 织类、梭织类等纺织制成品；经营“三来一补”业务；经营各类商品的 出口与内销业务；销售公司自产或外购的用于出口或内销的各类产品， 经营企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。 2、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，包头山羊王资产总额为 6,607.73 万元，负债总额 2,553.58 万元，净资产额为 4,054.15 万元，实现营业

第 14 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

收入 1,155.72 万元，净利润-132.80 万元。包头山羊王近 2 年及基准日 资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	6,607.73	6,464.48	6742.74	9699.98
负债	2,553.58	2,277.54	2295.44	4906.47
净资产	4,054.15	4,186.94	4447.30	4793.51
	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	1,155.72	4,066.24	6729．57	20459.24
利润总额	-152.67	-284.19	-338.81	-215.97
净利润	-132.80	-260.36	-346.21	-242.23
审计机构	中纺投资发展股份 有限公司拟出售资 产项目	天职国际	天职国际	天职国际

4、北京同益中特种纤维技术开发有限公司

公司名称：北京同益中特种纤维技术开发有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区中和街 16 号 901 厂房 法定代表人：鲍勤飞

注册资本：80,000,000.00 元 实收资本：80,000,000.00 元 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产特种纤维，工程塑料，复合材 料。一般经营项目：特种纤维，工程塑料，复合材料的技术开发，技 术转让，技术服务；投资咨询；销售自行开发的产品；经营本企业自 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；自有工业用房出租。

公司简介

北京同益中特种纤维技术开发有限公司（以下简称“北京同益中”） 系经北京市工商局行政管理局批准，由中纺投资发展股份有限公司和上

第 15 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

海中纺物产发展有限公司投资设立的有限责任公司，于 1999 年 02 月 10 日注册成立，取得 110302000272160 号企业法人营业执照。公司注册资 本 8000 万元。

北京同益中于 2005 年 11 月 4 日成立北京同益中特种纤维技术开发 有限公司无锡分公司，取得 3202111803382 号营业执照。营业场所：无 锡市东绛镇大通路 8 号。负责人：刘劲波。

北京同益中于 2007 年 1 月 18 日成立北京同益中特种纤维技术开发 有限公司通州分公司，取得 1102231287638 号营业执照。营业场所：北 京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号 3A。负责人：黄兴良。

截止到评估基准日 2015 年 3 月 31 日，北京同益中股东持股比例如 下：

股东名称、持股数量和持股比例

序号	股东名称	投资金额(元)	持股比例
1	中纺投资发展股份有限公司	78,000,000.00	97.50%
2	上海中纺物产发展有限公司	2,000,000.00	2.50%
合计		80,000,000.00	100.00%

资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 26,169.22 万 元，负债总额 14,161.44 万元，净资产额为 12,007.78 万元，实现营业收 入 4,914.37 万元，净利润 300.73 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务 状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年3 月31 日
总资产	28,528.20	26,730.89	26,169.23
负债	6,773.91	15,023.83	14,161.44
净资产	21,754.29	11,707.06	12,007.79

第 16 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
营业收入	13,640.17	17,509.48	4,914.37
利润总额	962.36	1,782.38	364.07
净利润	788.51	1,527.29	300.73
审计机构	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

5、上海纺通物流发展有限公司

企业名称：上海纺通物流发展有限公司

住 所：上海市外高桥保税区日樱南路 251 号主楼二层 C 部位

办公地址：上海市延安西路 1228 号 33 楼 法定代表人：吴会俊 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 公司类型：有限责任公司（国有独资）

企业法人营业执照注册号：310115000802338

经营范围：

保税区内以纺织品、原料为主的仓储、运输业务；从事货物进出 口及技术进出口业务，转口贸易；国际海上货物运输代理服务，国际 公路货物运输代理服务；保税区企业间的贸易代理；保税区内商业性 简单加工及商务咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营） 公司简介

上海纺通物流发展有限公司（以下简称“ 上海纺通物流”）由中 纺投资发展股份有限公司和上海纺通物流发展有限公司共同投资组建 的有限责任公司（国内合资）。于 2003 年 11 月 17 日成立。经营期限 自 2003 年 11 月 17 日至 2033 年 11 月 16 日。注册地址属于上海自由贸 易实验区。

公司设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。 公司在职员工共 14 人，其中：男性员工 12 人，女性员工 2 人。高管及

第 17 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

财务、运营均由上海物产发展有限公司托管。

截止评估基准日，股东资本构成、持股比例情况如下：

上海纺通物流发展有限公司股东及出资比例

金额单位：人民币万元

股东 中纺投资发展股份有限公司 上海中纺物产发展有限公司 合 计	注册资本	注册比例	实收资本	持股比例
	360.00	72%	360.00	72%
	140.00	28%	140.00	28%
	500.00	100%	500.00	100%

资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额 1,654.83 万元、 负债 374.37 万元、净资产 1,280.46 万元，实现营业收入 1,243.36 万 元，净利润 25.34 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年3月31日
总资产	2,229.96	2,171.13	3,323.35	1,654.83
负债	156.07	88.68	2,068.23	374.37
净资产	2,073.95	2,082.45	1,255.12	1,280.46
	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-3月
营业收入	1,406.45	1,155.25	2,940.35	1,243.36
利润总额	17.43	11.47	-814.75	25.34
净利润	3.84	8.50	-827.33	25.34
审计机构	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）	天职国际会计师事务 （特殊普通合伙）

• 6、中纺无锡新材料科技发展有限公司

企业名称：中纺无锡新材料科技发展有限公司

• 营业场所：无锡市滨湖区大通路 8 号

• 办公地址：无锡市滨湖区大通路 8 号

法定代表人：鲍勤飞

注册资本：1,000 万元人民币 实收资本：1,000 万元人民币

第 18 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

公司类型：有限公司（法人独资）内资

成立时间：2014 年 2 月 26 日 企业法人营业执照注册号：320211000245473

经营范围：新材料的研发、化工产品及原料的销售；房屋租赁； 物业管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；自营各类商品及技术的进 出口业务。

股权结构：

股权结构：
投资者（股东）名称	注册资本
	金额	出资比例
中纺投资发展股份有限公司	10,000,000.00	100%

资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日公司资产总额为 错误！链接无效。 万元，负债总额 错误！链接无效。 万元，净资产额为 错误！链接无效。 万元，实现营业收入 0.00 万元，净利润-39.66 万元。公司 2014 年 2 月 成立，基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2015年3月31日	2014年12月31日
总资产	3,401.93	3,441.76
负债	2,450.76	2,450.93
净资产	951.17	990.83
	2015年1-3月	2014年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-39.66	-9.17
净利润	-39.66	-9.17
审计机构	天职国际会计师事务（特殊普 通合伙）	天职国际会计师事务（特殊普 通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方为中纺投资发展股份有限公司、安信证券股份有限公司，被 评估单位为中纺投资发展股份有限公司，安信证券股份有限公司是中纺

第 19 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

投资发展股份有限公司的全资子公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据中纺投资发展股份有限公司 2015 年 6 月总经理办公会纪要， 同意中纺投资发展股份有限公司拟向国投资本控股有限公司出售纺织 业务相关的全部资产及负债。

本次评估的目的是反映中纺投资发展股份有限公司拟出售资产之 经济行为所涉及的与拟出售资产相关的净资产于评估基准日的市场价 值，为中纺投资发展股份有限公司拟出售资产提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为中纺投资发展股份有限公司与拟出售资产之经济行为 所涉及的与拟出售资产相关的净资产。评估范围为中纺投资发展股份有 限公司在基准日的与拟出售资产相关的全部资产及相关负债，账面资产 总额 82,478.14 万元、负债 30,168.97 万元、净资产 52,309.16 万元。 具体包括流动资产 40,776.78 万元，非流动资产 41,701.35 万元，流动 负债 30,109.55 万元，非流动负债 59.42 万元。

上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）

第 20 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

审计的 2015 年 3 月 31 日的中纺投资发展股份有限公司资产负债表，评 估是在企业经过审计后的报表基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、、 在建工程、无形资产等。这些资产具有以下特点：

流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收款、存货、其他流动资产。

存货主要包括原材料和产成品，原材料为购进的主要原材料涤纶 切片和锦纶切片，以及生产用辅助材料、备品备件、包装物等，品种多、 数量大，多数为近期采购，部分存在积压，已计提跌价准备；产成品为 对外销售的弹性体和涤纶丝等。

房屋建筑物类资产：

申报房屋建筑物总共 57 项，建筑总面积 59871.09 平方米（不含拆 除房产 1 项，建筑面积 274.4 平方米）；包括已取得房屋产权证 41 项（不 含拆除房产 1 项），建筑面积 37341.49 平方米，尚未办理房屋产权证 8 项，建筑面积 22529.6 平方米；申报构筑物 27 项（不含责任纺丝新大楼 4、5 楼钢平台及栏杆 1 项），截止评估基准日，房屋建筑物均正常使 用。

机器设备共计 401 项，主要为双螺杆反应器、水下切粒系统、复 合材料灌注机、超细复合纺丝机等，陆续购臵于 1988 年至 2015 年，其 中 9 项已报废处臵，其余均正常使用；车辆共计 16 项，主要为别克 SGM6527AT 旅行车、东风曰产 EQ7204AC、东风曰产 EQ7204AC 等， 其中一辆已报废，其余均正常使用；电子设备共计 144 项，主要为办公 类用电脑、打印机、复印机、空调和监控等设备等，目前正常使用。

第 21 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

在建工程-设备安装工程共计 4 项，主要为双螺杆挤出机组、PPS 项目材料、PPS 纺丝试验费等，其中 3 项至评估基准日已经完工，尚未 转入固定资产，数显邵氏硬度计工程，至评估基准日正常施工。账面值 包括材料费、安装费及其他等。

1、主要资产权属状况

委估资产于评估基准日的产权均属于中纺投资发展股份有限公司。 2、主要资产经济状况

委估实物资产均属于中纺投资发展股份有限公司自用，于评估基准 日无出租、抵押情况。

3、主要资产物理状况

委估实物资产除少量资产已拆除外或不再使用外，均可正常使用， 详见评估明细表。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估范围内账面记录的无形资产为土地使用权 2 宗，位于 无锡市滨湖区周新东路 43 号，土地证号分别为《锡土国用（1997）字 第 092 号》、《锡土国用（1997）字第 093 号》，面积为 36,277.00 平方米， 工业用地，证载权利人：无锡华燕化纤有限公同，至评估基准日无抵押。 企业申报评估范围内账面无记录的无形资产为：

中纺投资发展股份有限公司所申报的 1 个商标和 10 个专利技术。

另有 12 项与北京同益中有限公司共有的专利，因实际由北京同益 中特种纤维技术开发有限公司控制使用，由北京同益中特种纤维技术开 发有限公司进行申报评估，4 项与上海中纺物产发展有限公司共有的专 利，因实际由上海中纺物产发展有限公司控制使用，由上海中纺物产发 展有限公司进行申报评估。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,申报评估范围内发现存有表外资

第 22 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

产为：

中纺投资发展股份有限公司申报的 1 项商标和 10 个专利技术.

另有 12 项与北京同益中有限公司共有的专利，因实际由北京同益 中特种纤维技术开发有限公司控制使用，由北京同益中特种纤维技术开 发有限公司进行申报评估，4 项与上海中纺物产发展有限公司共有的专 利，因实际由上海中纺物产发展有限公司控制使用，由上海中纺物产发 展有限公司进行申报评估。

商标具体情况如下：

中纺投资发展股份有限公司申报商标具体情况表

	内容或名称
序号		专利号/注册号	取得日期	截止日期
商标		3284791	2004/8/21	2024/8/20

专利技术具体情况如下：

中纺投资发展股份有限公司申报专利技术具体情况表

序号	序号	内容或名称	专利号/注册号	取得日期
1	发明	微交联型热塑性聚醚酯弹性体及其制备方法	ZL01115789.5	2004/2/4
2	发明	纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法	ZL01123600.0	2006/5/17
3	发明	一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制造方法	ZL02122682.2	2005/5/18
4	发明	一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法	ZL02140170.5	2007/3/21
5	发明	吹塑级聚醚酯弹性体的制备方法	ZL02132277.5	2006/10/25
6	发明	一种改善了回弹性的聚醚酯弹性纤维	ZL02132276.7	2005/7/6
7	发明	一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途	ZL200510070862.2	2007/11/28
8	发明	一种无卤阻燃热塑性聚氨酯塑料及其制备方法	ZL200910057421.7	2011/10/19
9	发明	一种热塑性弹性体组合物及其制备方法	ZL201110259048.0	2013/2/27
10	发明	热稳定性好的白色热塑性聚醚酯弹性体组合物	ZL201110436299.1	2014/1/1

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在 引用其他机构出具的报告的情况。

第 23 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 3 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1、中纺投资发展股份有限公司 2015 年 6 月总经理办公会纪要。 （二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（全国人民代表大会常务委员会于

• 2013 年 12 月 28 日发布）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］

• 第 43 号；

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）；

第 24 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

• 4、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28

• 日国务院第 197 次常务会议通过）；

• 5、 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发„2006‟

• 31 号）；

• 6、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国

• 务院令第 256 号）；

• 7、 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发„2004‟

• 28 号）；

• 8、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全

• 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

• 9、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

• 10、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》。

• 11、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• 10、 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 11、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248 号）；

第 25 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

• 12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 13、 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 14、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 15、 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》

• （GB/T21010-2007）；

• 16、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 17、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

• 号）；

• 18、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

• 1、 《房屋所有权证》；

• 2、 《国有土地使用权证》；

• 3、 《集体土地使用权证》；

• 4、 《机动车辆行驶证》；

• 5、 重要资产购臵合同或凭证；

• 6、 其他参考资料。

（五）取价依据

• 1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

• 2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》

• （计办价格[2002]1153 号）；

• 4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格

• [2007 ]670 号）；

第 26 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

• 5、 《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）；

• 6、 《江苏省安装工程计价表》（2014）； 7、 《江苏省建设工程费用定额》（2014）；

• 8、 《无锡工程造价信息》(2015 年 3 月)

• 9、 《上海市 2015 年 3 月建设工程价格市场信息》；

• 10、 《上海市建筑和装饰工程概算定额》（2010）；

• 11、 《上海市建筑和装饰工程预算定额》（2000）；

• 12、 《上海市安装工程预算定额》（2000）；

• 13、 《关于印发<关于调整征地补偿标准和安臵办法的通知>

• 的通知》（张政发规„2012‟28 号）；

• 14、 《江苏省实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>办

• 法（江苏省人民政府令第 52 号）》；

15、 《江苏省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整 耕地开垦费征收标准意见的通知》(苏政办发„2011‟120 号)；

16、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、 环境保护部令 2012 年第 12 号）；

• 17、 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 18、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170

号）；

19、 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点 的通知》（财税[2013]106 号）；

20、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1、 中纺投资发展股份有限公司 2013 年、2014 年及评估基准日会 计报表及专项审计报告；

第 27 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

==> picture [168 x 15] intentionally omitted <==

4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是出售资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业 资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因 此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选 择市场法进行评估。

综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

第 28 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值作为评估值。 （2）交易性金融资产

评估人员取得了海通证券上海平武路营业部对账单，以证明其真实 性，并查实了评估基准日 2015 年 3 月 31 日普通股股票的收盘价。交易 性金融资产-股票以核实后的评估基准日 2015 年 3 月 31 日普通股股票 的收盘价确定评估值。

（3）应收票据

对应收票据的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、 业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实 性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金 额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。

（4）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企

第 29 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （5）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。

（6）存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于 周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单 价确定评估值。对于计提跌价的原材料，经核实为辅助材料，为存放在 三年以上的辅助材料聚酯多元醇（2410及ZF-2476）、二苯基甲烷二异氰 酸酯(纯MDI)、聚酯多元醇（2420）和聚酯多元醇（RP-151），截止评估 基准日性能下降，评估按照可变现净值确定其评估值，原材料跌价准备 评估为零。

2）产成品

对于可销售的产品，其主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

第 30 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

值。

= - 评估价值 实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率 - - × 销售费用率 营业利润率×所得税率 营业利润率×(1-所得税率) r)

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城 市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定 其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的 产品为100%。

对于亏损企业，不考虑所得税扣减，营业利润率取行业平均利润率。 2 、非流动资产

（ 1 ）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以 确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评 估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行 评估。各长期投资的评估方法如下：

（1）对于出资比例在50%以上或者具有实质控制权的参股公司， 对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准 日净资产评估值乘以中纺投资股份有限公司的持股比例确定其评估值。 = 长期投资评估值 被投资单位整体评估后净资产×持股比例

第 31 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

（2）对于不具有控制权的参股公司，采用分析其报表资产负债构 成、经营状况的方法确认评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 （ 2 ）固定资产

1 ）房屋建筑物

根据纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使 用性质，本次评估采用重臵成本法及市场法进行评估。 一 ( )重臵成本法：

对于以自建方式取得的房产采用重臵成本法进行估算。

对重要的建筑工程，重臵成本的计算主要采用“预决算调整法”或 “重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量及相关技术资料，进行 适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造 价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新 率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重臵全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各 项评估要素，确定重臵单价并计算评估值。 A.重臵全价

重臵全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工 程造价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据图 纸、技术资料、原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行 概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法，评估人 员参照《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）、《江苏省安装工程

第 32 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

计价表》（2014）及《《江苏省建设工程费用定额》（2014）、《无锡 工程造价信息》(2015 年 3 月)计算工程建安造价。

b.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

表前期及其他费用表

序号	费用名称	计价基础	计价标准	收费依据
1	建设单位管理费	工程造价	0.96%	财政部 财建[2002]394号
2	勘察费设计费	工程造价	2.82%	计委建设部计价(2002)10号
3	工程监理费	工程造价	1.66%	发改价格(2007)670号
4	招投标代理费	工程造价	0.17%	计价格(2002)1980号
5	环境评价费	工程造价	0.14%	计委环保总局计价格(2002)125号
6	可行性研究费	工程造价	0.20%	计委计价格(1999)1283号
7	白蚁防治费		2.3	苏价预［2002］95号
		建筑面积
8	墙体材料专项基金		10	苏财综［2008］43号
		建筑面积
9	散装水泥专项基金		3	财综字[2002]55号
		建筑面积
10	防雷设计审核监督费		1	苏价服[2006]266号
		建筑面积

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国 人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理 周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50%

贷款利率表(2015-3-1)

项目	年利率%
一、短期贷款
六个月以内(含六个月)	5.35
六个月至一年(含一年)	5.35
二、中长期贷款
一至三年(含三年)	5.75

第 33 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

三至五年(含五年)	5.75
五年以上	5.90

B.成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计 建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

C.评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率 (二)市场法：

市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发 生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素 (房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已 经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修 正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a. 搜集交易实例的有关资料；

b. 选取有效的可比市场交易实例；

c. 建立价格可比基础；

d. 进行交易情况修正；

e. 进行交易日期修正；

f. 进行区域因素修正；

• g. 进行个别因素修正；

• h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

2 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。

第 34 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

评估值=重臵全价×成新率

(1)重臵全价的确定

设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其 他费用和资金成本等)，综合确定：

重臵全价=设备购臵价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程 建设其他费用＋资金成本

1)机器设备重臵全价

①购臵价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价 手册》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的 合同价格确定。对少数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别 设备的价格变动率推算确定购臵价。

进口设备的购臵价由进口设备的货价(到岸价CIF价)和进口从属费 用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务 费等组成。

对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即 查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的 市场交易价格，以确定其购臵价。

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中 华人民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实 施细则》(财政部 国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总局关 于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相关 规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实 物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额(简称固 定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书

第 35 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。

• 由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购臵

• 价采用不含税价。

• ②运杂费

• 根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）

• 划分，运杂费率综合按含税购臵价的 1-5%计取。

• ③安装调试费

• 根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版），

• 按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按 不同安装费率计取。

• 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ④其他费用

根据设备的特点，以含税设备购臵价为基础，按不同费率计取。

工程建设其它费

序号	项目名称	计费基础	计费标准	取费依据
一	建筑安装总造价
1	建设单位管理费	建安工程造价	0.96%	财建[2002]394 号
2	勘察设计费	建安工程造价	2.82%	计价格[2002]10 号
3	工程建设监理费	建安工程造价	1.66%	发改价格[2007]670 号
4	招标代理服务费	建安工程造价	0.17%	计价格[2002]1980 号
5	环境评价费	建安工程造价	0.14%	计价格[2002]125 号
6	可行性研究费	建安工程造价	0.20%	计价格[1999]1283 号
7	合计		5.95%

⑤资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用

第 36 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 1.5年计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(含税购臵价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷 款利率×建设工期×1/2

2)运输车辆重臵全价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近 期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上 根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》及相关文件计入车辆购臵 税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价：

重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等

①购臵价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定； 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购臵时间较长， 现不能查到原型号规格的车辆购臵价格时参考相类似、同排量车辆价格 作为评估车辆购臵价。

根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增值税试点税收政策的通知》，对于符合增值税抵扣条件的企业，其自 用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。

= 进项税额 购臵价/(1+17%)×17%

②车辆购臵税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国 车辆购臵税暂行条例》的有关规定：车辆购臵税应纳税额＝计税价格 ×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故： 购臵附加税＝购臵价÷(1+17%)×10%。

③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额 确定，实行牌照拍卖的城市和地区按照评估基准日当月牌照拍卖平均价 计入。

3)电子设备重臵全价

第 37 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： = 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。

(2)成新率的确定

1）机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘 察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备 各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上 计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100% 2）车辆综合成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法 确定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。

3）电子设备成新率

采用尚可年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

第 38 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

(3)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

对于车辆牌照实行拍卖城市和地区：

车辆评估值＝（重臵全价－牌照拍卖平均价）×成新率＋牌照拍卖 平均价

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率 （ 3 ）无形资产 - 土地

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求， 结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次 评估主要选用以下方法：

(1)基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表 等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其 所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对 基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格。

(2)市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在 估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成 交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年 限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产 比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

（ 4 ）无形资产 - 其它

• 无形资产 其它包括商标权和专利。

A、商标权评估方法

1）评估思路

商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申 请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。

对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。

第 39 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

市场法。这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市 场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如 商标的功能进行类比，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较 调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要 存在着具有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确， 应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交 易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易数据采集较为困难，因 此市场法在本次评估应用中不具备操作性。

收益法。该方法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收 益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评 估方法。使用收益法评估商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业 带来超额收益。

据评估人员了解，委估商标在行业内知名度一般，在未来期间内商 标给企业带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评 估的商标，不采用收益法评估，而是采用成本法评定估算。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各 种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法，本次采用成本 法对商标进行评估。

成本法基本公式如下 P=C1+C2+C3

==> picture [120 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [143 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [185 x 42] intentionally omitted <==

B、专利权评估方法

第 40 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

1）评估方法及思路

专利技术的评估一般采用市场法、成本法和收益法。

市场法。这种评估方法主要是通过在技术市场或产权市场、资本市 场上选择相同或相近似的技术及生产许可权作为参照物，针对各种价值 影响因素，如技术功能进行类比，将被评估同类技术与参照物技术进行 价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定技术的价值；使用市场 法评估专利技术，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具 有可比性的专利的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量 化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国此类交易市场交易目 前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较为困难，因此市场法 在本次专利评估应用中不具备操作性。

收益法。收益法的基本思路是通过估算待评估专利技术产品在未来 的预期收益，并将历年收益预测并折现率加和折算成现值，然后根据生 产技术的法律状况与保护状况、技术应用范围、是否有替代技术、技术 先进性 、技术创新性、技术成熟度、产品市场竞争状况、技术获利能 力以及技术实施条件等各种因素，按照一定的分成率进行分割，得出技 术价值的一种评估方法。

成本法。专利技术的研发是提升现代企业竞争力的最重要的途径， 是企业培育核心竞争能力的基础。只要专利技术没有被证明失效，存在 着继续开发并投入应用的前景，其研发的投资就应获得报酬。 成本法适用的前提条件为 ①无形资产可以为企业带来经济效益；

②企业能够继续使用被评估对象；

③该项无形资产具备可利用的历史资料；

④形成该项无形资产价值的耗费是必须的；

⑤形成该项无形资产的现时耗费与历史耗费具有相同性或可比性。

第 41 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

评估价值＝重臵成本×成新率

重臵成本＝人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗+机会 成本

机会成本=（人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗）/2 ×机会成本率

= 机会成本率 长期贷款利率

— 本次评估对于能带来超额收益的无形资产 专利采用收益法评估， — 不能带来超额收益的无形资产 专利采用成本法评估。

（ 5 ）在建工程

在建工程(设备安装)账面值为各工程的设备费、安装费及其他费等。 对于在建工程开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以 经核实后的账面值作为评估值。对于在建工程开工时间距评估基准日在 六个月以上且未完工的工程，以经核实后的账面值并考虑资金成本作为 评估值。

（ 6 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础 上，以调整后账面值确定为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

第 42 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适 用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市 场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预 测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF）， 预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢 余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值 经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况 的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营 性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中 未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产 （负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资 产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其 价值；

第 43 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。

3 、评估模型

==> picture [92 x 15] intentionally omitted <==

本次评估的基本模型为：

==> picture [255 x 13] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

==> picture [255 x 13] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [255 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [256 x 15] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

第 44 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [276 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [276 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [276 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；

==> picture [276 x 17] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

第 45 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [284 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [283 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [284 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2015年3月底，委托方召集本项目中介协调会，有关各方就本次 评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资 产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015 年4月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年5月4日至2015年5月25日。主

第 46 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

（三）评估汇总阶段

2015年5月26日至2015年6月3日对各类资产评估及负债审核的初步 结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2015年6月1日至2015年6月18日。

第 47 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

• 大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

第 48 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

4、本次评估基于企业基准日现有的生产经营能力，未考虑由于管 理层变理、经营策略变化和追加投资等情况导致的经营能力扩大及后续 可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对中纺投资发展股份有限公司拟出售资产进行评 估得出的评估基准日2015年3月31日的评估结论如下：

资产账面价值 82,478.14 万元，评估值 94,813.02 万元，评估值较 账面值变动 12,334.89 万元，变动率 14.96 %。

负债账面价值 30,168.97 万元，评估值 30,168.97 万元，评估值无 变动。

净资产账面价值 52,309.16 万元，评估值 64,644.05 万元，评估值 较账面值变动 12,334.89 万元，变动率 23.58 %。

资产评估结果汇总表

被评估单位：中纺投资发展股份有限公司 评估基准日：2015 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%

第 49 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

1	流动资产	40,776.78	40,886.82	110.04	0.27
2	非流动资产	41,701.35	53,926.20	12,224.85	29.32
3	其中：长期股权投资	34,321.55	40,347.68	6,026.13	17.56
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	6,436.89	10,999.34	4,562.45	70.88
6	在建工程	57.72	62.13	4.41	7.64
7	无形资产	428.68	2,060.54	1,631.86	380.67
8	其中：土地使用权	428.68	2,060.53	1,631.85	380.67
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	82,478.14	94,813.02	12,334.89	14.96
11	流动负债	30,109.55	30,109.55	-	-
12	非流动负债	59.42	59.42	-	-
13	负债总计	30,168.97	30,168.97	-	-
14	净资产（所有者权益）	52,309.16	64,644.05	12,334.89	23.58

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 中纺投资发展股份有限公司拟出售资产相关的净资产账面值为 52,309.16 万元，评估值为 52,601.45 万元，评估变动 292.29 万元，变 动率0.56%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 52,601.45 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 64,644.05 万元，变动 -12,042.60 万元，变动率-18.63%。两种评估方法差异的原因主要是：

第 50 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

中纺投资发展股份有限公司的主要业务为化纤及新材料业务、国际 国内贸易业务、羊绒制品业务，.属于纺织行业，纺织行业目前正在处于 结构调整时期，其未来的发展受国民经济的发展和科技发展影响较大， 主要产品在近年来市场价格波动较大，对企业历史和未来收益均产生较 大的影响，相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重臵 的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价 值。因此选用资产基础法作为评估结论。

通过以上分析，我们选用资产基础法评估结论作为本次经济行为的 参考依据。由此得到中纺投资发展股份有限公司在评估基准日2015年3 月31日拟出售资产之经济行为所涉及的净资产价值为 64,644.05 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

1） 中纺投资发展股份有限公司（以下简称中纺投资）纳入此次评 估范围的机器设备共计 401 项，9 项机器设备已经报废处臵，1 项无实 物；电子设备中 1 项戴尔显示器报废处臵，详见下表：

第 51 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

序号 3 6 7 32 42 52 79 180 188 275 45	设备编号	设备名称	规格型号	计 量 单 位	数 量	购置日期	启用日期	账面值	账面值	备注
								原值	净值
	2-04	真空干燥机	6050	台	1	2006/12/31	2006/12/31	6,780.00	271.31	已处置
	2-07	冲击机	XJJ-50	台	1	2006/12/31	2006/12/31	10,999.10	439.96	已处置
	2-09	分散乳化机	FM200	台	1	2006/12/31	2006/12/31	3,400.00	136.00	已处置
	2-35	钢平台	订制	台	1	2006/12/31	2006/12/31	36,619.00	1,464.76	已处置
	2-47	管路及附加	订制	台	1	2006/12/31	2006/12/31	30,249.52	1,209.98	已处置
	2-57	真空泵	2X-4B三相	台	1	2008/5/20	2008/5/20	2,500.00	860.00	已处置
	2-85	电子计重桌秤	JZC-06S	台	1	2010/6/12	2010/6/12	555.56	302.48	已处置
	2-186	拉力机配件		批	1	2010/6/29	2010/6/29	1,452.99	790.65	已处置
	2-194	电子秤	HZT-A2000	台	1	2010/7/28	2010/7/28	1,880.34	1,038.10	已处置
		其他附属设施		批	1	1996/3/1	1996/3/1	180,000.00	7,200.00	无实物
	5-001-85	戴尔显示器	R14178ACN	台	2	2008/11/19	2008/11/19	3,597.75	863.27	已处置

• 2）中纺投资纳入此次评估范围车辆中 1 项已报废且证载权利人为

无锡华燕化纤有限公司，详见下表：

序 号	车辆牌 号	车辆名称 及规格型号	计 量 单 位	数 量	购置日 期	启用日 期	已行驶 里程 (公里)	审计前账面值	审计前账面值	备注	证载权利人
								原值	净值
8	苏 BK1434	五十铃 NPR58LA	辆	1	1993/9/2	1993/9/2	493000	236,500.00	9,460.00	报废	无锡华燕化纤 有限公司

3）中纺投资纳入评估范围的无形资产-土地使用权共 2 宗，位于无 锡市滨湖区周新东路 43 号，面积为 36,277.00 平方米，工业用地，证载 权利人：无锡华燕化纤有限公同，详见下表：

序 号	土地权证编号	宗地名称	取得日期	用 地 性 质	土地使用 权到期日	开发 程度	面积(m2)	原始入账价 值	账面数
1	锡土国用 （1997）字第 092 号	无锡分公司厂房用 地	1997/3/17	出 让	2047/3/16	六通 一平	23,150.00	10,832,590.00	4,286,827.28
2	锡土国用 （1997）字第 093 号	无锡分公司厂房用 地	1997/3/17	出 让	2047/3/16	六通 一平	13,127.00

上述车辆及土地使用权证载权利人为无锡华燕化纤有限公司名下 的原因如下：

第 52 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

根据国家土地管理局国土批[1997]4 号文关于可以变更用地方式的 批复，经与锡山市土地管理局沟通，原无锡华燕化纤有限公司（以下简 称原无锡华燕）与锡山市土地管理局于 1997 年 3 月 18 日签署两份《国 有土地使用权出让合同》，以出让方式取得上述土地使用权。根据该等 合同，原无锡华燕从江苏省锡山市土地管理局以出让方式取得两宗位于 东绛村戴巷和张巷的土地使用权，面积分别为 23,150 平方米和 13,127 平方米，土地使用权出让年限为 50 年，出让金为每平方米 120 元，两 宗土地使用权出让总价为 4,353,240 元，并取得锡山市土地管理局核发 的上述两宗土地的《国有土地使用权证》（锡土国用（1997）字第 092 号和锡土国用（1997）字第 093 号）。

1997 年 5 月 13 日，中纺投资在上海市工商行政管理局注册登记， 并领取了《企业法人营业执照》。中纺投资由五家发起人共同发起。主 发起人中国纺织物资总公司以其全资子公司北京中纺物产特种纤维贸 易公司和上海中纺物产发展有限公司的全部净资产、包头富华羊绒衫有 限公司 57.67%的权益、无锡华燕化纤有限公司 25%的权益出资；其它 发起人中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绎合成纤维实验厂、澳大利 亚 CTRC 股份有限公司分别以其在无锡华燕化纤有限公司各持有的 25%权益投入股份公司；另陕西省纺织工业供销公司作为发起人以人民 币 300 万元现金出资。

原无锡华燕的股东将原无锡华燕全部股权投入中纺投资后，原无锡 华燕的土地使用权、设备等资产也在中纺投资入帐,但是产权未变更，故 这些资产的帐在中纺投资，产权在原无锡华燕名下。

1998 年原无锡华燕注销，无锡华燕化纤有限公司成立，原无锡华燕 与无锡华燕化纤有限公司不是一家企业。 产权在原无锡华燕的资产，产权一直未作变动。

• 4）中纺投资纳入评估范围的房屋建筑物中 8 项尚未办理房屋产权

第 53 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

证，建筑面积 22529.60 平方米，一项已经拆除，详见下表：

序 号	权证编号	建筑物名称	计量单 位	建筑面积 /容积	账面价值	账面价值	备注
					原值	净值
31	无证	3.5 万伏变电所	m2	229.02	678,694.00	392,768.93	无证
32	无证	3.5万伏变电所附 房	m2	113.1			无证
35	无证	对面食堂	m2	188.7	94,277.00	57,176.36	无证
36	无证	责任纺丝新大楼	m2	21,131.28	17,039,319.76	10,437,905.23	无证
39	无证	北门卫（新建）	m2	93.5	1,394,065.00	869,879.81	无证
40	无证	南门卫（新建）	m2	150			无证
41	无证	责任成品库及筒管 库（新建）	m2	264	-	-	无证
42	无证	责任空压房	m2	360	498,563.00	219,722.09	无证
25	锡房权字第95838 号（19）	责任筒管库房	m2	274.4	165,831.00	86,707.89	已拆除

中纺投资承诺以上未办理产权的房产产权属于中纺投资无误。对于

该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报 面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企 业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证 书载明的面积进行调整。

5）中纺投资的全资子公司无锡华燕化纤有限公司有 5 项房屋建筑物 截止评估基准日尚未办理房屋产权证（详见下表：）

房屋建筑物-无证房产统计表

序号	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积	备注
1	老水池水泵房	砖混	1989/11	m2	24.00
2	新水池水泵房	砖混	1992/01	m2	16.00
3	新门卫（开水房）	砖混	2009/06	m2	12.2
4	危险品库（化验室）	砖混	1989/07	m2	50.84
5	大通饭店	砖混	1996/3	m2	278.23
	合计				381.27

无锡华燕化纤有限公司承诺以上未办理产权的房产产权归无锡华 燕化纤有限公司所有无误。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测 量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企 业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面 积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

6）2014 年8 月，中纺无锡新材料科技发展有限公司在无锡市国土

第 54 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

资源局国有建设用地使用权挂牌活动中，竞得编号为锡国土（工） 2014-77 地块的国有建设土地使用权，面积为 62030 平方米，企业已支 付了全额土地出让金及土地契税等费用缴纳土地出让价款共计为 32566000 元，合同编号：3202022014CR0031 。

因当地政府相关部门要求中纺无锡新材料先交付项目保证金方 可办理土地权证，目前中纺无锡新材料与相关部门正在协调沟通中， 中纺无锡新材料承诺取得土地使用证无实质性障碍，本次评估假定中 纺无锡新材料能够取得上述土地使用权证。

7）包头中包关富纺山羊王实业有限公司有2 台车辆证载权利人 不符，证载权利人为华羊绒衫有限公司，包头中纺山羊王实业有限公 司和包关富华羊绒衫有限公司承诺车辆产权属于包头中纺山羊王实业 有限公司所有。

车辆证载车主与实际产权人不符情况表

序号	车辆牌号	数量（台）	证载车主
1	蒙B65839	1	包关富华羊绒衫有限公司
2	蒙B50768	1	包关富华羊绒衫有限公司

（二）抵押担保事项

• 1）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

担保单位	担保对象	担保类型	实际担保金额	担保对象现状
中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	贸易融资担保	92,279,975.56 元	正常经营

截至评估基准日，中纺投资不存在抵(质)押及其或有负债、或有资 产的性质、金额及其对应资产负债的情况。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

• 1、2009年7月24日荷兰的DSM公司在意大利的米兰起诉中纺投资下

第 55 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

属子公司北京同益中特种纤维技术开发有限公司（以下简称“同益中公 司”），该公司称同益中公司的产品侵犯了其欧洲专利EP1126052意大利 部分，在公司的指导和支持下，同益中公司迅速成立了专利诉讼小组， 聘请了国内外知名律师进行了积极的抗辩，在第一阶段的专利有效性的 抗辩过程中，截止到目前进行了3次常规的法庭听证，并进行了5次的技 术抗辩，2013年1月19日的法庭技术专家技术报告初稿和2013年5月30日 的技术报告的终稿均判定该专利全部无效，期间DSM再次向法庭提出更 改权利要求的请求，并于2013年7月20日递交了新的权利要求，然而原 计划于2013年11月1日针对新权利要求的听证因多方面的原因延迟至 2014年1月28日，DSM于本次听证上要求递交新的权利要求，最终DSM 于2014年6月14日递交了新的权利要求，新的权利要求进一步缩小了该 专利的保护范围，2014年10月初法庭技术专家出具了新的权利要求的技 术报告，初步判定新权利要求维持原判，11月6日法庭技术专家提交了 技术报告的终稿，判定新的权利要求全部无效，下一步法庭将邀请三方 就技术报告终稿进行听证。

除以上事件，截至评估基准日，企业不存在影响生产经营活动和财 务状况的重大合同、重大诉讼事项。

企业对上述事项未考虑预计负债，本次评估未考虑该事项对本次经 济行为相关的净资产评估值的影响。

（四）重大期后事项

1、中国人民银行于 2015 年 5 月 11 日进行了贷款利率调整，本次 评估未考虑该事项对本次评估资产基础法及收益法评估值的影响。

2、上海中纺物产发展有限公司（以下简称“中纺物产”）与建发 （上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公 司（以下简称“建发三家公司”）就代理进口的原木发生财产权属纠纷，

第 56 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

为维护合法权益，中纺物产已向上海市第一中级人民法院提起诉讼。

2014 年 5 月至 8 月期间，中纺物产先后与上海中涵投资管理有 限公司（以下简称“中涵投资公司”）及上海中涵伟业国际贸易有限公 司（以下简称“中涵贸易公司”）签署了六份《代理进口协议书》，约定 中纺物产代理中涵投资公司和中涵贸易公司从其指定的国外/境外供应 商采购进口原木产品，并由中纺物产以自己的名义与外商签署进口原木 的《销售合同》。

依照上述《代理进口协议书》的约定，中纺物产向中涵投资公司和 中涵贸易公司指定的供应商购买了进口原木产品，并通过中纺物产指定 的物流服务商上海大微供应链科技有限公司（以下简称“大微公司”） 及大微公司的合作方天津第三大道进出口有限公司（以下简称“第三大 道公司”）进行仓储保管。 根据第三大道公司向中纺物产提供的截止到 当天的库存证明，截至2015 年 4 月 20 日归属于中纺物产的原木 22,717.08立方米，进口税单原始货值27,302,246元（不含税），归属于中 纺物产受中国国投国际贸易南京有限公司委托监管原木76,814.09立方 米，进口税单原始货值85,580,505.62元，合计共99,531.18立方米，进口 税单原始货值：112,882,751.62元（不含税）。

2015 年 4 月 29 日，建发三家公司前往天津临港 10-11 号码头 强行运走部分上述货物（共 5 车次），并宣称其同时也为中涵贸易公司 及中涵投资公司代理进口原木，其代理进口的原木也存放在上述两个仓 库，并声称目前库存的进口原木全部为建发三家公司所有。

事后经中纺物产在两处仓储地进行盘查并核对原始进口货物清单 及第三大道公司出具的库存清单后发现天津临港黄河道杭立堆场库存 的 7128 根、6400.797 立方米的原木下落不明。此外，建发三家公司还 在临港 10-1l 号通用码头中纺物产所有的部分货物上，用油漆喷上了 “建发”的字样，并在杭立堆场中纺物产所有的货物上强行全部钉上了

第 57 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

写有“建发”字样的标牌。中纺物产与建发三家公司进行多次沟通，但 建发三家公司均不予理睬，中纺物产尝试进行移库，但建发三家公司以 争议未解决为由不同意中纺物产拉走任何货物。

2015 年 5 月 19 日上海市第一中级人民法院签发（2015）沪一中 民四（商）初字第 23 号《案件受理通知书》等相关法律文书，正式受 理本案。

本次评估未考虑该事项对本次评估值的影响。

（五）其他需要说明的事项

1、无锡华燕化纤有限公司于 2006 年收购大通公司，并由北京中锋 资产评估有限责任公司对其实物资产进行评估，出具了“【中锋评报字 （2005）118 号】资产评估报告书”，收购后的资产以评估净值入账。 2、北京同益中特种纤维技术开发有限公司专项应付款账面值为 1,875,000.00 元，为北京科学技术委员会对宽幅超高分子量聚乙烯纤维 复材项目的的拨款，该项目已经完成，在基准日尚未验收，企业将在相 关资产使用寿命内平均摊销计入当期损益，按摊销期分期缴纳所得税， 账面值为摊销后的余额。

其他非流动负债账面值 2,297,500.02 元，其核算内容分别是超高分 子量聚乙烯纤维双组分浆料制备工艺及装备开发项目资金补助；无锡 市财政艰局拨付的无锡市企业技术改造新建工商领域固定资产投资引 导资金项目拨款、300 吨超高强聚乙烯纤维生产线项目拨款和扩内需引 导资金拨款。项目已完成并经验收合格，相关资产已投入使用。企业 已确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益，按摊销期分期缴纳所得税，账面值为摊销后的余额。

本次评估假设上述款项在以后期间无需偿还，按其未来应缴所得税

第 58 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

确认评估值。

3、上海中纺物产发展有限公司申报的专利及商标对应的产品目前 均处于暂停委外加工状态，后期收益处于不确定状态，不适用于收益法 评估。本次评估对于上海中纺物产发展有限公司的无形资产（商标和专 利）采用成本法评估。

上海中纺物产发展有限公司申报的商标和专利明细如下：

商标具体情况如下：

上海中纺物产发展有限公司申报商标具体情况表

商标名称	注册号	商品类别
	3719240	25
	3719242	23
	3719243	22
	3449226	22
	3449227	22
	4349296	22

第 59 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

商标名称	注册号	商品类别
	9188734	23
	9188754	23
	9188759	1
（2）专利技术

• 本次评估范围中的无形资产 专利及专有技术为上海中纺物产发展 有限公司所申报的 4 个专利技术。

专利技术具体情况如下：

上海中纺物产发展有限公司申报专利技术具体情况表

名称	专利申请号
ESTA纱线的生产方法	ZL201010513391.9
EW纱线的生产方法	ZL201010513395.7
高湿模量竹浆粘胶纤维生产方法	ZL200810203399.8
高强竹浆粘胶短纤维生产方法	ZL200810203400.7

4、中纺投资股份有限公司房屋建筑物3.5万伏变电所及3.5万伏变电 所附房所处土地为租赁无锡市太湖街道资产经营有限公司宗地，租赁宗 地面积2666.4平方米，租期一年一签，合同上未对租期到期后，承租方 在租赁土地地上建筑物的权属及补偿进行约定。

由于以上未明确事项，本次评估对以上建筑物按重臵成本法评估， 未考虑租约到期可能不再续期对评估值的影响。

5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

第 60 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

6、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整。

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

第 61 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案 后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2015年 3月31日起，至2016年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年六月十八日。

第 62 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一五年六月十八日

第 63 页

中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告

备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 3、 被评估单位基准日专项审计报告（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

第 64 页