SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jun 24, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于中纺投资发展股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

“ ” “ ” 中纺投资发展股份有限公司（以下简称 中纺投资 、 上市公司 ）拟向国 投资本控股有限公司出售所持安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与 上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）全部股份（股权）以外的所有资 产与负债（包括或有负债）（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的 规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下： 一、上市公司发行股份购买安信证券股份有限公司 100% 股份

2015年1月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具《关于 核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准上市公司向国投公司等14 名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。

2015年2月9日各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》， 各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对 方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股 （99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000股（0.0031%）的股份。

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2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编 号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深 圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100% 股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969% 和0.0031%。

2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审 验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元， 净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增 加资本公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投资本次公开发行前注册资本为人 民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整）， 截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民 币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的 相关证券登记手续已办理完毕。

上述发行股份购买资产已经证监会以证监许可[2015]199号核准，根据《重 组办法》无需纳入本次重组累计计算的范围。

二、上市公司增资全资子公司上海中纺物产发展有限公司

2015年2月9日，上市公司六届三次临时董事会审议通过《中纺投资关于对 上海中纺物产发展有限公司进行增资的议案》，上海中纺物产发展有限公司（以 下简称“上海中纺物产”）是上市公司的全资子公司，主要从事纺织品原辅料的进 出口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理、区内仓储等业务。

上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号33A室等（标号层） 和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室（标号层）向上海中纺物产增资，以上 两处房产合计建筑面积1,261.81平方米，经万隆（上海）资产评估有限公司评估， 资产评估值为2,421万元。增资后，上海中纺物产注册资本由5,000万元增加到

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7,421万元，上市公司仍持有上海中纺物产100%股权。

上市公司增资上海中纺物产不属于资产出售行为，因此在计算本次重组是 否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

截至本核查意见出具之日，除上述资产交易外，上市公司本次重组前12个 月未发生其他重大资产交易。

综上所述，本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入 本次重组的累计计算的范围。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页）

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 6 月 23 日

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