SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Jan 30, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充独立财务顾问报告

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一四年十二月

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

声 明

华泰联合证券受中纺投资委托，担任本次重组的独立财务顾问。本独立财务 顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（141707号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4

问题一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战 略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................................... 8

问题二、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市 公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 12

问题三、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公 司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合计划及对标的资产的管控 能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 18

问题四、申请材料显示，针对本次交易后新增同业竞争问题，安信证券已于 2014 年 8 月启动转让安信基金部分股权事宜，以解决与国投瑞银基金的同业竞争。截至目前，安 信基金 19.71% 的股权转让事宜尚待签署产权转让合同、中国证监会批准、工商变更等 后续相关手续。上述安信基金股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将降为 33% ，低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72% ，不再拥有安信基金控制权。此外， 国投公司承诺 “ 自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对 存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予 以妥善解决。 ” 请你公司补充披露上述解决同业竞争的措施是否有损重组完成后上市公 司的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 22

问题五、申请材料显示，安信证券报告期内未发生商誉减值的情况。请你公司分别披露 商誉形成时间和金额，并结合被收购企业经营情况，补充披露商誉在报告期未发生减值 的合理性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。 ......................................... 27

问题六、请你公司补充披露本次交易未签订业绩补偿协议是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》及相关问答的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ..... 30 问题七、申请材料显示评估机构对安信证券采用市场法和收益法进行评估，请你公司结 合收益法评估的情况，进一步补充披露本次交易未提供盈利预测报告的原因及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 32

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

问题八、重组报告书披露 “ 若本次交易进行过程中，各交易对方所持安信证券股份存在 抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其 他情形可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险等。 ” 请你公司补充披露是否对上述 风险制定应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 35

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

释 义

在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、发行人、 公司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
本报告、本补充独立财务顾问 报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之补充独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
摘要	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要》
安信证券、标的公司	指	安信证券股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	安信证券股份有限公司100%股份
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份并向不超过10 名特定对象募集配 套资金
交易对方	指	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭 信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投 资14名发行对象
本次发行股份购买资产	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份
配套融资、募集配套资金	指	中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行价格	指	中纺投资本次发行的A 股股票的发行价格，本次发行 股份购买资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发 行价格不低于6.22元/股
本次重组完成之日	指	中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股份交割日、交割日	指	指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书 面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起 （包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风 险转移至中纺投资
定价基准日	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014年 11月18日

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简 称		释 义
市场参考价	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价，即6.22元/股
过渡期、过渡期间	指	自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括 交割日当日）止的期间
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14名交易对方签署的《关于中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2014年6月30日
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份 价值的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟 发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2014]824 号），已经国务院 国资委备案（20140059号）
《备考财务报告》	指	基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1 日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券 的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在、 按照此架构持续经营、并自2013年1月1日起将安信 证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理 层编制了2013年度与2014年半年度《备考财务报告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
中国证监会并购重组委、并购 重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

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简 称		释 义
		号—上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》
报告期、近两年一期、近两年 及一期	指	2012年、2013年及2014年1-6月
近三年一期、近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、专业术语
IPO	指	首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
A股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股
3、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
投保基金、投资者保护基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
八达投资	指	哈尔滨八达投资有限公司
安信乾宏	指	安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司
安信期货	指	安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司

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简 称		释 义
安信国际	指	安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公 司
安信基金	指	安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任 公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
安永审计师/安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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问题一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公 司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司的战略规划制定情况

上市公司主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料业 务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观 经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素 成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困 难，导致公司经营面临较大压力，盈利能力有待加强。

未来我国纺织行业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端 的更为激烈的双重竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着 市场的主动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势， 纺织工业将会得到快速发展。同时，部分发展中国家货币贬值加速，将与我国在 中低端产品市场展开更加激烈的竞争。从国内看，在经济转型升级过程中，受劳 动环境和待遇的制约，以及人口老龄化进程加快，纺织行业劳动力结构性短缺问 题日趋严重。同时，随着资源节约型、环境友好型社会加快推进，对纺织工业节 能减排、淘汰落后产能提出更高要求，纺织行业面临的发展空间会受到一定限制。

为此，上市公司一方面在原有主业方面确立了“高（科技）、新（材料）、特 （种业务）”的发展战略，重点培育和发展高科技、新材料业务，强化优势产业， 努力形成独特的竞争优势和市场地位，全面推进公司的产业转型升级；另一方面， 上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领 域，创造新的收入增长来源。

二、公司近三年完成的投资情况

公司在“高（科技）、新（材料）、特（种业务）”的发展战略指导下，加快传

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统纺织化纤产业退出步伐，加大调产品、减规模力度，在稳定经营的基础上，结 合公司新材料业务发展，加快转型升级。最近三年，在已有战略指导下公司完成 的主要投资情况如下：

单位：万元

投资时间	投资项目	投资金额	资金来源
2011年	北京同益中高强PE 纤维 及复合材料业务生产线	1,729.90	自有资金
2012年	北京同益中高强PE 纤维 及复合材料业务厂房与 生产线	10,972.25	自有资金
2013年	北京同益中高强PE 纤维 及复合材料业务生产线	2,099.06	自有资金
2014年	设立子公司中纺无锡新 材料科技发展有限公司	1,000.00	自有资金
	竞拍竞得编号为锡国土 （工）2014-77地块	3,256.60	自有资金

2011 年至 2013 年，公司根据发展需要，坚持“高（科技）、新（材料）、特 （种业务）”的发展战略，主要投资于北京同益中特种纤维技术开发有限公司高 强 PE 纤维及复合材料业务厂房与生产线。

2014 年为推动新材料业务的稳步发展，公司新设立全资子公司中纺无锡新 材料科技发展有限公司，全面负责高性能热塑性弹性体等新材料业务的建设实施 和经营发展工作；同时，上市公司在无锡的企业位于无锡市滨湖区太湖街道，按 照无锡市政规划，该区域已划入无锡太湖新城规划之列，不再发展工业。根据公 司确定的“高（科技）、新（材料）、特种（业务）”发展战略，结合无锡市推进工 业布局调整和“退城进园”的总体要求，经与地方政府商定，公司在无锡经济开发 区（胡埭工业园）内购置建设用土地 62,030 平方米（约 93.04 亩）。该地块用途 为工业用地，出让年限 50 年，出让方式为挂牌出售，所购土地将用于公司产业 结构调整，重点推进新材料项目发展。2014 年 8 月 11 日，公司全资子公司中纺 无锡新材料科技发展有限公司在无锡市国土资源局国有建设用地使用权挂牌活 动中，以 3,256.60 万元竞得编号为锡国土（工）2014-77 地块的国有建设土地使 用权，面积 62,030 平方米，用途为工业用地，双方于 2014 年 8 月 15 日签订了 交易成交确认书。

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三、公司本次交易的原因及必要性

（一）契合公司战略，创造新的收入增长点，提高投资者回报水平

近年来，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型 契机及业务领域，创造新的收入增长来源。

通过本次交易，上市公司主营业务将新增证券业务。安信证券作为国内领先 的证券公司，资产规模、盈利能力高于上市公司现有水平，上市公司收入渠道将 大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，中纺投资进入了行业 壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，有助于公司实现产业升 级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展，与公司目前寻求恰当的转型契机 及业务领域的战略相契合。

同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组 后安信证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与 股东回报水平将持续提升，有利于中纺投资股东的持股市值持续提升。

（二）证券行业未来具有广阔的发展空间，是上市公司较为理想创新业务领 域

在宏观经济层面，中国经济在 2000 年至 2013 年期间国内生产总值从 99,214.55 亿元增长至 568,845.20 亿元，复合增长率为 14.38%，十余年来中国宏 观经济保持了较快的增长速度，为国内企业发展带来了大量机会。市场经济的活 跃带来了市场融资需求的不断增长，进而促使企业在证券市场的直接融资需求相 应提高，成为中国证券市场发展的重要驱动因素。同时，2000 年至 2013 年期间， 中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280.00 元增长到 26,955.10 元，复合增长 率为 11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253.40 元增长到 8,895.90 元， 复合增长率为 11.14%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资 理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。居民收入水平的提升及投资意识 的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成 居民对证券产品持续强劲的需求。

在政策层面，国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目

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标。《金融业发展和改革“十二五”规划》等文件亦从多个方面明确了“十二五”时 期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出 了较高的要求。另外，2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）明确给予了证券公司更高的金融 功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，为证券行业发展提 供了难得的历史机遇。

总之，宏观经济层面的蓬勃发展为证券行业的不断发展带来了源源不断的动 力，政策方面的支持亦为证券行业的发展指明了方向和道路，证券行业的发展正 面临着难得的历史机遇，未来具有广阔的发展空间。

（三）安信证券持续稳健发展，构建一流金融服务企业雏形

自 2006 年成立以来，安信证券一直坚持以“成为中国最具市场竞争力和品牌 影响力的一流金融服务企业”为目标，截至 2014 年 11 月 30 日，安信证券拥有分 公司 9 家（筹建中 1 家）、证券营业部 176 家（筹建中 8 家），为其各项业务实施 提供了重要平台；安信证券下设期货、基金、股权投资、海外业务等子公司，建 立较为完整的证券业务产业链，经营优势明显，可获取稳定的收入和利润。

安信证券是大型综合类证券公司，在中国证监会分类评价中，2011 年、2012 年与 2013 年均获得 A 类 AA 级评级，至今已发展成为一家覆盖全国的销售网络、 专注机构投资者及中小企业拓展、具有广阔增长前景的综合类证券服务提供商， 铸就了独特的竞争优势。未来，安信证券将着力打造以机构客户为核心的“平台 化”运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客户，完善内部管 理体系，实现业务转型及创新。

2013 年与 2014 年 1 至 6 月，安信证券分别实现营业收入 314,104.22 万元与 182,817.56 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 51,635.56 万元与 42,752.29 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券归属于母公司股东权益合计 1,013,103.03 万元。

安信证券已成长为国内领先的证券公司，通过本次交易，安信证券可以享有 上市平台融资功能的支持，在资本市场逐步复苏的情况下，借助市场化的融资方

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

式降低融资成本，提高盈利能力，以进一步提升上市公司盈利能力并提高上市公 司股东回报水平。

综上所述，上市公司已经制定了较为明确的发展战略，推进公司的全面战略 转型，为公司创造新的利润增长点。本次收购符合上市公司的整体发展战略，有 利于为公司创造新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。

上述内容已于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景” 之“（五）中纺投资现有主业面临较大挑战，亟需通过转型升级以发掘新的利润 增长点”中补充披露。

四、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：上市公司已经制定了较为明确的发展战略，推 进公司的全面战略转型，为公司创造新的利润增长点。本次收购符合上市公司的 整体发展战略，有利于为公司创造新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。

问题二、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成， 并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方 向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据经天职国际审计的上市公司《备考财务报告》（天职业字（2014）11170-1 号），基于本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成等假设，按照收入类型分类，上市公 － 司 2013 年与 2014 年 1 6 月业务构成如下：

单位：万元

		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度
收入类型
		金额	占比	金额	占比
现有业务收入	化纤及新材料业务	23,777.81	6.25%	41,481.48	5.53%
	国际国内贸易业务	170,734.88	44.85%	385,272.65	51.34%

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

	羊绒制品业务	1,808.49	0.48%	6,549.71	0.87%
	物流服务业务	727.54	0.19%	1,055.33	0.14%
	其他	778.79	0.20%	1,993.13	0.27%
	小计	197,827.51	51.97%	436,352.30	58.14%
证券业务收入	利息净收入	29,548.63	7.76%	53,533.78	7.13%
	手续费及佣金净收入	114,116.61	29.98%	243,856.82	32.49%
	公允价值变动损益	17,937.45	4.71%	-7,984.86	-1.06%
	投资收益	20,931.22	5.50%	24,033.31	3.20%
	汇兑损益	15.96	0.00%	-63.24	-0.01%
	其他	267.70	0.07%	728.41	0.10%
	小计	182,817.56	48.03%	314,104.22	41.86%
合计		380,645.07	100.00%	750,456.52	100.00%

注：利息净收入、公允价值变动损益、投资收益、汇兑损益科目剔除上市公司原有部分，仅考虑 证券业务新增部分。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司业务构成将发生较大变化，上市公 司收入主要分为现有（主要为纺织原材料）业务收入和证券业务收入两部分；上 市公司新增证券业务收入，2013 年及 2014 年 1-6 月占比分别为 41.86%和 48.03%。 同时，上市公司的收入规模有较大提高，2013 年及 2014 年 1-6 月分别实现收入 75.05 亿元和 38.06 亿元，较现有业务收入分别增加 71.98%和 92.41%。

二、上市公司现有业务的定位、发展方向与开展计划

• （一）上市公司现有业务的定位、发展方向

上市公司在现有业务方面已确立了“高（科技）、新（材料）、特（种业务）” 的发展战略，未来现有业务将重点培育和发展高科技、新材料业务，强化优势产 业，并逐步淘汰传统落后产能，具体包括：

• 1、加快高科技新材料业务发展，扩大优势产业规模；

• 2、加快传统产业退出和淘汰力度，进一步缩减落后产能，积极实施减人增

• 效工作；

• 3、加快国际贸易业务向“大宗商品、大市场、大客户”方向转变，强化竞争

• 优势。

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

（二）上市公司现有业务开展计划

由于国际国内经济发展趋势仍不明朗，公司现有主业仍处于比较困难的环境 中，公司制定如下经营计划：

1、确保经营规模的稳定和经营工作的平稳运行，力争经营业绩有一定程度 的增长；

2、产业结构调整取得一定突破，力争高新材料业务规模占全部制造业规模 的比重提升至 60-70%；

3、结合中国（上海）自由贸易试验区的设立和相关政策制度的颁布，探索 公司国际贸易业务发展的新模式；

• 4、为解决本次重组前后与国投贸易的潜在同业竞争，满足行业监管要求，

• 将进一步优化产业结构，并强化竞争优势以提升公司整体价值；

5、进一步做好上市公司管理提升和规范运作工作。

三、标的公司未来业务的定位、发展方向与开展计划

（一）标的公司未来业务的定位及发展方向

本次交易完成后，证券业务成为上市公司的新兴业务板块。安信证券将继续 坚持以“成为中国最具市场竞争力和品牌影响力的一流金融服务企业”为目标，致 力发展成为一家覆盖全国的销售网络、专注机构投资者及中小企业拓展、具有广 阔增长前景的综合类证券服务提供商，铸就独特的竞争优势，着力打造以机构客 户为核心的“平台化”运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客 户，完善内部管理体系。

同时，安信证券将利用上市公司平台资源建立持续资本补充机制，充分发挥 上市公司的直接融资能力，借助市场化的融资方式降低融资成本，提高盈利能力， 不断推动上市公司的收入增长。

（二）标的公司未来业务的开展计划

“ ” “ ” 安信证券构建了 线条化 、 平台化 的业务发展整合计划，在充分理解各业

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华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告

务性质的基础上将各主要类型业务整合为零售、机构、投行和资管四大业务线。 另外，对于海外业务，安信证券以安信国际为桥头堡，采用一体化架构发展海外 业务，致力于实现国内业务的海外化，打造安信证券海外平台。安信证券还计划 整合研究资源，聚集明星研究员，探索研究在业务拓展方面的价值，充分利用互 联网技术进行研究成果分享并构建差异化的一流研究平台。为实现上述整合发展 计划，构建协同发展业务模式，安信证券制定如下计划：

1 、零售业务线

安信证券未来在零售业务线上将重点搭建零售平台、发展财富管理、实现营 业部转型，致力于成为市场领先的零售业务服务商。

经过优化定位后的零售业务不仅局限于传统的经纪业务，还将积极推进网点 的转型，提供综合金融服务。未来零售业务线还将进一步整合安信证券已有资源， 使其成为公司层面的资源共享平台。同时，安信证券零售业务线将以融资融券及 产品销售为重点，依托零售客户平台及营业部网络，对高净值客户发展产品销售、 财富管理与投顾服务；对于中小客户，采用 O2O 模式，利用平台化智能精准营 销系统及小微网点提高客户覆盖率，向客户提供有价值的产品讯息和投资建议， 减少人力以及其他固定成本。

《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步推进证券经 营机构创新发展的意见》等文件均为证券经营机构发展柜台业务提供了政策支 持。安信证券未来将抓住柜台市场发展的机遇，重点发展资本中介型业务，为客 户提供柜台市场融资、投资和风险管理产品和服务。

2 、投资银行业务线

安信证券投资银行业务线在未来的发展过程中将重点优化核心能力，把握市 场机遇，将良好的项目储备转化为利润。在定价方面，安信证券投资银行业务线 将通过与买方客户群定向交流、发掘客户投资亮点等方式，进行合理定价；在销 售渠道方面，还将继续积累、培养优质稳定的投行买方客户群，同时强化与其他 部门的协同效应，扩大销售网络。最后，持续注重风险控制对投资银行业务的重 要作用，在承销过程中严格把关，重视对项目的内核调查，承揽高质量项目，并

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将持续优化现有的风险控制体系。

在管理体系方面，不断优化投行管理体系，在明确行业组、并购组定位的基 础上打造“全能型投行”，与机构业务线积极接轨，优化与直投、融资等部门的协 作，并充分挖掘研究平台的研究价值。

3 、资产管理业务线

未来安信证券将通过明确投资策略、完善投资过程、优化资产配置、加强标 的选择与执行能力继续提高安信证券资产管理业务的投资能力。

安信证券资产管理业务线中还将重点把握并购市场的发展契机，通过优秀的 项目储备和较强的资本实力打造具备实力的并购基金，使其成为未来直投业务的 核心。

4 、机构业务线

安信证券机构业务线未来将重点发展衍生品、量化自营及主经纪商业务，由 于机构业务的“定制化”特性，安信证券机构业务线下各分部将加深与其他业务条 线互动，致力于为机构客户提供更有价值的服务。对于固定收益自营及做市 （FICC）未来将搭建全方位债券生态系统，通过梳理横跨大投行、大资管、销 售交易部的债券业务，形成固定收益生态系统，使产品涵盖一系列现券、国债期 货、利率衍生品到债券基金，形成在承揽、分销、风控和运营的协同效应。

对于衍生品及量化自营，安信证券将进一步完善衍生品销售交易团队，构建 具备海外衍生品或量化交易经验的人员组成的核心团队，并利用其经验开拓业 务，充分利用机构平台加强与其它业务线协作，迅速扩充客户。

对于主经纪商业务，将开发以机构客户为中心的主经纪商业务，除融资融券 外，进一步拓展交易系统、托管、清算、咨询其他业务。充分利用机构客户平台 发掘客户的多元化需求，利用平台资源加强部门间协作，为机构客户提供更高质 量的服务。

5 、证券研究平台

安信证券研究中心将对经济及策略研究等宏观研究采取中央化共享机制，同

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时建立中央化的数据分析组，负责内部行业数据、外部数据整合、数据需求，统 一服务各研究团队。在卖方研究方面，进一步深化各行业/专题研究，以客户需 求为导向，按外部客户性质及需求安排研究报告的发布。在买方研究方面，建立 定期的沟通机制，分享研究部重要研究成果，在数据方面充分利用研究平台内部 资源。

未来研究中心的研究员职能将积极进行转变，将基于对行业的深厚认识，致 力于在与客户高层的对话当中提供非常有价值的建议，提供行业、资本市场运作、 市值管理各方面的指导意见，以“专家”定位建立的高层客户关系，通过研究业务 直接哺育各业务条线，把握核心关系产生各类业务机遇，将“信息”转化成有价值 的业务机会。

研究平台亦将以“互联网思维”扩大研究覆盖与影响力，持续打造致力优质研 究的行业品牌。

6 、海外平台

安信证券目前已初步建立海内外市场全面牌照许可体系及业务联动机制，未 来将继续利用此优势，把握“沪港通”等业务契机，全力打通中港业务联动，为“走 出去”及“引进来”的客户创造价值。

对于国内客户资源，一方面使其转化为海外投行分销能力的基础，另一方面， 运用安信证券 QDII 牌照，为其提供便利及高回报的投资通道并积极推进其他创 新业务。对于海外客户资源，以 RQFII 产品为支点，充分挖掘其在国内资本市场 业务机会。

综上所述，本次重组后，上市公司主营业务新增证券服务业，收入来源更加 多元化；对于现有业务，上市公司已确立了“高（科技）、新（材料）、特（种业 务）”的发展战略，将进一步优化产业结构，淘汰传统落后产能；安信证券将继 “ ” “ ” 续以证券业务作为核心业务，构建各业务类型协同的 线条化 、 平台化 业务模 式，促进各业务板块协同发展，致力于成为中国最具市场价值和核心竞争力的一 流金融服务企业。

上述内容已于重组报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、本次交易

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对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）上市公司未来现有业务 与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”中补充披露。

四、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：本次重组后，上市公司主营业务新增证券服务 业，收入来源更加多元化；对于现有业务，上市公司已确立了“高（科技）、新（材 料）、特（种业务）”的发展战略，将进一步优化产业结构，淘汰传统落后产能； “ ” “ 安信证券将继续以证券业务作为核心业务，构建各业务类型协同的 线条化 、平 台化”业务模式，促进各业务板块协同发展，致力于成为中国最具市场价值和核 心竞争力的一流金融服务企业。

问题三、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差 异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合计划及 对标的资产的管控能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

本次交易前中纺投资主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤 及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受 国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争激烈，生 产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重 重困难，导致公司经营面临较大压力，盈利能力亟待加强。为此，中纺投资在发 展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，寻求恰当的转型契机及业务领 域，创造新的收入增长来源。

安信证券的主营业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券， 证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，中国证监会 批准的其他证券业务；同时，安信证券还通过全资子公司安信乾宏、安信期货、 安信国际和控股子公司安信基金分别从事直接投资、期货、国际业务以及基金等 业务。

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截至本报告签署之日，上市公司拥有 9 名董事、3 名监事与 5 名高级管理人 员，安信证券拥有 9 名董事、7 名监事与 7 名高级管理人员；上市公司与安信证 券董事、监事与高级管理人员不存在相关交叉任职情况。

基于上述情况，本次交易完成后，为保证安信证券的经营稳定性，同时提升 本次重组协同效应，上市公司将保持安信证券管理团队稳定性，在治理结构、人 事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合。在保持安信证券业务完整和独 立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范安信证券的治理结构和 管理决策机制，对安信证券在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面， 给予充分支持和自主权，提升公司证券业务核心竞争力同时保障上市公司对安信 证券的控制力。上市公司未来对安信证券的整合计划如下：

一、本次重组前后中纺投资与安信证券实际控制权均未发生变更

本次重组前，国投贸易持有上市公司 35.99%股份，通过子公司 CTRC.A 持 有上市公司 3.45%股份，为上市公司控股股东；国投公司为国投贸易唯一股东， 并持有安信证券 58.01%股份，为安信证券控股股东，故上市公司与安信证券均 为国投公司下属企业。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国 有独资企业，国务院国资委为上市公司与安信证券实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接持有上市公司 50.61%的股份， 成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司 55.64%股 份；本次重组完成后，募集配套资金价格按发行底价 6.22 元/股估算，国投公司 直接持有上市公司 39.21%的股份，为上市公司控股股东，与其全资子公司国投 贸易合计控制上市公司 43.10%股份，并通过上市公司持有安信证券 100%股份， 上市公司与安信证券仍为国投公司下属企业，国务院国资委仍为上市公司与安信 证券实际控制人。

本次重组前后中纺投资与安信证券实际控制权均未发生变更。

二、上市公司与安信证券将进一步完善治理结构，保证证券业务稳定发展

（一）证券行业拥有较高行业壁垒与治理要求

安信证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。证券行业是现代金融体系

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的重要组成部分，受到监管部门的严格监督和管理，同时诸如《证券法》、《证券 公司风险控制指标管理办法》以及《证券公司监督管理条例》等法律、法规详细 规定了证券公司在设立、业务开展、风险控制等方面的条件。同时，证券行业也 是资本密集型、知识密集型和高风险行业，相应的形成了资本规模要求及人才资 源门槛。

（二）安信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证 券公司治理准则》等相关规定建立了较为健全的治理结构。

（三）本次重组《发行股份购买资产协议》约定“本次交易完成后，各方将 ” 对上市公司的董事、监事及高级管理人员适时作出调整和安排 。

（四）国投公司、国投贸易承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法 律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权 利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人 员和机构方面的独立。

基于上述情况，本次重组完成后，上市公司将从以下方面完善治理结构：

（一）适时改选董事会，保证上市公司证券业务的健康发展；同时采取各种 措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程 中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作；

（二）根据上市公司治理要求，进一步完善安信证券内部控制体系及风险防 范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场 化的行业竞争要求；决定安信证券的发展战略、重大投资等事项，保证对安信证 券具有控制能力。

三、上市公司将保持安信证券管理团队稳定

（一）证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格存在较高要求

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关规定对证 券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格提出了明确规定。 同时，证券行业因其特有的行业特点，对企业管理人员能力、经验及客户关

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系有着较高的要求。

（二）安信证券拥有经验丰富和锐意进取的管理团队

截至本报告签署之日，安信证券董事、监事、高级管理人员和分支机构负责 人均已取得相关任职资格；安信证券的高级管理团队平均拥有超过 20 年的证券 或金融相关领域的管理经验，具备高超的业务水平和战略眼光。其中董事长牛冠 兴先生，自 2006 年起出任安信证券董事长，此前曾担任多家金融机构高级管理 人员，证券从业经历将近 20 年，对行业有着深刻的理解。总裁王连志先生曾就 职于多家证券公司，从业时间超过 20 年，具有丰富的行业经验。此外，管理团 队一直保持稳定，核心高级管理人员自安信证券成立以来未发生重大变动，管理 层注重团结协作，强调管理的透明度和团队精神，尊重专业意见，带领安信证券 有效地应对复杂多变的经营环境和日益激烈的市场竞争，确保安信证券稳定较快 发展。

（三）上市公司将保持安信证券管理团队稳定，确保证券业务稳定较快发展

上市公司现有业务和安信证券分属于不同产业，在业务运作方面存在一定程 度的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累和技术储备等方面也 存在一定程度差异。考虑到安信证券管理层经过多年经营已积累了丰富的运营经 验，本次重组完成后，将保持安信证券管理团队稳定，确保公司证券业务稳定较 快发展。

四、财务管理与融资安排

本次交易完成后，公司将对安信证券的会计核算体系、财务管理体系和内部 控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。

证券业务的发展需要资本金的持续支持，安信证券通过本次交易，可以享有 上市平台融资功能的支持，也可以充分发挥上市公司的直接融资能力，借助市场 化的融资方式降低融资成本，提高盈利能力。

五、加强企业文化建设，促进公司长远发展

本次交易完成后，上市公司与安信证券将本着团结、规范、高效的行为准则，

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诚信、合作、共赢的风格，加强企业文化建设，为公司的核心团队创造出和谐、 奋进的企业环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大 的价值，亦为公司的发展创造良好的软环境，为上市公司的长远发展打造坚实的 文化基础。

综上所述，本次重组前后中纺投资与安信证券实际控制权均未发生变更；上 市公司已经制定了较为完善的整合计划，以能够决定安信证券的发展战略、重大 投资等事项，并对安信证券具有较强的控制能力；上市公司将保持安信证券管理 团队稳定，确保证券业务稳定较快发展；同时上市公司将通过财务管理与融资安 排、加强企业文化建设等措施推动上市公司与安信证券整合；上述各项措施具有 可实现性。

上市公司已于重组报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“五、本次交易 完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划”中补充披露上述内容。 六、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：本次重组前后中纺投资与安信证券实际控制权 均未发生变更；上市公司已经制定了较为完善的整合计划，以能够决定安信证券 的发展战略、重大投资等事项，并对安信证券具有较强的控制能力；上市公司将 保持安信证券管理团队稳定，确保证券业务稳定较快发展；同时上市公司将通过 财务管理与融资安排、加强企业文化建设等措施推动上市公司与安信证券整合； 上述各项措施具有可实现性。

问题四、申请材料显示，针对本次交易后新增同业竞争问题，安信证券已于 2014 年 8 月启动转让安信基金部分股权事宜，以解决与国投瑞银基金的同业竞 争。截至目前，安信基金 19.71% 的股权转让事宜尚待签署产权转让合同、中国 证监会批准、工商变更等后续相关手续。上述安信基金股权转让完成后，安信 证券所持安信基金股权比例将降为 33% ，低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72% ，不再拥有安信基金控制权。此外，国投公司承诺 “ 自本次重组相关安信 证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和

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期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决。 ” 请你 公司补充披露上述解决同业竞争的措施是否有损重组完成后上市公司的利益。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、国投公司拟通过多项措施解决与上市公司潜在同业竞争，以充分维护 上市公司利益

截至本报告签署之日，安信证券的子公司包括安信基金与安信期货，而国投 公司间接持有国投瑞银基金 51%的股权、国投中谷期货 53.33%的股权。本次交 易完成后，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。

针对上述潜在同业竞争，为充分维护本次交易完成后上市公司利益，2014 年 11 月 4 日，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证 券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期 货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上 述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投 资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有 损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的 其他企业的独立经营和自主决策；

4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、

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客户信息等商业机密；

6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述 承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上 述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披 露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺。”

根据上述承诺，国投公司拟通过转让安信基金控股权、将国投中谷期货注入 上市公司等形式解决本次交易后与上市公司潜在同业竞争。

二、转让安信基金股权充分维护安信证券暨上市公司利益

根据公司与 14 名交易对方签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股 份购买资产协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 当日）止的期间，安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信 证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应按各自持安信证 券股份比例向中纺投资补足亏损部分。自评估基准日（不包括基准日当日）至交 割日（包括交割日当日）止的期间，安信基金股权转让产生损益亦将根据以上方 式处理。

（一）安信基金股权转让程序符合公司治理及国有资产监管要求

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办 法》、国投公司《产权转让交易经纪管理实施细则》、安信证券与安信基金《公司 章程》等相关规定，2014 年 8 月 21 日，安信基金召开 2014 年第二次股东会， 决议同意安信证券将其持有安信基金 19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限 公司、中广核财务有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。

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2014 年 8 月 25 日，安信证券的控股股东国投公司以国投经营[2014]256 号 文件批复安信证券通过进场挂牌交易的方式，转让所持安信基金 19.71%的股权。

针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725 号资产评估报告，上述评估报告于 2014 年 9 月 17 日完成国投公司备案（备 案编号：Z52820140012243）。

2014 年 11 月 4 日，安信基金 19.71%股权于北京产权交易所挂牌，项目编号 为 G314BJ1006332。

2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见 函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所 摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方。

截至本报告签署之日，佛山市顺德区新碧贸易有限公司已向北京产权交易所 支付受让安信基金 19.71%股权保证金 2,370 万元，安信基金 19.71%的股权转让 事宜尚待履行包括签署产权转让合同、中国证监会批准、工商变更等后续相关手 续。

综上所述，安信基金股权转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、 《企业国有资产评估管理暂行办法》、国投公司《产权转让交易经纪管理实施细 则》、安信证券与安信基金《公司章程》等相关规定，充分保护安信证券暨上市 公司利益。

（二）安信基金股权转让作价符合国资监管等相关要求，充分维护安信证券 暨上市公司利益

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办 法》，针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725 号资产评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，安信基金净资产账面值为 14,805.61 万元，净资产评估值为 33,703.92 万元，评估增值 18,898.31 万元，增 值率 127.64%。对应安信基金 19.71%股权评估值为 6,643.04 万元。上述评估报 告于 2014 年 9 月 17 日完成国投公司备案（备案编号：Z52820140012243）。

2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见

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函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所 摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方，受让价格为 7,900.00 万 元，较 2014 年 6 月 30 日安信基金净资产账面值与评估值分别增值 170.72%与 18.92%，同时较 2013 年安信证券增资安信基金价格（1 元/股）增值 14.52%，符 合相关规定，并充分维护安信证券暨上市公司利益。

（三）安信基金股权转让对本次交易的影响

安信基金股权转让完成后，安信证券将取得本次股权转让的现金对价，其所 持安信基金股权比例将降至 33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72%， 不再拥有安信基金控制权，有效解决安信基金与国投瑞银基金同业竞争，同时符 合基金行业“一参一控”监管要求。

本次重组采用市场法的评估结果作为最终的定价依据，并将市净率（P/B） 与市盈率（P/E）确定为本次市场法评估的价值比率，其中，目标公司 P/B（P/E） =修正后可比公司 P/B（P/E）的加权平均值=可比公司 P/B（P/E）×可比公司 P/B （P/E）修正系数×权重；可比公司 P/B（P/E）修正系数=Π 影响因素 Ai 的调整 系数；影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。在评估过程中， 调整系数从资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力和创 新能力等方面综合考量进行调整。故本次安信基金股权转让不会对本次交易的安 信证券股东全部权益市场法评估结果产生实质影响，亦不会对本次重组安信证券 股东全部权益最终作价产生实质影响。

三、国投中谷期货注入上市公司将彻底解决国投公司与上市公司期货业务 潜在同业竞争

国投公司承诺，自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务将以资产注入上市公司的方式 予以妥善解决。届时国投公司将根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、中纺投资《公司章程》等内外部规定，履行董事会、 股东大会、国有资产监管部门、证券监管部门等内外部审批程序，将所持国投中 谷期货控股权注入上市公司，以彻底解决本次重组后与上市公司期货业务之间存 在的潜在同业竞争。

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同时，国投中谷期货注入上市公司，上市公司将继续拥有期货业务经营资质。 国投中谷期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务及资产 管理业务，是大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所会员单位，中 国金融期货交易所的交易结算会员单位。2011 年至 2014 年，国投中谷期货在中 国期货业协会期货公司分类评价中均获得 A 类 A 级评级。国投中谷期货控制权 注入后，上市公司期货业务竞争实力将得到显著提升，充分维护上市公司利益。

综上所述，国投公司拟通过多项措施解决与上市公司潜在同业竞争，充分维 护上市公司利益；安信基金股权转让程序符合公司治理及国有资产监管要求，作 价符合国有资产监管等相关要求，股权转让后将有效解决国投公司与上市公司基 金业务潜在同业竞争，国投中谷期货注入上市公司将彻底解决国投公司与上市公 司期货业务潜在同业竞争，充分维护上市公司利益。

上市公司已于重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易 对上市公司同业竞争影响”中补充披露相关内容。

四、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：国投公司拟通过多项措施解决与上市公司潜在 同业竞争，充分维护上市公司利益；安信基金股权转让程序符合公司治理及国有 资产监管要求，作价符合国有资产监管等相关要求，股权转让后将有效解决国投 公司与上市公司基金业务潜在同业竞争，国投中谷期货注入上市公司将彻底解决 国投公司与上市公司期货业务潜在同业竞争，充分维护上市公司利益。

问题五、申请材料显示，安信证券报告期内未发生商誉减值的情况。请你公 司分别披露商誉形成时间和金额，并结合被收购企业经营情况，补充披露商誉 在报告期未发生减值的合理性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

回复：

一、安信证券报告期内未发生商誉减值的情况

于报告期内，安信证券取得的商誉情况如下：

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形成事项		形成时间	商誉金额（元）
收购原广东证券经纪类相关业务	（一）	2006年	9,668,534.27
收购原中关村证券经纪类相关业务	（一）	2006年	3,272,500.00
收购原中科证券经纪类相关业务	（一）	2006年	8,131,666.67
收购安信期货	（二）	2007年	15,947,947.68
收购安信国际	（三）	2009年	24,860,447.48
增资安信基金	（四）	2013年	5,994,575.90
合计			67,875,672.00

安信证券已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求，将取得的 商誉分配至相关的资产组以进行减值测试，这些资产组的可收回金额按照资产组 的预计未来现金流量的现值确定。减值测试结果显示：于 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日，安信证券所持有的包括商誉的相关资 产组的可收回金额均高于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），未 发生商誉减值损失。华泰联合证券与安永复核了安信证券管理层对相关资产组的 商誉减值测试结果，安信证券的商誉减值测试已按照企业会计准则的相关规定执 行，报告期内商誉的相关列报已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。 结合被收购资产及被收购企业报告期内的经营情况分析如下：

（一）安信证券于 2006 年收购原广东证券、原中关村证券及原中科证券经 纪类相关业务，由于收购时支付对价高于所收购业务的评估价值，分别产生商誉 人民币 9,668,534.27 元、人民币 3,272,500.00 元及人民币 8,131,666.67 元。收购 完成后，安信证券经纪业务规模逐年增长，于 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月，安信证券经纪业务净收入分别为人民币 1,153,841,468.83 元、人民币 1,774,725,140.15 元及人民币 757,780,566.03 元；安信证券客户资金存款利息净收 入分别为人民币 232,328,557.16 元、人民币 253,656,902.46 元及人民币 138,867,916.10 元。安信证券经纪业务相关收入呈逐年增长态势，随着 2014 年下 半年 A 股市场的显著回暖，安信证券管理层预计未来三至五年经纪业务的规模 将会持续。从安信证券报告期内的经纪业务盈利情况来看，与收购原广东证券、 原中关村证券及原中科证券经纪类业务有关的资产组的预计未来现金流量与安 信证券管理层预测趋势基本相符。

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（二）安信证券于 2007 年收购安信期货（原“天成期货经纪有限责任公司”） 股权，由于企业合并过程中合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额， 形成商誉人民币 15,947,947.68 元。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月， 安信期货营业收入分别为人民币 95,006,947.31 元、人民币 108,616,075.43 元及人 民币 65,252,794.71 元，实现的净利润分别为人民币 16,207,901.54 元、人民币 13,746,359.34 元及人民币 24,242,272.35 元，呈现上升的趋势。随着期货交易品 种的不断丰富，安信证券管理层预计期货业务交易量将在未来三至五年持续增 长。安信期货报告期内的经营发展情况与安信证券管理层预计的未来现金流量趋 势基本相符。

（三）安信证券于 2009 年收购安信国际（原“南方证券（香港）有限公司”） 股权，由于企业合并过程中合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额， 形成商誉人民币 24,860,447.48 元。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月， 安信国际营业收入分别为人民币 65,507,539.14 元、人民币 102,119,745.60 元及人 民币 35,707,359.68 元，实现净利润分别为亏损人民币 13,961,872.94 元、盈利人 民币 8,185,557.51 元及亏损人民币 2,676,991.27 元。于 2013 年度，安信国际代理 买卖证券业务及融资融券业务在借助香港股市的涨势下得到较大的扩张。于 2013 年度，安信国际经纪业务净收入约人民币 39,760,408.740 元，较 2012 年度增长 约人民币 18,635,672.02 元，增幅 88%；利息净收入人民币 14,359,707.500 元，较 2012 年度增长人民币 6,096,068.53 元，增幅 74%。2014 年上半年由于香港市场 投资环境的低迷，安信国际利润增长受到抑制，但随着 2014 年度下半年市场环 境的好转以及安信国际投资策略的转变，2014 年度 1 至 10 月份安信国际实现营 业收入约为人民币 8,876 万元（未经审计），净利润达到人民币 1,902 万元（未经 审计）。于报告期内，安信国际的代理买卖证券业务及融资融券业务均在 2012 年 度基础上呈持续增长趋势，安信国际报告期内的经营发展情况与安信证券管理层 预计的未来现金流量趋势基本相符。

（四）安信证券于 2011 年与其他投资人共同出资设立安信基金，并于 2013 年进一步增资取得其控制权，由于企业合并过程中合并成本大于被购买方可辨认 净资产公允价值份额，形生商誉人民币 5,994,575.90 元。2012 年度、2013 年度 及 2014 年 1 至 6 月，安信基金营业收入分别为人民币 18,983,413.55 元、人民币

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35,429,443.39 元及人民币 30,592,644.65 元，实现的净利润分别为亏损人民币 47,507,768.34 元、亏损人民币 57,958,278.69 元及亏损人民币 18,878,297.70 元。 安信基金于 2012 年成立，由于经营期限较短尚未开始盈利，但从报告期经营数 据分析，营业收入及受托管理资产规模增长较快。截至 2014 年 6 月 30 日，安信 基金受托管理资产总净值为人民币 13,421,879,163.29 元，较 2013 年 12 月 31 日 增加人民币 6,760,318,104.53 元，增幅约 101%。安信基金报告期内的经营发展情 况与安信证券管理层预计的未来现金流量趋势基本相符。

综上所述，于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日， 安信证券已按照企业会计准则的规定执行了商誉减值测试，报告期内商誉的相关 列报已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，已形成的商誉未发生减值 并不存在不合理之处。

上述内容已于重组报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“二、标的公司 行业特点、财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）安信证券的财务状况和 经营成果分析”之“1、资产情况分析”之“（13）商誉”中补充披露。

二、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日，安信证券已按照企业会计准则的规定执行了商誉减值测试， 报告期内商誉的相关列报已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，已形 成的商誉未发生减值并不存在不合理之处。

问题六、请你公司补充披露本次交易未签订业绩补偿协议是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见

回复：

一、本次交易未签订业绩补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及相关问答的规定

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根据《重组办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据重组方案，中纺投资拟通过向国投公司等 14 家安信证券股东发行股份 的方式购买安信证券 100%股份。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以标的资产的评估值为基础。根据中联评估于 2014 年 9 月 16 日出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国务院国资委备 案），中联评估采用市场法评估结果作为标的资产的最终评估结论。因此，本次 重组中对标的资产评估以市场法作为定价参考依据，并未采用《重组管理办法》 及中国证监会相关问答规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的 方法”。因此，本次重组不属于《重组管理办法》及相关问答规定的必须签订业 绩补偿协议的情况。

综上所述，本次重组未签订业绩补偿协议的情况不违反《重组管理办法》及 中国证监会相关问答的规定。

二、国投公司出具《承诺函》以充分保护上市公司利益

为充分保护上市公司利益，国投公司出具如下承诺：

“中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“上市公司”）与安信 证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）以及包括本公司在内的安信证券股东 正在进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），由于本次重组的标的资产以市 场法的评估结果作为定价参考依据，为充分保护上市公司及其中小股东的利益， 作为中纺投资本次重组的参与方，本公司特出具以下承诺：

在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束 后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责 向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发

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行价格－已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市 场购买上市公司股份予以补偿。

承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。”

上述内容已于重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“十、本次交易未签订 业绩补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定”中补 充披露。

二、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：本次重组未签订业绩补偿协议的情况不违反《重 组管理办法》及相关问答的规定。

问题七、申请材料显示评估机构对安信证券采用市场法和收益法进行评估， 请你公司结合收益法评估的情况，进一步补充披露本次交易未提供盈利预测报 告的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、未提供盈利预测的原因及合理性

（一）未提供盈利预测报告符合相关规定

2014 年 10 月 24 日，证监会发布修订后《重组管理办法》并于 11 月 23 日 正式实施。根据证监会 2014 年 10 月 31 日新闻发布会答复：“……11 月 23 日之 后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办法》。”

本次重组已经 2014 年 12 月 3 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审 议通过，并执行新《重组管理办法》。

新《重组管理办法》第二十二条规定：“上市公司自愿披露盈利预测报告的， 该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告 书同时公告。”即新《重组管理办法》并未就编制盈利预测设有强制性规定。

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为充分保护上市公司利益，中纺投资在重组报告书“特别风险提示”之“八、 未编制盈利预测报告的风险”就未提供盈利预测报告作出了特别风险提示，在重 组报告书“第九节 本次交易对公司的影响”中详细分析了本次重组对公司持续经 营能力和未来发展前景的影响。

（二）未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评估

1、未提供盈利预测报告符合资产评估准则

• “ 《资产评估准则 企业价值》第二十七条规定： 注册资产评估师应当充分分 析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经 济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方 提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性 及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。”

根据上述准则规定，本次重组收益法评估中采用的安信证券提供的盈利预测 数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析安信证券的盈利 能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模 型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。从上述 评估过程来看，未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评估。

2、收益法通过一系列的预测减小证券行业波动对评估影响

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路，其基本原理是资产的价值等于其未来收益以一定 贴现因子贴现的现值。

本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为 明确的预测期和永续期。考虑到证券市场的周期规律：（1）本次评估明确预测期 为自 2014 年 7 月至 2019 年，合计为 5.5 年，并在明确预测期内，预测安信证券 的营业收入、营业支出和净利润；（2）在永续期内，明确安信证券的预测永续增 长率为 0%；（3）在以资本资产定价模型（CAPM）模拟计算折现率（权益资本 成本）时，考虑到安信证券经营主业等因素，增加“公司特有风险系数”（1%）， 折现率设为 12.87%；最终得出本次收益法评估结果。

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如上所述，收益法需进行一系列预测，本次安信证券评估通过合理设置预测 期时间、永续增长率及权益资本成本等指标，有效减少证券行业收益波动对本次 收益法评估结果影响。

（三）证券行业波动较大，为保护投资者利益，本次重组未提供盈利预测

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景 气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业 绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽 然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货 币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年 的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷， 此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。2013 年以来， 证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生 深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。

基于上述不确定性，公司及安信证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情 况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和 估计。因此，从谨慎性及保护投资者利益角度出发，本次重组未提供《盈利预测 报告》。

综上所述，本次交易未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评 估，且符合《重组管理办法》的相关规定；考虑证券行业波动较大，从谨慎性及 保护投资者利益角度出发，本次重组未提供盈利报告，并通过增加“公司特有风 险系数”、提高折现率等方式进行收益法评估，具有合理性；同时，中纺投资在 重组报告书中就未提供盈利预测报告作出了特别风险提示，以充分保护投资者利 益。

上述内容已在重组报告“第十节 财务会计信息”之“三、盈利预测分析”进行

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了补充披露。

二、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：本次交易未提供盈利预测报告不影响本次重组 采用收益法进行评估，具有合理性，且符合《重组管理办法》的相关规定；同时， 中纺投资在重组报告书中就未提供盈利预测报告作出了特别风险提示，以充分保 护投资者利益。

问题八、重组报告书披露 “ 若本次交易进行过程中，各交易对方所持安信证 券股份存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或 者妨碍权属转移的其他情形可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险等。 ” 请 你公司补充披露是否对上述风险制定应对措施，请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

回复：

一、本次重组各交易对方出具《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》， 承诺持有安信证券股份过户或者转移不存在法律障碍

对于所持安信证券股份，各交易对方出具如下承诺，“本公司已依法履行全 部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享 有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司 所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；本公司持有的该等股份过 户或者转移不存在法律障碍。”

二、国投公司、投保基金及远致投资合计所持 91.30% 安信证券股份存在权 利限制、重大争议或者妨碍权属转移的其他情形风险较小

截至本报告签署之日，国投公司、投保基金与远致投资分别持有安信证券 58.01%、25.88%与 7.41%股份，合计持有安信证券 91.30%股份。

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国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重 要骨干企业之一。国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步 构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点 投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务 业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合 作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。

投保基金系由国务院批准设立的国有独资公司，全部注册资本由财政部一次 性拨入。投保基金主要职责包括募集、管理和运作证券投资者保护基金；监测证 券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证 监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债 权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处 分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益 和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营 中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

远致投资为深圳市国资委资本运作的专业平台公司，已初步形成以战略研究 为支撑，以产业基金为工具，通过并购重组、市值管理和股权投资等服务于深圳 市国资委资本运作的专业化运作体系。截至 2013 年 12 月底，远致投资资产总额 91.84 亿元，净资产 90.43 亿元，投资项目主要分布在珠三角、长三角和环渤海 区域，并在香港设有全资子公司负责海外投融资业务。

截至 2014 年 6 月 30 日，国投公司、投保基金（母公司）与远致投资净资产 分别为 10,963,063.25 万元、1,794,539.14 万元与 1,068,646.38 万元，具有较强的 资本实力与良好的市场信誉，其合计所持 91.30%安信证券股份存在权利限制、 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形风险较小。

三、中纺投资与各交易对方于《发行股份购买资产协议》约定相关风险应 对措施

针对相关风险，中纺投资与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》约定： “认购方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因认购方的原

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因导致标的资产不能合法转让到中纺投资名下，亦不会因任何第三方主张权利而 导致中纺投资受到利益损失，否则有过错的认购方应赔偿中纺投资因此遭受的全 ” “ 部损失 、 认购方将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件， 并积极协助中纺投资及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手 ” “ 续 、 认购方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义 ” 务及影响本协议效力的行为 。

综上所述，中纺投资在重组报告书提示安信证券股份权属风险；中纺投资与 各交易对方已于《发行股份购买资产协议》约定相关风险应对措施，并于重组报 告书进行披露。

针对相关事项，中纺投资在重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“九、安 信证券股份权属风险与应对措施”中补充披露。

四、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：中纺投资在重组报告书提示安信证券股份权属 风险；中纺投资与各交易对方已于《发行股份购买资产协议》约定相关风险应对 措施，并于重组报告书进行披露。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章 页）

法定代表人：

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吴晓东
项目主办人：
李 威 张冠峰
项目协办人：
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劳志明
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华泰联合证券有限责任公司 2014 年 12 月 22 日

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