SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2006

Mar 7, 2007

关于中纺投资发展股份有限公司 2006年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明

中纺投资发展股份有限公司：

我们接受委托，审计了中纺投资发展股份有限公司(以下简称“贵公司”) 财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2006年度的现金流量表和合并现金 流量表，以及财务报表附注，于2007年3月6日出具了标准无保留意见的审计报 告(报告书编号为：安永大华业字[2007]第278号)。我们的审计是依据中华人民共 和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。

现根据贵公司提供的合并报表范围内有关公司(以下统称为“合并范围内各 公司”)2006年度财务会计资料，对该年度合并范围内各公司的非经营性资金占 用以及其他关联资金往来情况作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情 况并对其真实性、合法性、完整性负责是合并范围内各公司的责任。下列资料 和数据均完全摘自合并范围内各公司的2006年度财务会计资料，除了为出具上 述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审 计程序。

在本专项说明中，下列用语的含义是：

“非经营性资金占用”是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付 的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债 务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资 金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳 务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

“大股东及其附属企业”是指上市公司的控股股东或实际控制人及其附属 企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。“附属企业”是指上市公司控 股股东、实际控制人直接控制的企业，但不含上市公司以及上市公司直接控制 的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，未从期末占 用余额中扣除。

“其他关联资金往来”是指合并范围内各公司与“大股东及其附属企业” 之间的经营性资金往来，以及合并范围内各公司与“上市公司的子公司及其附 属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”之间 的非经营性资金往来。除债务人主体不同外，“非经营性资金往来”的业务内 容与前述“非经营性资金占用”相同。除“非经营性资金往来”以外的其他资 金往来作为“经营性资金往来”。

1

一、编制基础

本专项说明是根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委 员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56号)第一条、上海证券交易所《关于做好上市公 司2006年年度报告工作的通知》第九条和上海证券交易所上市公司部《2005年 年度报告工作备忘录第五号——对年报准则有关条文的剖析(二)》(2006年4月修 订)第一条及附件一的有关要求编制的。

在编制本专项说明的附表时，我们对其中一些问题采用了如下所示的处理 方法：

• (1) 合并范围内各公司之间的非经营性应收、预付款项，虽然在编制贵公 司的合并财务报表时已经予以抵销，但是在编制本专项说明时不作抵 销处理，仍然单独列示于附表的“上市公司的子公司及其附属企业” 部分中。

• (2) 贵公司合并财务报表范围内的非全资子公司的非经营性资金占用以及 其他关联资金往来，按照其余额和发生额全额列入本专项说明附表； 对于采用比例合并方法纳入贵公司合并会计范围的合营企业的非经营 性资金占用以及其他关联资金往来，则按其原金额乘以合并比例后列 入本专项说明附表。

• (3) 对于合并范围内不同公司与同一方之间的非经营性资金占用以及其他 关联资金往来，如果其核算科目和业务内容相同，则将其金额加总后 列示于同一行中；如果核算科目和业务内容不同，则在不同的行中分 别列示。

• (4) 本专项说明中所指的各类关联方的范围按照上海证券交易所上市公司 部《2005年年度报告工作备忘录第五号——对年报准则有关条文的剖 析(二)》(2006年4月修订)附件一的有关要求确定，因此可能与已经经 过我们审计的贵公司2006年度合并财务报表附注“关联方关系及其交 易的披露”部分中所列示的关联方范围存在差异。

二、截至2006年12月31日，合并范围内各公司非经营性资金占用以及其他 关联资金往来的有关情况

请参见本专项说明附表“中纺投资发展股份有限公司2006年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

2

三、本专项说明的使用

本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所上市公司部报送之用。除下段另 有说明者之外，未经我所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅， 或作其他用途使用。

贵公司或者上海证券交易所上市公司部可以利用本专项说明及其附表中列 示的有关资料编制用于与贵公司2006年年度报告一同在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的涉及贵公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况的信息，但安永大华会计师事务所有限责任公司以及签署贵公司2006年 度财务报表审计报告和本专项说明的注册会计师对由贵公司或者上海证券交易 所上市公司部实施的这一编制过程及其结果不承担任何责任。与贵公司2006年 年度报告一同在上海证券交易所网站上披露的涉及贵公司非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的信息亦不应标注任何可能导致信息使用者认为这些内 容已经经过安永大华会计师事务所有限责任公司审计或者审阅，或以其他任何 方式对其提供保证的字样。

附表：中纺投资发展股份有限公司2006年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表

安永大华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师 汤云为

中国 上海

中国注册会计师 毛玮文

2007年3月6日

• 注： 本专项说明的附表应由公司加盖公章以示认可。各指标的含义和填列口径 详见《上海证券交易所上市公司部《2005年年度报告工作备忘录第五号— —对年报准则有关条文的剖析(二)》(2006年4月修订)附件一以及本所内部 通知安永大华技术字[2006]2号和相关内部补充通知。

3

附表

中纺投资发展股份有限公司 2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：万元

非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市公 司的关联关系	上市公司核算的 会计科目	2006年期初占 用资金余额	2006年度占用 累计发生金额	2006年度占用 资金的利息(如	2006年度偿还 累计发生金额	2006年期末占 用资金余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业										非经营性占用
小计	-	-	-							-
前大股东及其附属企业										非经营性占用
小计	-	-	-							-
总计	-	-	-							-
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市公 司的关联关系	上市公司核算的 会计科目	2006年期初往 来资金余额	2006年度往来 累计发生金额	2006年度往来 资金的利息(如	2006年度偿还 累计发生金额	2006年期末往 来资金余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业	中国纺织物资 (集团)总公司	控股股东	应收账款	-	70.22		13.97	56.25	销售商品	经营性往来
	包头富华羊绒衫 有限公司	控股股东下属子 公司	应收账款	-	749.95		627.20	122.75	销售商品	经营性往来
	中国纺织物资 (集团)总公司	控股股东	预付账款	777.45	3024.25		3304.05	497.65	购买商品	经营性往来
	北京中纺物产发 展有限公司	控股股东下属子 公司	预付账款	69.6				69.6	购买商品	经营性往来
上市公司的子公司及其附属企业										非经营性往来
关联自然人及其控制的法人										非经营性往来
其他关联人及其附属企业										非经营性往来
总计

4