SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2020

May 18, 2020

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2020 年第一次临时股东大会 会议资料

国投资本股份有限公司

二〇二〇年六月三日召开

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目录

• 1.国投资本股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条 件的议案 ............................................... 3

• 2.国投资本股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案 5 3.国投资本股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会及董事 会授权人士办理公开发行可续期公司债券相关事项的议案 ..... 9

• 4.国投资本股份有限公司关于2020 年增加向金融机构申请授信额度 的议案 ................................................ 12

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议案一：

国投资本股份有限公司关于公司符合公开 发行可续期公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华 人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合国 投资本股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公 司具备公开发行可续期公司债券的各项条件，具体情况如 下：

一、公司符合《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 第十五条中关于公开发行公司债券需满足的条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息；

3、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集 办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人 会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥 补亏损和非生产性支出。

二、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

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三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十 七条关于不得公开发行公司债券的以下情形：

• 1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，

• 或公司存在其他重大违法行为；

• 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者

• 重大遗漏；

• 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延

• 支付本息的事实，仍处于继续状态；

4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。

四、公司符合其他现行公司债券政策和公司债券发行条 件的各项规定，符合相关法律法规关于公开发行可续期公司 债券的特殊规定。

以上议案请各位股东审议。

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议案二：

国投资本股份有限公司

关于公开发行可续期公司债券方案的议案

各位股东：

为进一步拓宽公司的融资渠道，调整并优化债务结构， 降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修 正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相 关规定，同时结合当前债券市场的状况及公司自身的融资需 求，公司拟申请公开发行可续期公司债券（以下简称“本次 公司债券”），具体方案如下：

1、发行规模

本次公司债券的发行总额为不超过人民币50 亿元（含 50 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士在前述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100 元，发行价格为按面值平价发行。 3、债券品种及期限

本次公司债券为可续期公司债券，基础期限为不超过5 年期（含5 年期），可以为单一基础期限品种，也可以为多 种基础期限的混合品种。在约定的基础期限期末及每一个周

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期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1 个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。

4、续期选择权

本次公司债券以不超过5 个计息年度（含5 年）为1 个 周期。在每个周期末，公司有权选择将本次公司债券期限延 长1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次公司债券。 5、债券利率及确定方式

本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利 率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据 网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商 确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。具 体重置规则提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根 据相关规定及市场情况确定。

6、担保方式

本次公司债券无担保。

7、发行方式、发行对象及配售安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办 法》规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者 询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券 配售。本次公司债券不向公司股东优先配售。

8、其他特殊条款

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本次公司债券的其他特殊条款，提请股东大会授权董事 会及董事会授权人士根据可续期公司债券相关规定、公司实 际情况及市场情况确定，包括但不限于：递延支付利息权、 赎回选择权、强制付息事件、债券偿付顺序、会计处理方式、 适用税收政策等。

9、还本付息方式

在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次；在每个约定的周期末，公司有权选择将本次公司债券延 期，或选择在该周期末全额兑付本次公司债券。本息支付方 式及其他具体安排按照本次公司债券登记机构的相关规定 办理。

10、募集资金用途

本次公司债券的募集资金主要用于偿还公司有息债务 和补充流动资金。提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士根据公司债务结构及资金需求，本着优化公司债务结构、 降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司有息债务和补充流 动资金的具体事项。

11、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本 息或者未能按照约定的还本付息安排向债券持有人支付本 次公司债券利息并兑付本次公司债券本金时（公司行使递延 支付利息权或续期选择权的情形除外），同意公司至少采取

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如下保障措施，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授 权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目

• 的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 12、承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。 13、债券的上市

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下， 将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申 请。

14、决议的有效期

关于发行本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大 会审议通过之日起24 个月。如果本次公司债券已在该期限 内经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，则本决 议有效期自动延长至本次公司债券发行完成日。

以上议案请各位股东审议。

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议案三：

国投资本股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会 及董事会授权人士办理公开发行可续期 公司债券相关事项的议案

各位股东：

为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需 要，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照现 行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实际情况，从维 护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行 可续期公司债券（以下简称“本次公司债券”）的相关事宜， 包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和 公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次 公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发 行条款，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、 债券利率或其确定方式、发行时机、分期发行方式与各期发 行规模、特殊条款设置（包括续期选择权、递延支付利息权、 赎回选择权、强制付息事件、债券偿付顺序、会计处理方式、 适用税收政策等）、募集资金具体用途、担保方式、信用评

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级安排、还本付息方式、配售规则、偿债保障措施、确定承 销安排和上市安排等与本次公司债券发行有关的全部事宜； 2、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》 以及制定《债券持有人会议规则》；

3、为本次公司债券的发行设立专项账户，并根据项目 进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订 募集资金专户存储三方监管协议；

4、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息 相关事项，包括但不限于授权、签署、执行与本次公司债券 申报、发行、上市和还本付息相关的所有必要的文件、合同 /协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券 受托管理协议、持有人会议规则、上市协议、各种公告及其 他法律文件等），并根据相关法律法规及其他规范性文件进 行适当的信息披露；

5、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还有息债 务和补充流动资金的具体用途等；

6、如发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司 债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际 情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

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• 8、全权负责办理与本次公司债券申报、发行、上市及

• 还本付息有关的其他事项；

• 9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授

• 权事项办理完毕之日止。

以上议案请各位股东审议。

国投资本股份有限公司

董事会 2020 年6 月3 日

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议案四：

国投资本股份有限公司 关于2020 年增加向金融机构申请授信额度 的议案

各位股东：

为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状， 公司八届八次董事会审议通过了《国投资本股份有限公司关 于2020 年度向金融机构申请授信的议案》，2020 年度公司及 全资、控股子公司向各金融机构申请不超过 202 亿元人民 币的综合授信额度，其中公司本部拟向8 家商业银行和国投 财务有限公司申请不超过90 亿元人民币综合授信额度。

为优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟增加直接 债务融资，申请发行不超过50 亿元的可续期公司债券。由 于银行等金融机构认购公司发行的债券需要占用公司综合 授信额度，为扩大公司债券投资人范围，公司本部拟在前次 董事会审议通过的综合授信额度的基础上，扩大申请授信的 金融机构范围和额度， 2020 年度公司本部拟向各金融机构 申请合计不超过170 亿元人民币的综合授信额度。综合授信 品种包括但不限于：银行贷款、委托贷款、并购贷款、表外 融资、债券投资授信等。授信起始时间、授信期限及额度最 终以实际审批为准，在授信期限内，以上授信额度可循环使 用，上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额

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将视公司资金的实际需求确定。

董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权 公司管理层根据实际经营情况和资金安排需要选择新增授 信机构及授信品种，在综合授信额度内办理具体事宜，同时 授权公司法定代表人签署上述融资额度内的授信有关的合 同、协议、凭证等各项法律文件。

以上议案请各位股东审议。

附件：关于2020 年度增加向金融机构申请授信议案的 说明

国投资本股份有限公司 董事会 2020 年6 月3 日

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附件：

关于2020 年度增加向金融机构申请授信议 案的说明

根据2020 年度债务融资计划，国投资本股份有限本部 拟向国内银行、国投财务有限公司申请最高额不超过人民币 170 亿元的综合授信额度，具体明细如下所示：

序号	银行	金额(亿元)
1	工商银行	10
2	农业银行	5
3	中国银行	5
4	建设银行	30
5	交通银行	5
6	邮储银行	10
7	招商银行	5
8	兴业银行	7
9	浦发银行	3
10	民生银行	5
11	中信银行	5
12	平安银行	10
13	北京银行	5
14	江苏银行	10
15	国投财务公司	55
合计		170

注：国投资本股份有限公司在2017 年1-2 月向国投财务公司、银行等借款 用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计授信金 额均不再包含此笔业务。

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