SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

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2016 年年度股东大会

会议资料

国投安信股份有限公司

二〇一七年四月二十六日召开

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目 录

1、国投安信股份有限公司2016 年度董事会工作报告 ... 3 2、国投安信股份有限公司2016 年度监事会工作报告 .. 11 3、国投安信股份有限公司2016 年年度报告及其摘要 .. 17 4、国投安信股份有限公司2016 年度财务决算报告 .... 18 5、国投安信股份有限公司关于2016 年度利润分配预案 22 6、国投安信股份有限公司2017 年度预计日常关联交易的议 案.............................................. 24 7、国投安信股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 33 8、国投安信股份有限公司关于2017 年度向金融机构申请授 信的议案 ........................................ 71 9、国投安信股份有限公司关于子公司安信证券发行境内债 务融资工具一般性授权的议案 ...................... 73 10、国投安信股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 专项报告 ........................................ 85 11、国投安信股份有限公司2016 年度独立董事述职报告 95

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议案一：

国投安信股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

现将国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”或“公

• 司”）董事会2016 年度工作和2017 年度重点工作报告如下： 一、2016 年市场环境及公司经营情况

自《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》出台以来，金融创新的加速与资本市场的开放给我国证 券行业发展带来了新的机遇与挑战。证券行业产业升级，步 入盈利模式多元化、经营管理规范化、业务发展规模化、竞 争国际化的创新发展新阶段，逐渐从传统通道业务走向广义 的金融服务业务。

2016 年，在宏观经济增长趋缓、行业监管全面从严的背 景下，资本市场主要任务是防控金融风险、维护市场稳定， 全年证券市场行情回落，成交量大幅下降，截至2016 年末， 上证综指收于3159.17 点，较2015 年末下跌12.31%。全年 累计股基交易138.53 万亿元（日均成交5,748 亿元），同 比下降48.75%。受市场运行因素影响，2016 年，券商经营 业绩普遍下滑，证券公司未经审计财务报表显示，2016 年证

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券行业129 家券商实现营业收入3,280 亿元，较2015 年下 降42.97%，实现净利润1,234 亿元，较2015 年下降49.57%。

截至2016 年末，公司合并报表总资产1,275.59 亿元， 所有者权益总额275.74 亿元，资产负债率78.4%。全年实现 收入93.22 亿元，实现利润总额34.31 亿元。

截至2016 年末，公司全资子公司安信证券总资产 1,225.88 亿元，较上年末下降10.06%；归属于母公司股东 的净资产215.81 亿元，较上年末下降0.45%。2016 年度， 安信证券累计实现营业总收入93.22 亿元，同比下降41.68%； 利润总额34.20 亿元，同比下降44.24%；归属于母公司股东 的净利润25.53 亿元，同比下降44.24%。尽管营业收入、净 利润等主要经营指标较上年度出现一定幅度的下降，但其稳 健经营，较好地控制了业务风险，同时抓住投行业务、新三 板业务的发展机遇，稳健推进融资融券业务，补强相关业务 短板，从而实现了总体业绩排名的提升。2016 年安信证券主 要经营指标（营业收入、利润总额、净利润）及部分业务指 标（投行业务、新三板业务）在行业排名中创出新高。2016 年末安信证券总资产排名第17 位；净资产排名第18 位；净 资本排名第21 位；2016 年全年营业收入排名第11 位，较 2015 年上升3 位；净利润排名第12 位，较2015 年上升2 位。 二、2016 年度董事会主要工作

2016 年，公司股东大会召开5 次，累计审议或听取议案

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38 项；董事会召开11 次，累计审议或听取议案67 项。除定 期报告、年度日常关联交易、利润分配等年度例行议案外， 还审议了修改公司章程、中期利润分配、修订重要制度、董 事会及监事会换届选举、非公开发行股票、现金收购国投资 本等重大事项。所有会议严格按照相关法律法规及公司章程 要求，确保有关决策事项的规范性和及时性。

2016 年，董事会专门委员会共召开9 次会议。其中，审 计委员会召开了7 次会议，提名委员会召开了2 次会议。董 事会各专门委员会按照《公司章程》和各委员会议事规则的 有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策、 完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展提供 了有力支持。

2016 年度，公司董事会的重点工作如下：

（一）顺利完成董事会、监事会、管理层换届工作

2016 年中，国投安信、全资子公司安信证券都面临董事 会、监事会、管理层换届工作，公司进行了严谨、规范、高 效的筹备。经过提名候选人、任职资格审查、征询股东意见 等工作，7 月中旬，公司召开董事会、监事会、股东大会审 议通过换届选举议案，圆满完成换届工作。

（二）实施年度分红，全方位处理好投资者关系

2016 年中，综合考虑公司未来发展需要，经公司七届二 次董事会和2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司实

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施了上市以来首次现金分红，共派发现金红利7.9 亿元，给 予股东最实在的回报。

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，督促管理层 做好投资者关系管理具体工作，通过投资者热线电话、邮箱、 网上互动问答、接待来访、组织宣传文章等方式，有效提升 投资者对公司的了解、认同和关注。

（三）及时合规做好信息披露工作

2016 年是资本市场复杂多变的一年，监管机构不断出台 新的监管规定，强化信息披露管理。公司主动适应监管新要 求，扎实做好信息披露工作。全年在上交所发布公告及文件 百余次，其中定期报告4 次，临时公告105 次，非公告上网 10 次。在人手少、任务重的情况下，做到了全年信息披露无 差错，高效率、高质量地完成了信息披露工作。

（四）审时度势，择时启动重要资本运作

2016 年9 月，公司同时启动非公开发行股票和现金收 购两项重大资本运作。

关于非公开发行股票：自9 月19 日公司因筹划重大事 项停牌后，在短短十个工作日内完成了与非公开发行股票相 关的12 项议案的起草，并于9 月30 日召开七届三次董事会 审议通过了非公开发行股票事项。2016 年12 月13 日，非公 开发行股票行政许可申请材料被证监会受理。2017 年1 月 26 日，公司向证监会报送《反馈意见回复》并进行公开披露。

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目前，公司非公开发行申请仍处于在会审查中。

关于资产收购事宜：公司9 月中旬启动收购事项，2 个 月内完成了审计、评估及备案工作。经公司七届六次董事会 会议及第四次临时股东大会审议通过，同意公司现金收购国 投资本100%股权。2017 年1 月1 日，国投资本正式纳入公 司合并报表；2017 年2 月初国投资本完成工商变更登记。公 司全体员工上下齐心，高效完成收购工作，业务范围由证券 业务拓展至信托、基金等金融领域，增强了公司持续盈利能 力和抗风险能力。

（五）修订章程，完善内控制度体系建设

2015 年公司重大资产重组完成后，公司基本制度仍沿用 原中纺投资制度，已不能适应公司现阶段实际情况和经营发 展需要。2016 年，公司修订章程中关于注册地、经营范围、 授权董事会决策权限等重要条款，并修订完善基本管理制度 17 个，涵盖三会议事规则、信息披露、财务管理、内控审计 等，进一步完善了公司内控制度体系建设。

三、董事履职情况

2016 年度，公司全体董事勤勉尽职，认真履行职责，按 照《公司章程》及相关议事规则出席股东大会、董事会和各 专门委员会，发表专业意见，科学决策事项。同时，各位董 事积极参加现场调研，走访了子公司、外地分公司、营业部 以及股东单位国投公司旗下的其他控股企业，深入了解公司

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经营发展情况、股东背景，为科学专业决策提供依据。

报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议履 职情况见下表：

董事 姓名	是否 独立 董事		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会 的次数
施洪祥	否	11	7	4	0	0	4
叶柏寿	否	11	6	4	1	0	5
祝要斌	否	11	7	4	0	0	4
吴蔚蔚	否	8	4	4	0	0	4
张小威	否	11	4	5	2	0	3
陈志升	否	11	5	4	2	0	0
曲晓辉	是	11	7	4	0	0	4
纪小龙	是	1	1	0	0	0	0
张小满	是	3	1	2	0	0	1

四、2017 年度董事会重点工作

2017 年度，董事会将继续充分发挥上市公司平台功能， 努力提升公司价值，强化风险管理，合规稳健经营。具体如 下：

1、资本运作方面：利用公司资源，大力推进非公开发 行再融资项目，壮大安信证券资本实力。同时，积极稳妥筹 划后续资本运作。

2、金控平台建设方面：（1）公司已完成收购国投资本 事项，董事会将督促公司尽快做好收购后的管理整合、流程 重塑、团队建设、投资企业管理等工作，为打造一流金融控 股平台奠定基础。（2）发挥旗下各证券、信托、基金等金

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融子公司的业务协同作用，激发业务合作潜能，优化金融资 源配臵。坚定不移持续推动所属金融企业改革创新、转型升 级，提升核心竞争力和可持续发展能力，不断提升行业排名。 （3）在兼顾内生发展的同时，积极向外延开拓，创新发展， 支持公司争取新的金融业务牌照，以及寻求其他综合金融服 务及其相关领域的投资和并购机会。

3、法人治理方面：进一步完善法人治理，构建适应上 市公司发展的体制机制。推动公司建立多种渠道、采取多种 形式与投资者沟通交流，持续提升投资者关系管理水平。制 定并实施2016 年度利润分配方案，回报股东。加大对各金 融子公司调研力度，为科学决策提供支持。

4、合规风控方面：通过法人治理、信息披露、内控管 理等途径，持续做好上市公司合规稳健经营。督促各金融子 公司强化合规风控管理，努力避免发生重大安全责任事故和 风险事件。

让我们同心同德，携手共进，为打造一流金控平台不懈 努力。

以上议案请各位股东审议。

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国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日

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议案二：

国投安信股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年,国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信” 或“公司”）全体监事认真按照《公司法》、《证券法》等法律 法规和《公司章程》、《监事会工作细则》关于监事会职责的 规定，切实履行监督职责，现将监事会工作情况报告如下： 一、监事会基本情况

2016 年4 月，公司第六届监事会任期届满，鉴于公司当 时仍处于重大资产重组后期，新一届监事会候选人的提名工 作尚在进行，为保持监事会工作的连续性，公司发布公告延 期第六届监事会的换届选举。2016 年7 月，公司修改章程， 将监事会由7 名监事组成修改为由5 名监事组成,并经股东 大会审议，完成监事会换届工作，公司第七届监事会成员为 陆俊先生、易峙任先生、尹书军先生、赵敏先生、田晔女士， 其中陆俊为监事长，赵敏、田晔为职工监事，符合章程中职 工代表比例不低于1/3 的规定。

二、监事会会议情况

2016 年公司监事会召开了8 次会议，对公司定期报告、

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监事会换届选举、非公开发行、现金收购国投资本、关联交

易等事项进行了审议，具体如下：

届次	时间	议案	参会情况
六届十 三次监 事会	2016 年3 月 29 日	1、国投安信股份有限公司2015 年度监事会 报告；2、 国投安信股份有限公司2015 年 度报告正文及其摘要；3、国投安信股份有 限公司2015 年度利润分配预案；4、国投安 信股份有限公司2015 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告	应出席监事 6 人，实际出 席4 人，监事 朱秉清、易峙 任因公出差 委托其他监 事出席会议
六届十 四次监 事会	2016 年4 月 20 日	国投安信股份有限公司2016 年第一季度报 告	全体监事出 席
六届十 五次监 事会	2016 年6 月 30 日	1、关于制定《国投安信股份有限公司监事 会议事规则》的议案；2、关于监事会换届 选举的议案	全体监事出 席
七届一 次监事 会	2016 年7 月 18 日	关于选举公司监事长的议案	全体监事出 席
七届二 次监事 会	2016 年8 月 24 日	国投安信股份有限公司2016 年半年度报告	全体监事出 席
七届三 次监事 会	2016 年9 月 30 日	1、关于前次募集资金使用情况的专项报告 的议案；2、关于公司符合向特定对象非公 开发行A 股股票条件的议案；3、关于非公 开发行A 股股票方案的议案；4、关于非公 开发行A 股股票预案的议案；5、关于公司 非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案；6、关于公司非公开发行	全体监事出 席

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		股票涉及关联交易事项的议案；7、关于公 司与控股股东国家开发投资公司签署《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》的议 案；8、关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的 议案；9、关于提请召开2016 年第三次临时 股东大会的议案；10、董事、高级管理人员 关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺的议案；11、公司关于非 公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施的议案；12、关于开立募集资金专户 并签署募集资金专户存储三方监管协议的 议案
七届四 次监事 会	2016 年10 月 25 日	1、国投安信股份有限公司2016 年第三季度 报告；2、国投安信股份有限公司未来三年 （2016 年-2018 年）股东回报规划	全体监事出 席
七届五 次监事 会	2016 年12 月 8 日	1、关于收购控股股东全资子公司国投资本 控股有限公司100%股权暨关联交易的议 案；2、关于公司与控股股东国家开发投资 公司签署《附条件生效的股权转让协议》的 议案；3、关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案；4、关于 同意本次交易相关的审计报告、评估报告的 议案；5、关于公司拟对外借款暨关联交易 的议案	全体监事出 席

三、监事会对公司2016 年度有关事项发表的意见 2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有

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关法律法规以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司 利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职责，监 督检查了公司依法运作、财务状况、关联交易、利润分配、 重大资本运作项目等情况。

（一）公司依法运作情况

监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。 一是，列席董事会、出席股东大会，对董事会和股东大会决 策进行监督。报告期内，监事会成员列席历次董事会会议、 出席历次股东大会，听取或审议各项议案，全面掌握公司经 营情况，履行监事会监督职责。二是，监事会成员专题调研 公司、安信证券下属子公司及营业部、控股股东国投公司下 属成员企业，了解经营状况、业务模式、风险防范、股东背 景等情况，为监督工作提供支持。三是，重点关注公司非公 开发行股票、收购国投资本等重大资本运作进展。四是，依 法监督公司董事及高级管理人员的履职情况。报告期内未发 现有违反有关法律法规、《公司章程》或损害股东、公司利 益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务情况进行了监督检查，认 为公司财务制度健全，财务运行状况良好，严格执行《企业 会计准则》及其他相关财务制度要求；认真审阅公司定期报 告并提出审核意见；认真审阅立信会计师事务所（特殊普通

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合伙）出具的标准无保留意见的2016 年度审计报告，认为 公司2016 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。

（三） 关联交易情况

本报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了 核查，认为公司关联交易执行情况符合相关法律法规及制度 要求；关联交易严格遵守“公开、公平、公正”原则，交易 定价公允，审议程序符合要求，严格执行了关联人员回避表 决制度，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

• （四） 利润分配情况

本报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了核查， 认为利润分配方案符合证监会和《公司章程》中利润分配的 相关规定；并且在2016 年实施中期利润分配，执行程序合 法合规，使广大投资者参与分享了公司经营成果。

• （五）重大资本运作项目情况

公司第七届三次、五次监事会分别审议了公司非公开发 行A 股股票、收购国投资本100%股权暨关联交易事项，该两 项资本运作涉及面广，相关议案多，监事会认真履行职责， 审议相关议案，保证相关程序符合监管部门规定，未发现损 害中小股东利益的情况。

四、2017 年监事会重点工作

2017 年，监事会将密切关注公司经营情况，积极履行监

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督职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用。

（一）持续关注公司规范运作情况，认真做好财务监督、 履职监督和内控监督。

（二）重点关注公司非公开发行股票进展情况、公司收 购国投资本完成后的相关工作及发展规划。

（三）重点监督公司信息披露情况，保证信息披露的公

平、真实、准确、完整，维护广大投资者的合法权益。

（四）加强调研活动，及时了解下属子公司的经营情况 和财务状况，重点关注制度建设、风险控制、合规管理等情 况。

以上议案请各位股东审议。

国投安信股份有限公司

二零一七年四月二十六日

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议案三：

国投安信股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要

详见2017 年3 月31 日公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）公告。

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议案四：

国投安信股份有限公司 2016 年度财务决算报告

各位股东：

国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 度财务报表已经立信会计师事务所审计验证，并出具了标 准无保留意见的审计报告。

根据经审计的公司2016 年度财务报表，截至2016 年 12 月31 日，公司合并报表资产总计为人民币1,275.59 亿 元，负债合计为999.65 亿元，归属于母公司所有者权益 为275.33 亿元；2016 年度，累计实现营业总收入93.22 亿元，归属于母公司的净利润25.62 亿元。

一、主要会计数据

单位:人民币亿元

项目	2016 年	2015 年	增减比例
资产总额	1,275.59	1,411.41	-9.62%
负债总额	999.65	1,146.58	-12.81%
所有者权益	275.94	264.83	4.20%
归属于母公司所有者权益	275.33	264.42	4.13%
营业总收入	93.22	178.47	-47.77%
营业总成本	72.78	140.59	-48.23%
利润总额	34.31	62.13	-44.78%
净利润	25.61	46.70	-45.16%
归属于母公司的净利润	25.62	45.23	-43.36%

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经营活动产生的现金流量净额	-39.42	108.64	-136.28%
投资活动产生的现金流量净额	-2.83	-14.87	-80.97%
筹资活动产生的现金流量净额	-94.14	223.33	-142.15%
现金及现金等价物净增加额	-135.82	317.10	-142.83%

2016 年公司资产总额1,275.59 亿元，较期初减少 135.82 亿元，减少9.62%；负债总额999.65 亿元，较期 初减少146.93 亿元，减少12.81%；所有者权益总额275.94 亿元，较期初增加11.11 亿元，增幅4.20%；

2016 年度，公司实现营业总收入93.22 亿元，同比下 降47.77%；营业总成本72.78 亿元，同比下降48.23%； 利润总额34.31 亿元，同比下降44.78%；净利润25.61 亿 元，同比下降45.16 %。（注：2016 年度行业排名前10 的券商营业收 入及净利润同比平均下降54.40%、55.41%。）

2016 年受市场走势低迷和交易量萎缩等因素影响，证 券行业经营业绩同比整体下滑。公司全资子公司安信证券 较好地把握市场机遇，保持了持续稳定发展,2016 年主要 经营指标位于行业中上水平。根据中国证券业协会会员信 息系统数据（未经审计），2016 年末安信证券总资产排名 第17 位；净资产排名第18 位；净资本排名第21 位；2016 年全年营业收入排名第11 位，较2015 年上升3 位；净利 润排名第12 位，较2015 年上升2 位。2016 年安信证券各 类指标的最终排名，请参见中国证券业协会网站公布的 《2016 年度证券公司会员经营业绩排名情况》。

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2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-39.42 亿元，较上年减少148.06 亿元，主要原因一是本期受证 券市场行情波动的影响，代理买卖证券收到的现金、收取 利息、手续费及佣金收到的现金以及回购业务资金净增加 额均同比减少，二是因纺织业务板块已出售，销售商品、 提供劳务收到的现金同比减少；2016 年投资活动产生的现 金流量净额为-2.83 亿元，较上年增加12.04 亿元，主要 原因是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金同比增加；2016 年筹资活动产生的现金流量净额为 -94.14 亿元，较上年减少317.47 亿元，主要原因是本期 公司发行债券较去年大幅减少。

二、主要财务指标

指标	2016 年	2015 年	增减比例
基本每股收益（元／股）	0.69	1.33	-48.12%
稀释每股收益（元／股）	0.69	1.33	-48.12%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.68	1.29	-47.29%
加权平均净资产收益率（%）	9.42	19.75	减少10.33 个 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.28	19.62	减少10.34 个 百分点

本年度受市场因素影响，公司净利润规模下降导致公司 基本每股收益及加权平均净资产收益率同比大幅下降。在券 商业绩普遍下滑的情况下，公司全资子公司安信证券净资产 收益率位居前列。

以上议案请各位股东审议。

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国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日

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议案五：

国投安信股份有限公司 关于2016 年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所审计，公司2016 年度合并报表归 属于母公司所有者的净利润为2,561,731,967.38 元，累计 未分配利润5,525,654,675.16 元；母公司实现净利润 1,976,179,054.06 元，按照净利润的10%提取法定盈余公积 197,617,905.41 元, 减去2016 年中期分配的现金股利 786,854,314.88 元,累计未分配利润1,132,506,302.59 元。

根据有关法律法规及公司章程规定，综合考虑公司发展 阶段、股东现金分红和业务发展需要，公司拟定2016 年度 利润分配预案如下：

以总股本3,694,151,713 股为基数，每10 股派发现金 红利0.70 元（含税），本期拟实际分配现金利润总额为 258,590,619.91 元，加上2016 年中期已经分配的现金股利 （每10 股2.13 元（含税），总额为786,854,314.88 元）， 全年合计每10 股派发现金红利2.83 元（含税），全年合计 分配现金利润总额为1,045,444,934.79 元，占2016 年度母 公司净利润的52.90%。

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本次利润分配后，母公司未分配利润转入下一会计期间。

以上议案请各位股东审议。

国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日

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议案六：

国投安信股份有限公司

2017 年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2016 年度 日常关联交易实际执行情况和2017 年度日常关联交易预计 情况报告如下：

一、 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况

（一） 收入

项目	关联方	2016 年预计金额 （万元）	2016 年实 际发生金 额（万元）	相关业务或事项简介
交易单元租赁 及产品代销收 入	国投公司及其 下属企业	3,300	2,464	国投安信及子公司出 租交易单元，收取租赁 费用；提供金融产品代 理销售服务，并收取代 销服务费。
承销服务收入	国投公司及其 下属企业	2,000	283	国投安信及子公司作 为分销商参加承销团 承销业务，收取承销佣 金。
投资顾问服务 收入	国投公司及其 下属企业	120	0	国投安信及子公司为关联 方的资产管理计划提供投 资顾问服务，并收取投资 顾问服务费。

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财务顾问服务 收入	国投公司及其 下属企业	500	17	国投安信及子公司为 关联方提供财务顾问 服务，并收取财务顾问 服务费。
受托客户资产 管理业务收入	国投公司及其 下属企业、国 投安信关联股 东	6,767.50	3,083.30	关联方以自有资金委 托国投安信及子公司 开展定向计划或购买 集合计划，国投安信及 子公司收取管理费、业 绩报酬、申购费及赎回 费。
存款利息收入	国投公司及其 下属企业	因存款金额和利 率难以预计，以实 际发生数计算。	3,971	国投安信及子公司将 部分自有资金存放在 关联方，取得利息收 入。
关联方借款利 息收入	国投公司及其 下属企业	因业务发生时间、 金额及利率浮动 难以准确预计，以 实际发生额计算。	0	关联单位向国投安信 及子公司借款

（二） 支出

项目	关联方	2016 年预计金 额（万元）	2016 年实 际发生金额 （万元）	相关业务或事项简介
利息支出	国投公司及其 下属企业			1、国投安信及子公司 通过次级债、公司债、 委托贷款等形式，从关 联方借入/拆入资金， 向关联方支付利息。 2、国投安信及子公司 向关联方转让融资融 券业务债权收益权，收 取转让价款，并按约定 期限和价格向关联方 购回融资融券业务债 权收益权。
		因实际业务规模 难以预计，以实 际发生额计算。
			17
房屋、机房租 赁相关费用支 出	国投公司及其 下属企业	暂未签订租赁合 同，以实际发生 额为准		租赁费用支出包括支 付给国投公司下属企 业的租金、物业费、水 电费、供暖费等
			6,059

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（三） 投资

项目	关联方	2016 年预计金 额（亿元）	2016 年实 际发生金额 （亿元）	相关业务或事项简介
关联方贷款	国投公司及其 下属企业	因实际规模难以 预计，以实际发 生额计算	50.95	国投安信及子公司以自 有资金购买关联公司的 基金产品。

二、2017 年预计日常关联交易情况

（一） 预计收入

项目	关联方	2017 年预计金额	相关业务或事项简介
		（万元）
手续费及佣 金收入	国投公司及其下属 企业	因证券、期货市场 情况、交易额难以 预计，以实际发生 额计算。	国投安信及子公司提供证券、期 货等金融交易服务，收取手续费 及佣金费。
交易单元租 赁与产品代 销收入	国投公司及其下属 企业	2,840	国投安信及子公司出租交易单 元，收取租赁费用; 提供金融产 品代理销售服务，并收取代销服 务费。
承销服务收 入	国投公司及其下属 企业	3,000	国投安信及子公司作为分销商 参加承销团承销业务，收取承销 佣金。
财务顾问服 务收入	国投公司及其下属 企业	3,500	国投安信及子公司为关联方提 供财务顾问服务，并收取财务顾 问服务费。
受托客户资 产管理业务 收入	国投公司及其下属 企业、国投安信关 联股东	3,292.45	关联方以自有资金委托国投安 信及子公司开展定向计划或购 买集合计划，国投安信及子公司 收取管理费、业绩报酬、申购费 及赎回费。
存款及利息 收入	国投公司及其下属 企业	因存款金额和利 率难以预计，以实 际发生数计算。	国投安信及子公司将部分自有 资金存放在关联方，取得利息收 入。
关联方借款 利息收入	国投公司及其下属 企业	因业务发生时间、 金额及利率浮动 难以准确预计，以 实际发生额计算。	关联单位向国投安信及子公司 借款。

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（二） 预计支出

项目	关联方	2017 年预计金额 （万元）	相关业务或事项简介
利息支出	国投公司及其下属 企业		1、国投安信及子公司通过次级 债、公司债、委托贷款等形式， 从关联方借入/拆入资金，向关 联方支付利息。 2、国投安信及子公司向关联方 转让融资融券业务债权收益权， 收取转让价款，并按约定期限和 价格向关联方购回融资融券业 务债权收益权。 3、国投安信及子公司通过委托 贷款等形式借入资金，支付贷款 利息。
		因实际业务规模 难以预计，以实际 发生额计算。
房屋、机房租 赁相关费用支 出	国投公司及其下属 企业	11,706	租赁费用支出包括支付给国投 公司下属企业的租金、物业费、 水电费、供暖费等。
关联方提供担 保	国投公司及其下属 企业	565.03	关联方为国投泰康信托产品提 供融资担保，收取担保费。
产品代销支 出、票据承兑 手续费、敞口 风险承诺费、 项目咨询服务 费及其他中介 服务费	国投公司及其下属 企业	因实际业务规模 难以预计，以实际 发生额计算。	1、关联方为国投安信及子公司 提供金融产品代理销售服务，并 收取代销服务费； 2、国投安信及子公司委托关联 方开具承兑汇票，支付相应手续 费及承诺费； 3、国投安信及子公司聘请国投 公司下属企业提供产权交易代 理服务、项目技术管理咨询服务 产生的相关费用支出； 4、关联方为国投安信及子公司 提供其他服务所收取的费用；

（三） 预计投资

项目	关联方	2017 年预计金额	相关业务或事项简介
		（亿元）
认购关联方金 融产品	国投公司及其下属 企业	因实际业务规模 难以预计，以实际 发生额计算	安信证券及其全资子公司以自 有资金购买关联方基金、信托等 产品，以净值认购并支付相应手 续费、管理费及托管费。

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关联方认购金 融产品	国投公司及其下属 企业	因实际业务规模 难以预计，以实际 发生额计算	关联方购买国投泰康信托有限 公司信托产品及国投瑞银基金 管理有限公司及其子公司金融 产品。

（四） 预计资金拆借

项目	关联方	2017 年预计金额	相关业务或事项简介
		（亿元）
关联方贷款	国投公司及其下属 企业	15	国投安信及子公司向国投财务 有限公司借款用于流动资金支 持

注：国投安信在2017 年1-2 月向国投公司及国投财务公司借款用于支付收购 国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，未在此议案中列示。

（五） 预计关联方存款

项目	关联方	2017 年预计金额	相关业务或事项简介
		（亿元）
存款余额	国投公司及其下属 企业	因实际业务规模难 以预计，以实际发 生额计算	国投安信及子公司在国投财务 有限公司存款。

三、关联方介绍和关联关系

• (一) 国家开发投资公司及其下属单位

1、国家开发投资公司

国家开发投资公司（以下简国投公司）为本公司的控股 股东，股份比例46.18%。公司法定代表人王会生，注册资本 194.70511 亿元人民币。主营业务范围：从事能源、交通、 原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建 设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营

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和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实 行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的 进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转 口贸易。

2、关联关系

国投公司及下属成员单位为本公司的关联法人。国投公 司下属各成员单位的主管部门和实际控制人，符合《上海证 券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，为公司 的关联自然人。

(二) 中国证券投资者保护基金有限责任公司

中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股 东，股份比例20.58%。公司法定代表人刘洪涛，注册资本 63 亿元人民币。主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监 测证券公司风险，参与证券公司风险处臵工作；证券公司被 撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强 制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付； 组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理 和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中 出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向 证监会提出监管、处臵建议；对证券公司运营中存在的风险 隐患会同有关部门建立纠正机制。

(三) 其他

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1、安信基金管理有限责任公司

安信基金管理有限责任公司为公司全资子公司安信证 券股份有限公司的参股公司，公司法定代表人刘入领，注册 资本3.5 亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、 特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务, 是为客户提供专业理财服务的资产管理机构。

2、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司

安信乾盛财富管理（深圳）有限公司为安信基金管理有 限责任公司全资子公司，公司法定代表人刘入领，注册资本 2000 万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理业务以 及中国证监会许可的其他业务。

四、关联交易定价政策

  - (一) 收入

• 1、证券交易手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标

• 准进行收费。

• 2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进

• 行收费。

  • 3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

  • 4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例 定价。

  • 6、投资顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例

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定价。

• 7、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及

• 行业惯例定价。

• 8、存款利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率

• 水平定价。

• 9、向关联方借款利息收入：参照市场利率水平定价。

• 10、股权分红收入：按照股东会议通过的分红方案，及

• 公司章程中约定的持股比例定价。

  • (二) 支出

• 1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行 业惯例定价。

• 2、房屋租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。

• 3、关联方提供担保：参照市场价格水平及行业惯例定

价。

• 4、物业服务费支出：物业费价格参照市场价格。

• 5、产品代销支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• (三) 投资

• 1、认购基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，

• 手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平

• 公正的原则定价。

• 3、认购信托产品：收益率参照市场价格水平及行业惯

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例定价。

五、关联交易目的和对公司的影响

• （一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的开 展，并将为公司带来一定的收益。

• （二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行， 没有损害公司及公司非关联股东的利益。

• （三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业 务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案请各位股东审议。

国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日

32

议案七：

国投安信股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”或“公 司”）现章程为2016 年7 月18 日股东大会通过的《公司章 程》，并已在上海证券交易所网站公开披露。为贯彻落实全 国国有企业党的建设工作会议和习近平总书记重要讲话精 神，同时，根据国资委法治央企建设要求，建议《公司章程》 中增加有关党建工作及法治建设内容，对公司章程修改如下：

序 号	原条文		修订条文 （注：下划线部分为修订处）
1	第一条 为维护国投安信股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本 章程。		第一条 为维护国投安信股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”） 和其他有关规定，制订本章程。
2	无		第一百零七条 董事会行使下列职权：（十六）负责 推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事

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			会年度工作报告的重要内容；
3	无		第一百三十四条 公司实施总法律顾问制度，总法律 顾问全面指导企业法律管理工作，统一协调处理经营 管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企 业法律事务机构开展相关工作。
			业法律事务机构开展相关工作。
4	无		第一百四十五条 监事会行使下列职权：（九）对公 司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况 进行监督。
			进行监督。
5	无		第八章 党委 第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公 司党委，发挥政治核心作用，参与决策、带头执行、 有效监督。公司建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百五十一条 党委设书记、副书记、党委委 员，董事长、党委书记原则上由一人担任。 同时， 按规定设立纪委。 第一百五十二条 公司党委根据《党章》等党内 法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组 织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见 建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设工

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作,支持纪委切实履行监督责任； （五）研究其它应由公司党委决定的事项。 一 第 百五十三条 董事会决定公司重大问题时， 应当事先听取公司党委的意见。 第一百九十八条 本章程 自公司 2016 年第一次临时股东 第二百零三条 本章程自公司 2017 第【】次股 6 大会通过（2016 年 7 月 18 日） 东大会通过（2017 年【】月【】日）之日起施行。 之日起施行。

修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请各位股东审议。

• 附件：1、国投安信股份有限公司章程（修订版）

• 2、北京天达共和律师事务所关于国投安信公司章 程修订稿的法律审查意见

国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日

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附件1：

国投安信股份有限公司章程（修订本）

目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

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第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其 他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［1997］22 号），以募集方 式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3100001004685。 第三条 公司于1997 年4 月25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股（含内部职工股300 万股），并于1997 年5 月19 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：国投安信股份有限公司

SDIC Essence Co., Ltd

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128 号204-3、204-4、 204-5 室,邮政编码： 200122。

第六条 公司注册资本为人民币3,694,151,713.00 元。

• 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：合规经营、控制风险、恪守信用、发展创新，为投资者创 造良好回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息 咨询服务，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为11，000 万股，成立时向发起人中国纺织物 资总公司发行3921.9 万股，占公司可发行普通股总数的35.66％，向发起人中国丝绸物资 进出口公司发行1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的11.74％，向发起人锡山市东绎 合成纤维试验厂发行1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的11.74%，向发起人澳大利亚 CTRC 股份有限公司发行1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的11.74%，向发起人陕西省 纺织工业供销总公司发行203.6 万股，占公司可发行普通股总数的1.85%。

第十九条 公司股份总数为3,694,151,713 股，全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

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收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 员工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

• 表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

• 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

• 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

• 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

• 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

• 股东有限责任损害公司债权人的利益；

• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

• 的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项；

• （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在

• 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项；

• （十五）审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的30%的公司债券发行事项；

• （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议批准股权激励计划；

• （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

• 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

• 产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

• 何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

• 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

• 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 即6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

• 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

• 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

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露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络投票的开始于现场股东大会召开当日上午9:30,结束于现场股东大会结 束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

• 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推 举的监事会副主席主持）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

• 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

• 1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

• 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

• （五）公司利润分配政策的调整与变更；

• （六）第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；

• （七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东 所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会 作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股 份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

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责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起至本届董、监事会届满。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

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• 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

• 任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

• 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

• 告。董事会将在2 日内披露有关情况。

• 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

• 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

• 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在合理期限内仍然有效。

• 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

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公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（三）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间 不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。

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第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长若干人，设独 立董事三人，并由公司董事会负责制定相关独立董事制度。

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第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

• 方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

• 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

• 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重

要内容；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。

董事会按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。股东大会授 权董事会选定各专门委员会委员。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。股东大会授 权董事会修改各专门委员会议事规则。

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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会： 1、 单项金额或在四个月 内累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司对外投资（包括股权投资、债 权投资等，但不包括股票及其他金融衍生品）；

• 2、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的下列事项：收购出售资产、资

• 产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等；

• 3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的公司债券发行事项；

• 4、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元人民币以下，或交易金额在3000 万元人

• 民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；

• 5、决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；

• 6、公司资产负债率为60%（含本数）以内的以公司为主体（不含子公司）的累计贷款；

• 7、单笔金额不超过200 万元，全年累计不超过500 万元的对外捐赠事项，且该捐赠仅

• 限于公益事业目的。

第一百一十一条 董事长和副董事长人选可由股东单位建议，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在本章程中明确规定。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知各董事；通知时 限为：在会议召开前通知。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决并在决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

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公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规

• 定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条 经理。对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司副经理、财务负责人由公司经理提名，董事会聘任或者解聘，对 经理负责。

• 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书, 由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对

• 董事会负责，本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

• 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，主要职责包括：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备公司股东大会和董事会会议，并负责会议记录和会议文件、记录的保管及公

• 司股东资料管理；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

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（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

（六）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面指导企业法律管理工作， 统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展 相关工作。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设 副主席若干人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有

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两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职务）；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

• 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督。

第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

• （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

• （二）事由及议题；

• （三）发出通知的日期。

第八章 党委

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第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委，发挥政治核心作用，参与决策、 带头执行、有效监督。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 的工作经费。

第一百五十一条 党委设书记、副书记、党委委员，董事长、党委书记原则上由一人担 任。 同时，按规定设立纪委。

第一百五十二条 党委根据《党章》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设工作,支持纪委切实履行 监督责任；

（五）研究其它应由党委决定的事项。

第一百五十三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取党委的意见。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

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公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策如下：

一、公司利润分配政策的基本原则：

• 1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的

• 长远利益；

2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；

3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小 股东的意见，做好信息披露。

二、公司利润分配的具体政策：

• 1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进

• 行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公 司优先采取现金分红的利润分配方式。

2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、不进行现金分红的条件：

出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。

• （1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未

• 分配利润为负；

• （2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；

• （3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或

• 超过公司最近一期经审计净资产的30%；

• ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或

• 超过公司最近一期经审计总资产的15%。

• （4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。

• 4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹 配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进 行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。

• 三、公司利润分配方案的决策程序：

• 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求

• 等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。

• 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

• 股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

• 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

• 2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决

• 策程序和信息披露等情况进行监督。

• 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分

• 配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。

四、公司利润分配政策的调整与变更：

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和 公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事

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会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【30 天】事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

• （二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

• （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

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第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮 件）方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮 件）方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司指定《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体、上海证券交 易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》 或中国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在中国证 监会规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

• 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

• 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。

• 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

• 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

• 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

• 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

• 政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

• 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。

• 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

66

第十三章 附则

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

• 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

• 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

• 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条 本章程自公司2017 年第【】次股东大会通过（2017 年【】月【】日）

• 之日起施行。

法定代表人签署(签章)：

国投安信股份有限公司

二○一七年 月 日

67

附件2：

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70

议案八：

国投安信股份有限公司 关于2017 年度向金融机构申请授信的议案

各位股东：

根据公司2017 年度经营计划，公司拟对向金融机构申 请办理授信业务作以下规定：

一、2017 年度公司向各金融机构申请的授信额度总额不 超过40 亿元人民币。

二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司 经营层根据经营计划和需要决定。

以上议案请各位股东审议。

附件：关于2017 年度向金融机构申请授信议案的说明

国投安信股份有限公司

二零一七年四月二十六日

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附件：

关于2017 年度向金融机构申请授信议案的 说明

各位股东：

根据2017 年度经营计划，公司拟向金融机构申请办理 授信额度总额不超过人民币40 亿元的综合授信。现将2017 年度授信额度结构说明如下：

公司拟向中国工商银行申请最高额不超过人民币20 亿 元的综合授信额度；

公司拟向国投财务有限公司申请最高额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度；

公司拟向招商银行申请最高额不超过人民币5 亿元的综 合授信额度；

上述授信最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具 体融资金额将视公司资金的实际需求确定。

注：公司2017 年1-2 月向国投公司、国投财务有限公司及中国 工商银行借款用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独 审议通过，未在此议案中列示。

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议案九：

国投安信股份有限公司 关于子公司安信证券发行境内债务融资 工具一般性授权的议案

各位股东：

近年来，公司全资子公司安信证券发行债务融资工具筹 措资金，及时把握业务发展机会，实现了较好的收益。综合 当前债务期限及后续业务需要，安信证券拟继续适时、审慎 利用债务融资工具保障资金供给，支持业务发展，使融资后 的安信证券净资本、流动性及其它各项风险控制指标均能持 续达标。

鉴于安信证券2015 年第八次临时股东大会审议通过的 《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》作出 的授权将于2017 年8 月7 日到期，且股东大会后还需履行 一系列的监管审批、报备等程序，为保障相关融资工作的顺 利开展，及时把握市场机会，调整负债结构，安信证券拟申 请发行境内债务融资工具的一般性授权。上述境内债务融资 工具包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国 证监会及其他相关部门审批或备案安信证券可以发行的其 他人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），

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具体内容如下：

一、发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由安信证券作为发行主 体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相 关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向 社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者和 法规规定的其他投资者非公开发行。

债务融资工具发行后，在授权发行品种范围内，所有债 务融资工具待偿还余额合计不超过人民币 750 亿元（含750 亿元），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的 要求。

安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权其 经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、安 信证券资金需求情况和发行时市场情况，从维护安信证券利 益最大化的原则出发在前述范围内全权确定每次具体发行 品种、发行规模、是否分期发行和发行方式。

二、债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次 级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期 融资券、收益凭证及监管机构许可发行的其他品种。发行本 次境内人民币债务融资工具的次级债务和次级债券均不含 转股条款。

74

安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权其 经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定本次境 内公司债务融资工具的品种及具体清偿地位。

三、债务融资工具的期限

本次境内人民币债务融资工具（永续次级债券除外）的 期限均不超过10 年（含10 年），永续次级债券不受10 年期 限限制，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品 种。

安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权其 经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定具体期 限构成和各期限品种的规模。

四、债务融资工具的利率

安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权其 经营管理层与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具 发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规 定确定本次发行境内人民币债务融资工具的利率及其计算 和支付方式。

五、担保及其他安排

本次境内人民币债务融资工具的发行由安信证券为发 行主体，安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授 权其经营管理层按每次发行结构确定是否由安信证券及/或 第三方提供（反）担保、出具支持函。

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六、募集资金用途

本次发行境内人民币债务融资工具的募集资金将用于 满足业务发展的需要，调整安信证券债务结构，补充安信证 券流动资金和/或项目投资等用途。安信证券拟提请其股东 大会授权董事会，董事会授权其经营管理层根据安信证券资 金需求确定。

七、发行价格

安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权其 经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定 确定本次境内公司债务融资工具的发行价格。

八、发行对象

本次境内人民币债务融资工具的发行对象：

（一）公开发行时，为符合认购条件的公众投资者及/ 或合格投资者；

（二）非公开发行时，为符合认购条件的合格投资者及 符合法律法规规定的其他投资者。

九、债务融资工具上市

安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权其 经营管理层根据安信证券实际情况确定本次境内人民币债 务融资工具申请上市相关事宜。

十、人民币债务融资工具的偿债保障措施

安信证券拟提请其股东大会授权董事会，董事会授权其

76

经营管理层，可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求 （如适用）采取如下措施：

• 1、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按

• 期偿付债券本息时，采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目 的实施；

• （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （四）主要责任人不得调离。

• 2、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般

• 风险准备金的比例，以降低偿付风险。

3、在规定期限内未能足额提取专项偿债资金，不以现 金方式进行利润分配。

十一、决议有效期

本次发行境内人民币债务融资工具的有效期为自安信 证券股东大会审议通过之日起36 个月。

如果安信证券董事会及/或经营管理层已于授权有效期 内决定有关本次境内人民币债务融资工具的发行或部分发 行，且安信证券亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案或登记的（如适用），则安信证券可在该等批准、 许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内人民币 债务融资工具的发行或有关部分发行。

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十二、本次发行境内人民币债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内人民币债务融资工具及发行 过程中的具体事宜，安信证券拟提请其股东大会授权董事会， 董事会授权其经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管 机构的意见和建议，在其股东大会审议通过的框架和原则下， 从维护安信证券利益最大化的原则出发，全权办理本次发行 境内人民币债务融资工具的全部事项。包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和 安信证券股东大会的决议，根据安信证券和相关债务市场的 具体情况，制定及调整本次发行境内人民币债务融资工具的 具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数 量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或 分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期 限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、 （反）担保函或协议、支持函、评级安排、具体申购办法、 是否设臵回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用 途、登记注册、境内人民币债务融资工具上市及上市场所、 降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内人民币债务 融资工具发行有关的全部事宜。

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与 本次境内人民币债务融资工具发行相关的所有协议和文件 （包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、支持函、

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债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理 协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按 相关法律法规及安信证券的证券上市地的上市规则进行相 关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行 备忘录、与本次境内人民币债务融资工具发行相关的所有公 告、通函等）。

（三）为本次境内人民币债务融资工具发行选择并聘请 受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协 议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。

（四）办理本次境内人民币债务融资工具发行的一切申 报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、 修改、报送本次境内人民币债务融资工具发行、上市及安信 证券、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申 报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由 股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化， 或市场条件变化，对与本次境内人民币债务融资工具发行有 关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行 本次境内人民币债务融资工具发行的全部或部分工作。

（六）办理与本次境内人民币债务融资工具发行有关的 其他相关事项。

上述授权自安信证券股东大会审议通过之日起至本次

79

境内人民币债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权 事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内人民 币债务融资工具发行而定）。

本议案已经过安信证券董事会审议通过，如经本次董事 会审议通过后，还需提交国投安信股东大会审议，再提交安 信证券股东大会审议。

以上议案请各位股东审议。

附件：关于子公司安信证券发行境内债务融资工具一般 性授权的说明

国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日

80

附件

关于子公司安信证券发行境内债务融资 工具一般性授权的说明

安信证券本次提请授权债务融资工具发行后，在授权发 行品种范围内，所有债务融资工具待偿还余额合计不超过人 民币 750 亿元（含750 亿元），并且符合相关法律法规对债 务融资工具发行上限的要求。与2015 年一般性授权相比， 存在四点变化：

一、授权方式

安信证券2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》（简称 “2015 年一般性授权”），授权安信证券发行境内人民币债务 融资工具规模合计不超过人民币420 亿元（含420 亿元，以 发行后待偿还余额计算），授权有效期为自股东大会审议通 过之日(即2015 年8 月7 日)起24 个月，至2017 年8 月7 日止。同时，2015 年一般性授权与已批准的对次级债券和证 券公司债券的授权额度不共用。因此，安信证券目前存在多 批发行债券或债务融资工具的授权文件。为了优化融资管理 工作，安信证券拟向其董事会、股东会申请核定其所有债务 融资工具待偿还余额总上限，将已批准的次级债券、证券公 司债券的授权额度纳入总规模，进行统一管理。

81

二、授权额度

鉴于授权方式的改变，本次授权额度相比2015 年的一 般性授权将有所增加。截至2017 年3 月3 日，安信证券股 东大会已批准发行次级债券、证券公司债券和债务融资工具 授权额度使用情况具体如下：

会议名称	授权额 度	债务融资工 具类别	起息日 /获批准日	发行规模 /获批额度	未到期余 额
安信证券2013 年第一次临时 股东大会	40 亿元	证券公司债 券	2013 年8 月 19 日	36 亿元	36 亿元
安信证券2013 年第五次临时 股东大会	40 亿元	次级债	2014 年3 月 20 日	40 亿元	0
安信证券2014 年第六次临时 股东大会	65 亿元	次级债	2014 年11 月 18 日	25 亿元	0
		次级债	2015 年1 月 22 日	40 亿元	0
安信证券2015 年第二次临时 股东大会	120 亿元	次级债	2015 年4 月 24 日	100 亿元	100 亿元
		次级债	2015 年6月2 日	20 亿元	20 亿元
安信证券2015 年第八次临时 股东大会	140 亿元	次级债	-	-	尚未发行
安信证券2015 年第八次临时 股东大会	420 亿元	短期融资券	2015 年12 月 10 日	13 亿元	0
		收益凭证 （共108 期）	2014 年10 月 23 日-2017 年3月3 日	193.19301 亿元	22.24235 亿元
		非公开发行 公司债券 注1	2016 年11 月 28 日	45 亿元	45 亿元
			2017 年3月2 日	53 亿元	53 亿元
合计	825 亿元	-	-	-	-

注1：2016 年11 月14 日，安信证券获深交所出具的非公开发行公司债券符 合转让条件的无异议函（深证函[2016]734 号），获批总额度为200 亿元。截至

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2017 年3 月3 日，安信证券已发行了两期非公开发行公司债券共98 亿元，深证 函[2016]734 号无异议函下剩余可发行额度为102 亿元。

为了保证资金供给的连续性，安信证券根据未到期债券 规模，在归并剩余未使用授权额度后，测算得出所有债务融 资工具总上限约为750 亿元。本次授权额度金额和权限范围 均未突破前期历次董事会和股东会授权累计总额度和权限 范围。安信证券将根据资金需求情况，积极并审慎地使用债 务融资工具，按相应规模分批次发行，在保持合理负债水平 的情况下，推动业务发展。

三、授权有效期

2015 年的一般性授权有效期为自股东大会审议通过之 日起24 个月。由于安信证券业务规模不断扩大，融资活动 日益频繁，为便于操作，提高工作效率，在参考中信证券、 光大证券等大券商董事会授权模式先例的基础上，本次安信 证券拟申请本次债务融资工具一般性授权的有效期延长至 股东大会审议通过之日起36 个月。

四、偿债保障措施

证监会和交易所新颁布的公司债券发行管理规定要求， 债券发行人在规定期限内未能足额提取专项偿债资金，不以 现金方式进行利润分配。因此本次授权对偿债保障措施条款 （见本议案第十条）进行相应增补。

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议案十：

国投安信股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

各位股东：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2016 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告 （详见附件）。

以上议案请各位股东审议。

附件：国投安信股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的专项报告

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附件

国投安信股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，国投安信股份有限公司（以下简称“公司”或“国投安信”）编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

一、 前次募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

2015 年 2 月，根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 30 日《关于核准中纺投 资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]199 号），国投安信（原“中纺投资”）以非公开发行股份的方 式购买了国家开发投资公司等 14 名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以 下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中 联评估”）出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次拟购买资产安信证券 100% 股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购 买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价 1,827,196.09 万元。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投 资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），公 司于 2015 年 3 月以 18.60 元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等 7 名特定 对象配套募集资金，非公开发行股票 327,454,494 股，募集资金总额为人民币 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用 43,204,447.00 元后的募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。

截至 2015 年 3 月 18 日，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元，其中增加股本人民币 327,454,494.00 元，增加资本公积人民币 5,719,994,647.40 元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天职业字[2015]6876 号《验资报告》确认。本次发行募集资金净额全部用于 补充公司证券业务资本金。

截至 2015 年 3 月 26 日，公司已将本次募集资金净额合计人民币 6,047,449,141.40 元 转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，其中 325,131,674.00 元计入安信证 券注册资本，5,722,317,467.40 元计入安信证券资本公积，全部用于补充安信证券资 本金。上述增资由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2015）

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验字第 60884100_H02 号《验资报告》。

• （二）前次募集资金专项账户的存放情况

• 1、前次募集资金到账情况

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及 相关规定，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安银行 股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行上海分行”）签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。

截至 2015 年 3 月 18 日，前次募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

募集资金存储银行名称 银行账号 平安银行股份有限公司 上海分行 11014742404000	到账日期 到账金额 存储方式 2015年3月18日 6,047,449,141.40 活期

2、募集资金专户注销情况

截止 2015 年 4 月 9 日，公司于平安银行上海分行开设募集资金专项账户（账号为： 11014742404000）余额为 865,932.03 元，该余额系募集资金产生的利息收入与部分尚未 支付的发行费用。为方便募集资金的管理与使用，公司于 2015 年 4 月 9 日将上述结余 资金 865,932.03 元转入公司基本存款账户（账号为：310066580010141002886）。经公司 与华泰联合证券、平安银行上海分行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》， 于 2015 年 4 月 9 日办理了该募集资金账户的注销手续。募集资金余额转入公司基本户 后，518,477.54 元的利息收入用于补充流动资金，剩余金额用于支付发行费用。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销 户，具体情况列示如下：

户，具体情况列示如下：
	金额单位：人民币元
募集资金存储银 行名称 银行账号 平安银行股份有 限公司上海分行 11014742404000	到账日期 到账金额 销户日期 2015年3月18日 6,047,449,141.40 2015年4月9日

注：以上到账金额为扣除发行费用后的净额。

二、 前次募集资金的使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集配套资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

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截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。 ( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附 表 2。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

• 前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业

• 务资本金，其实现效果无法独立核算。公司募集资金补充证券业务资本金，公司子 公司安信证券净资产、每股净资产、净资本均获得增加。

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

• 前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务 资本金，其实现效果无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实 现收益与承诺累计收益的差异。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

1、以资产认购股份的情况

经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准,公司向国家开发投 资公司等 14 家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券 100%股份。2015 年 2 月 13 日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

2、资产账面价值变化情况

安信证券相关财务指标变化如下：

	单位：万元
项目 2014年6月30日 资产总额 4,810,302.05 负债总额 3,786,346.30 归属于母公司的 所有者权益 1,013,103.03	2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 9,349,075.44 13,630,738.78 12,258,825.76 8,102,489.50 11,464,895.88 10,100,747.67 1,203,518.88 2,161,788.54 2,151,987.68

以上财务数据中，2014 年上半年及 2014 年度数据经安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙）审计； 2015 年度、2016 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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3、生产经营情况

本次非公开发行股份认购资产后，公司主营业务变更为证券业。 安信证券股份有限公司 2015 年度营业收入为 1,324,119.98 万元，归属于母公司股东 的净利润为 457,780.73 万元，归属于母公司的所有者权益为 2,161,788.54 万元。 安信证券股份有限公司 2016 年度营业收入为 767,439.80 万元，归属于母公司股东 的净利润为 255,263.10 万元，归属于母公司的所有者权益为 2,151,987.68 万元。

4、效益贡献情况

“ ” 具体详见本报告三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 。

5、承诺事项履行情况

根据公司 2015 年 1 月 30 日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前 次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进 行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部 分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数 量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以 补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 28 日针对上述事项出具了信会 师报字[2016]第 710542 号国投安信减值测试审核报告，截止 2015 年 12 月 31 日， 扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标 的资产股东权益价值的评估结果为 2,418,434.77 万元，相比前次重组时标的资产交 易价格 1,827,196.09 万元，未发生减值。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29 日针对上述事项出具了信会 师报字【2017】第 ZG10209 号国投安信减值测试审核报告，截至 2016 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后 的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,036,031.43 万元，相比前次重组时标的资 产交易价格 1,827,196.09 万元，未发生减值。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。

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附表：1、前次募集资金使用情况对照表

附表：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

国投安信股份有限公司

董事会 二〇一七年四月十四日

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附表 1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：国投安信股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：2,430,039.42	募集资金总额：2,430,039.42	募集资金总额：2,430,039.42	募集资金总额：2,430,039.42	募集资金总额：2,430,039.42	募集资金总额：2,430,039.42	已累计使用募集资金总额：2,430,039.42	已累计使用募集资金总额：2,430,039.42	已累计使用募集资金总额：2,430,039.42	已累计使用募集资金总额：2,430,039.42
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						各年度使用募集资金总额： 2015年：2,430,039.42
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投 资项目	实际投资 项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差异
1	非公开 发行股 份购买 资产	非公开发 行股份购 买资产	1,825,294 .51	1,825,294 .51	1,825,294 .51	1,825,294 .51	1,825,29 4.51	1,825,2 94.51	0.00
										-
2	补充公 司证券 业务资 本金	补充公司 证券业务 资本金	604,744.9 1	604,744.9 1	604,744.9 1	604,744.9 1	604,744. 91	604,744 .91	0.00
										-

附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：国投安信股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截 止 日 投 资 项 目 累 计 产 能 利 用 率	承诺效 益		最近四年实际效益	最近四年实际效益		是否达到预 计效益	备注
序 号	项目名称			2016年	2015年	2014年	2013年
1	非公开发 行股份购 买资产	不 适 用	-	-	-	-	-	不适用	-
2	补充公司 证券业务 资本金	不 适 用	-	-	-	-	-	不适用	-

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议案十一：

国投安信股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

各位股东：

2016 年度国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信” 或“公司”）全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公 司章程》和《公司独立董事制度》有关要求，勤勉尽职，认 真履行独立董事职责，现将2016 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况

（一）2016 年度公司独立董事变更情况

2016 年4 月，公司第六届董事会任期届满，鉴于公司当 时仍处于重大资产重组后期，新一届董事会候选人的提名工 作尚在进行，为保持董事会工作的连续性，公司发布公告延 期第六届董事会的换届选举。2016年7 月，经过提名候选人、 任职资格审查、征询股东意见等工作后，公司召开会议完成 董事会换届选举，公司独立董事由曲晓辉女士、何拄峰先生、 邱海洋先生变更为曲晓辉女士、何拄峰先生、崔利国先生。 2016 年10 月和11 月，独立董事崔利国先生、何拄峰先生因 工作需要，先后申请辞去公司独立董事职务。2016 年12 月， 公司2016 年第三次临时股东大会、2016 年第四次临时股东 大会分别同意增补张小满先生、纪小龙先生为公司独立董事。

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截至报告期末，公司独立董事为曲晓辉女士、纪小龙先

生、张小满先生。

（二）现任独立董事基本情况

姓名	工作履历	专业 背景	兼职情况	是否存在 影响独立性 的情况
曲晓辉	现任厦门大学会计学教授， 博士生导师。全国会计硕士 专业学位（MPAcc）论证发 起人；厦门大学社会科学委 员会管理学部委员；全国会 计专业学位教育指导委员 会顾问、教育部社会科学委 员会管理学部委员；国家社 科基金项目评委；中国会计 学会会计基础理论专业委 员会主任委员。	会计	兼任安信证券股份 有限公司独立董事、 厦门市美亚柏科信 息股份有限公司独 立董事、三棵树涂料 股份有限公司独立 董事。	否
纪小龙	现任中国新纪元有限公司 董事、总经理。曾在博时基 金管理有限公司、中国对外 经济贸易信托投资有限公 司、国投信托有限公司等单 位任职。	证券、 投资、 金融	兼任益民基金管理 有限公司董事、上海 颐金投资管理有限 公司董事、北京紫金 投资有限公司法定 代表人、北京紫金创 投有限公司法定代 表人、北京泰德圣投 资有限公司法定代 表人、北京天力展业 科技发展有限公司	否

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			法定代表人。
张小满	现任北京市通商律师事务 所资深合伙人。主要从事企 业融资、证券、兼并/收购、 境内外上市公司等方面的 法律业务。	法律	兼任香港上市公司 仁天科技控股有限 公司、华融投资股份 有限公司（原名震昇 工程控股有限公司） 独立非执行董事。	否

（三）独立董事在董事会专门委员会任职情况 公司独立董事在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬 和考核委员会中均有任职，委员会成员中独立董事超过半数， 并由独立董事担任主任委员。

专门委员会	任职独立董事	主任委员
董事会审计委员会	曲晓辉、张小满	曲晓辉
董事会提名委员会	张小满、纪小龙	张小满
董事会薪酬和考核委员会	纪小龙、曲晓辉	纪小龙

二、独立董事年度履职情况

2016 年，公司共召开董事会11 次，股东大会5 次。任 期内独立董事均勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，出席 了各次董事会，并对各项议案均投了赞成票。独立董事还根 据工作分工积极参加专业委员会会议，发表专业独立意见， 发挥专业委员会及独立董事监督指导作用。主要参会情况如 下：

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独立 董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股 东大会 情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通 讯方 式参 加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 的次数
曲晓辉	11	7	4	0	0	否	4
纪小龙	1	1	0	0	0	否	0
张小满	3	1	2	0	0	否	1

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年2 月，独立董事审议了公司《2016 年度预计日 常关联交易的议案》，全体独立董事一致认为该关联交易议 案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方 式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公 司及非关联方股东的利益，同意提交董事会审议。 （二）发放委托贷款

2016 年2 月，独立董事对《关于公司向全资子公司安信 证券股份有限公司发放委托贷款的议案》发表独立意见，认 为该项委托贷款符合公司发展需要，符合国家有关法律、法 规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2016 年2 月，独立董事对公司《2015 年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告》发表独立意见，认为：专项报

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告符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股 东的利益。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年6 月，独立董事对公司《关于董事会换届选举的 议案》发表独立意见，认为：被提名人具备相关专业知识和 决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资 格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公 司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事、独立董事的情 况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况。候选董事的提名程序合法、有效。

2016 年7 月，独立董事对公司《关于聘任公司总经理的 议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书和财务总监 的议案》发表独立意见，认为：候选人具备相关专业知识和 决策、协调与执行能力，具有担任相应职务所必需的管理能 力、专业知识和技术技能，任职资格、聘任程序符合《公司 法》和《公司章程》等有关规定。

2016 年4 月、12 月，独立董事对提名吴蔚蔚为董事候 选人，提名张小满、纪小龙为独立董事会候选人分别发表独 立意见，认为：被提名人具备相关专业知识和决策、协调与 执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司 法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》、《公 司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情况，以及被

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中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。提 名程序合法、有效。

2016 年6 月和11 月，公司先后制定和修订《董事、监 事津贴方案》，独立董事先后发表独立意见认为：《董事、 监事津贴方案》的制定和修订符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股 东合法利益的情形。

（五）重要资本运作项目

2016 年9 月，独立董事对公司关于非公开发行股票及所 涉及关联交易事项发表独立意见，认为：（1）本次非公开 发行股票有利于扩大公司规模、提高公司竞争力，符合公司 的发展战略要求，符合公司和全体股东的利益。（2）本次 非公开发行股票的方案符合法律、法规、部门规章及规范性 文件的有关规定。（3）涉及关联交易事项议案在提交董事 会审议前，已经过独立董事事前认可。董事会在审议该等关 联交易议案时，关联董事均回避表决，所涉关联交易定价公 允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

2016 年12 月，独立董事对公司现金收购国投资本控股 有限公司100%股权暨关联交易议案发表书面审核意见，认为： （1）本次交易有利于扩大公司规模、提高公司竞争力和抗 风险能力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东 的利益。（2）本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资

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格、评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，具有 独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告 的假设前提、评估方法、定价公平、合理，符合相关法律、 法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股 东利益的情形。关联交易已履行相关程序。

• （六）聘任或者更换会计师事务所情况

• 2016 年6 月，独立董事对公司《关于续聘2016 年度财

• 务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》发表独立意见， 认为：符合公司实际需要，符合国家有关法律、法规、规章 规定，没有损害公司及股东的利益。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年3 月，独立董事审议《2015 年度利润分配的议 案》，公司鉴于2015 年进行了重大资产重组，2015 年度母 公司可供分配利润非常小，拟不进行2015 年度的利润分配， 也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。 独立董事审议后认为：《2015 年度利润分配预案》符合公司 发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害 公司及股东的利益。

2016 年8 月，独立董事对公司《关于2016 年度中期利 润分配预案》发表独立意见，认为：该预案符合法律法规、 规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期 利益，有利于公司的长远发展。

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（八）信息披露情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。独立董事严 格按照有关规定，对重大事项的披露进行事前审核，并发表 独立意见。

（九）内部控制情况

2016 年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况， 认真监督公司在重大重组后对公司章程的重要条款和基本 内控制度进行修订和完善。2016 年度，公司修订了章程中关 于注册地、经营范围、授权董事会决策权限等重要条款，并 修订完善基本管理制度17 个。

四、总体评价

2016 年，独立董事多次参与对公司、子公司安信证券及 其营业部和分公司、控股股东国投集团成员企业的实地考察 调研，积极参加上海证券交易所组织的独立董事培训，不断 进行自我学习提升，充分发挥其在公司经营管理、风险控制、 财务管理、法律合规等方面的丰富经验和专业判断，为董事 会的科学决策提供良好建议和重要监督。

2016 年，全体独立董事在任职期间，能够遵守法律、法 规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职 责，并做出独立判断。独立董事对董事会各项议案进行了认

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真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董 事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的 职责。

国投安信股份有限公司独立董事 曲晓辉、纪小龙、张小满 二零一七年四月二十六日

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