SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2015

Sep 2, 2015

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2015 年第二次临时股东大会会议资料

国投安信股份有限公司 二〇一五年九月十五日

国投安信股份有限公司关于调整 2015 年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《国投安信股份有限公 司关于调整2015 年度预计日常关联交易的议案》。

根据公司资产重组后业务开展需要，参照《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关 规定及上市券商的普遍做法，拟对公司证券相关业务2015 年度预计日常关联交易进行调整。具体如下： 一、2015 年预计日常关联交易情况

1、预计收入

项目	关联方	2015年预计金额 （万元）	相关业务或事项简 介	2014年实际发 生金额（万元）
证券交易手续 费及佣金收入	国家开发投资公司等关 联方	因证券市场情况、证 券交易额难以预计， 以实际发生额计算。	公司全资子公司安 信证券股份有限公 司（以下简称安信证 券）为国家开发投资 公司（以下简称“国	28

			投”）等关联方提供证 券交易服务，收取佣 金费。
交易单元租赁 收入	安信基金管理有限责任 公司1	330	安信证券向关联方 提供交易单元出租~~，~~ 收取费用。	103.29
	国投瑞银基金管理有限 公司	200		33.02
产品代销收入	安信乾盛财富管理（深 圳）有限公司	5,000	安信证券为关联方 提供金融产品代理 销售服务，并收取代 销服务费。	1,407
	安信基金管理有限责任 公司	840		434.08
	国投瑞银基金管理有限 公司	40		2.81
	其他关联方	因其他关联方和发生 金额无法预计，以实 际发生数计算		0
承销服务收入	国家开发投资公司及其 关联方	500	因监管要求，安信证 券不能作为关联方 的主承销商，但可作 为分销商参加承销 团承销业务，收取承 销佣金。	25

财务顾问服务 收入	国家开发投资公司及其 关联方	500	安信证券为关联方 提供财务顾问服务， 并收取财务顾问服 务费。	50
投资顾问服务 收入	安信乾盛财富管理（深 圳）有限公司	120	安信证券为关联方 的资产管理计划提 供投资顾问服务，并 收取投资顾问服务 费。	60.337
受托客户资产 管理业务收入	国家开发投资公司	26,500	关联方以自有资金 委托安信证券开展 定向计划或购买集 合计划，我司收取管 理费、业绩报酬、申 购费、赎回费。	1,039
	中国证券投资者保护基 金有限责任公司	900		3,148
	国投资本控股有限公司	90		0
	国投财务有限公司	126		0
	国投保险经纪有限公司	0.3		0
	其他关联方	因其他关联方和发生 金额无法预计，以实 际发生数计算		0
存款利息收入	国投财务有限公司	因存款金额和利率难 以预计，以实际发生 数计算。	公司及安信证券将 部分自有资金存放 在关联方，取得利息	0

			收入。
向关联方借款 利息收入	安信基金管理有限责任 公司	206.22	安信基金于2015年 4月20日向安信证 券借入5000万元借 款，期限一年，利率 5.8％。	0
		由于业务发生时间、 金额无法准确预计， 以实际发生额计算。	当安信基金旗下产 品出现头寸不足风 险时，安信证券向其 提供流动性支持。	0

注1： 2015 年6 月17 日，经中国证监会《关于核准安

信基金管理有限责任公司变更股权的批复》（证监许可 [2015]1272 号）文核准，安信证券将持有的安信基金19.71% 股权转让予佛山市顺德区新碧贸易有限公司。2015 年7 月3 日完成工商变更。本次股权转让完成后，安信证券持有的安 信基金股权比例从52.71%变更为33%，不再将安信基金纳 入安信证券合并财务报表合并范围，安信证券及其全资子公 司与安信基金之间发生的交易构成关联交易，下同。

2、预计支出

	项目	关联方	2015年预计金额 （万元）	相关业务或事项简介	2014年实际发 生金额（万元）

利息支出	国家开发投资公司 及其关联方	因实际业务规模 难以预计，以实 际发生额计算。	1、关联方认购安信证券发行 的次级债券、公司债券等债务 融资工具，安信证券向关联方 支付利息。 2、安信证券通过签订次级债 务合同或者办理委托贷款形 式，从关联方借入资金，安信 证券向关联方支付利息。 3、安信证券从关联方拆入资 金，参照市场利率水平定价， 安信证券向关联方支付利息。 4、安信证券向关联方转让融 资融券业务债权收益权，收取 转让价款，并按约定期限和价 格向关联方购回融资融券业 务债权收益权。	0
	安信基金管理有限 责任公司			0
房屋租赁 费用支出	国家开发投资公司	因搬迁时间未 定，以实际发生 额为准。	安信证券拟租用北京西城区 阜成门北大街6号-6 “新北 楼”9-11层，3层及5层为办公 场所，租赁面积约为6000平 米。	0

3、投资

项目	关联方	2015年预计金额 （亿元）	相关业务或事项简介	2014年期末持 有市值（亿元）
认购基 金产品	国投瑞银基金管理有限 公司	因实际业务规模难 移预计，以实际发生 额计算	安信证券及其全资子 公司以自有资金购买 关联公司的基金产品， 以基金净值认购并相 应支付手续费。	0
	安信基金管理有限责任 公司			7.56
	其他关联方			0

二、关联方介绍和关联关系

（一）国家开发投资公司—公司控股股东

国家开发投资公司为本公司的控股股东，股份比例为 46.13%。该公司法定代表人为王会生先生，注册资本 194.70511 亿元人民币。主营业务范围：从事能源、交通、 原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建 设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营 和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实 行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的 进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口 贸易。

（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司—公司股东

中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，

股份比例为20.58%。该公司法定代表人为刘洪涛女士，注 册资本63 亿元人民币。主要业务范围：筹集、管理和运作 基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证 券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管 经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人 予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算 工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司 经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重 大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营 中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

（三）安信基金管理有限责任公司—安信证券的参股公司 安信基金管理有限责任公司是安信证券的参股公司，股 份比例为33%。该公司法定代表人为牛冠兴先生，注册资本 3.5 亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、特 定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务, 是为客户提供专业理财服务的资产管理机构。

（四）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司—安信基金管 理有限责任公司的全资子公司

安信乾盛财富管理（深圳）有限公司是安信基金管理有 限责任公司的全资子公司，该公司法定代表人为刘入领先生， 注册资本2000 万元人民币。主要业务范围：特定客户资产 管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（五）其他关联方介绍—国投控制的其他公司

1、国投资本控股有限公司

国投资本控股有限公司是国投的全资子公司，该公司法 定代表人为叶柏寿先生，注册资本25 亿元人民币。主要业 务范围：对外投资，资产管理，接受委托对企业进行管理， 投资策划及咨询服务。

2、国投资产管理公司

国投资产管理公司是国投的全资子公司，该公司法定代 表人为刘良先生，注册资本6.5 亿元人民币。主要业务范围： 资产管理，资产重组，自有设备租赁，与业务相关的信息、 技术咨询服务，财务咨询服务，企业管理咨询和产权经纪业 务。

3、国投瑞银基金管理有限公司

国投瑞银基金管理有限公司是国投控股子公司国投泰 康信托有限公司的子公司，股份比例为51%。该公司法定代 表人为叶柏寿先生，注册资本1 亿元人民币。主要业务范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业 务。

4、国投瑞银资本管理有限公司

国投瑞银资本管理有限公司是国投瑞银基金管理有限 公司的全资子公司，该公司法定代表人为刘纯亮先生，注册 资本5000 万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理

业务以及中国证监会许可的其他业务。

5、国投财务有限公司

国投财务有限公司是国投的控股子公司，股份比例为

35.6%。该公司法定代表人为兰如达先生，注册资本20 亿元 人民币。主要业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业 债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产 品的买方信贷。

6、国投保险经纪有限公司

国投保险经纪有限公司是国投财务有限公司的全资子 公司。该公司法定代表人为兰如达先生，注册资本5000 万 元人民币。主要业务范围：财产保险、工程保险、责任保险、 特殊风险保险、信用保证保险、车辆保险和人身保险等领域。

三、关联交易定价政策

（一）收入

• 1、证券交易手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标

准进行收费。

• 2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进

• 行收费。

• 3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

• 5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例 定价。

• 6、投资顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例 定价。

• 7、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及

• 行业惯例定价。

• 8、存款利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率

• 水平定价。

• 9、向关联方借款利息收入：参照市场利率水平定价。

• （二）支出

• 1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行 业惯例定价。

• 2、房屋租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。

（三）投资

认购基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手 续费参照市场价格水平及行业惯例定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展， 并将为公司带来一定的收益。

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行， 没有损害公司及公司非关联股东的利益。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务 未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届十一次董事会审议通过， 现提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年九月十五日