SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2015

Jul 20, 2015

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2015 年第一次临时股东大会会议资料

国投安信股份有限公司 二〇一五年七月二十七日召开

国投安信股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会上网文件目录

本次重大资产出售相关议案 ............................... 3 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 .......... 4 2、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 .......... 6 3、关于公司本次重大资产出售方案的议案 .................. 8 4、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案 ...................... 13 5、关于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案 ............................... 15 6、关于签订附生效条件的《重大资产出售协议》的议案 ..... 16 7、关于批准本次重大资产出售相关的审计报告和评估报告的议案 ...................................................... 18 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关 事项的议案 ............................................ 20 本次重大资产购买暨期货公司吸收合并相关议案 ............ 22 9、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 ......... 23

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10、关于公司本次重组构成关联交易的议案 ................ 24 11、关于公司本次重大资产购买暨期货公司吸收合并方案的议案 ...................................................... 26 12、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案 .............................. 32 13、关于《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ..................... 36 14、关于签订附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》的议 案 .................................................... 37 15、关于批准本次重组相关的审计报告和评估报告的议案 .... 39 16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议 案 .................................................... 41 17、关于子公司发行次级债券的议案 ...................... 43 18、关于子公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 .... 47

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2015 年第一次临时股东大会材料

本次重大资产出售相关议案

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2015 年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合上市公司 重大资产重组条件的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于公司符合上市公司 重大资产重组条件的议案》。

国投安信股份有限公司（以下简称“公司”或“国投安信”）拟 将其持有的除安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 与上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）全部股份（股 权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本 控股有限公司（以下简称“国投资本”）（以下简称“本次重大资产 出售”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法 规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认 为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重

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2015 年第一次临时股东大会议案一

组的条件。

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过， 现提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案二

关于公司本次重大资产出售

构成关联交易的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于公司本次重大资产 出售构成关联交易的议案》。

公司拟将其持有的除安信证券与毅胜投资全部股份（股权） 以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本。

国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）持有公司 1,704,035,390 股股份（占国信安投总股本的46.13%），为公 司的控股股东。国投资本为国投公司全资子公司。本次重大资 产出售涉及公司与控股股东控制的企业之间的交易，根据《重 组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以 下简称“《实施指引》”）的规定，上述交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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2015 年第一次临时股东大会议案二

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过， 现提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案三

关于公司本次重大资产出售方案的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于公司本次重大资产 出售方案的议案》。

公司拟进行重大资产出售的具体方案如下：

• 1、 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为国投资本。

2、 出售资产

本次重大资产出售的出售资产为公司持有的除安信证券与 毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有 负债），具体包括：

• (1) 公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含 无锡分公司）；

• (2) 上海中纺物产发展有限公司100%股权；

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2015 年第一次临时股东大会议案三

• (3) 无锡华燕化纤有限公司100%股权；

• (4) 包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；

• (5) 北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；

• (6) 上海纺通物流发展有限公司72%股权；

• (7) 中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

• 3、 定价依据及交易价格

本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格以经具有证券 期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案 后的评估值为基础确定。

根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评 估”）评估并经国投公司备案的《出售资产评估报告》（备案号： Z5282015002181号），截至2015年3月31日（以下简称“基准 日”），出售资产的评估值为64,644.05万元。经协商一致，确 定出售资产的交易价格为64,644.05万元。

4、 出售资产的对价支付

国投资本以现金方式向公司支付对价。

5、 出售资产的交割

根据《重大资产出售协议》的约定，在该协议的生效条件 全部获得满足后，由交易双方协商确定出售资产的交割日，公

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2015 年第一次临时股东大会议案三

司于交割日向国投资本或其指定的资产接收方办理出售资产的 移交手续。于交割日，出售资产及与出售资产相关的一切权利、 义务和风险都转由国投资本享有及承担。

6、 过渡期间损益的归属

自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间， 出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 均由国投安信享有或承担。

在交割日后十五日内，交易双方将共同聘请具有证券、期 货业务资格的会计师事务所对出售资产的期间损益进行专项审 计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认出售资产 在基准日至交割日期间损益的依据。

7、 与出售资产相关的人员安排

出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的 劳动关系不因本次重大资产出售发生变化；非股权类资产涉及 的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休职工、下岗职工 及内部退养职工等）由国投资本或其指定的资产接收方承接， 其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住 房公积金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资本 或其指定的资产接收方继受。与上述人员安置相关的全部责任 与义务（包括全部已有或潜在的劳动纠纷），由国投资本或其 指定的资产接收方承担及解决。

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2015 年第一次临时股东大会议案三

8、 债权、债务处理

出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由 原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债 权、债务随出售资产一并转移至国投资本或其指定的资产接收 方，全部由国投资本或其指定的资产接收方承继。

9、 违约责任

根据《重大资产出售协议》的约定，除不可抗力因素外， 任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的 陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应 依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合 理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批 准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

10、决议有效期

本次重大资产出售事项的决议有效期为自公司股东大会审 议通过之日起12 个月。

本次重大资产出售涉及公司与控股股东控制的企业之间的 交易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定， 上述交易构成关联交易。

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2015 年第一次临时股东大会议案三

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过， 现提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案四

关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于本次重大资产出售符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的 要求，公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为：

1、本次重大资产出售的出售资产为公司持有的除安信证券 与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或 有负债），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。

• 2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续

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2015 年第一次临时股东大会议案四

盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司核心竞争力和抗风 险能力。

3、本次重大资产出售完成后，公司原有纺织业务相关资产 将置出上市公司，公司原有纺织贸易业务涉及的关联交易也将 相应置出上市公司，并将解决公司与控股股东控制的国投国际 贸易在纺织业务领域的同业竞争。因此，本次重大资产出售有 利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案五

关于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于<国投安信股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》。

根据《重组办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编 制了《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要。最新修订版请见2015年7月10日上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司公告。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案六

关于签订附生效条件的

《重大资产出售协议》的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于签订附生效条件的< 重大资产出售协议>的议案》。

为明确公司与国投资本在本次重大资产出售中的权利义 务，公司拟与国投资本签订附生效条件的《重大资产出售协议》， 协议约定了出售资产的范围、对价及支付方式、过渡期间损益 的归属、出售资产的交割、人员安置、债权债务处理、双方的 权利义务、协议生效条件、违约责任等事项，相关主要内容详 见2015 年7 月10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（修订稿）》中披露的“本次交易合同的主要内容”。该协议需 经公司股东大会审议通过后生效。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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2015 年第一次临时股东大会议案六

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案七

关于批准本次重大资产出售相关的 审计报告和评估报告的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于批准本次重大资产出 售相关的审计报告和评估报告的议案》。

根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产出售之目的， 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职”）及中联资产评估对本次重大资产出售的出售资产分别进行 了审计和评估，并出具了天职业字[2015]10697号《审计报告》 和中联评报字[2015]第666号《资产评估报告》。公司根据重大 资产出售完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备 考财务报表已经天职审阅，并出具了天职业字[2015]11015号 《审阅报告》。

具体内容详见2015 年6 月25 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的为本次重组出具的审计（阅）报告、 资产评估报告。

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2015 年第一次临时股东大会议案七

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案八

关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重大资产出售相关事项的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》。

为高效完成本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董 事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产出售的相 关事宜，包括但不限于：

• 1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东

• 大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

• 2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负

• 责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产 出售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关 的申报事项；

4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重 大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管 部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定

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2015 年第一次临时股东大会议案八

和要求对本次重大资产出售的方案进行调整，审核、签署有关 审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的文件， 修改与上述调整事项相关的文件；

• 5、根据本次重大资产出售方案实施需要，执行、修改、调

• 整有关实施的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、资 产过户、股权登记及工商变更等事宜；

• 6、聘请本次重大资产出售相关的中介机构；

• 7、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围

• 内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大 资产出售相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会材料

本次重大资产购买暨期货公司

吸收合并相关议案

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2015 年第一次临时股东大会议案九

关于公司符合上市公司 重大资产重组条件的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于公司符合上市公司重 大资产重组条件的议案》。

公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交 易”），本次重组的方案包括：

（1）公司子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证 券”）拟支付现金购买国投资本控股有限公司（以下简称“国投 资本”）及上海河杉投资发展有限公司（以下简称“河杉投资”） 持有的国投中谷期货有限公司（以下简称“目标公司”或“国投中 谷期货”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）；

（2）在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国 投中谷期货作为存续公司，吸收合并安信证券全资子公司安信 期货有限责任公司（以下简称“安信期货”），安信期货解散并注 销企业法人主体资格（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合 并完成后，存续公司更名为国投安信期货有限公司（以下简称

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2015 年第一次临时股东大会议案九

“国投安信期货”）（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称 为准）。

本次交易由本次重大资产购买和本次吸收合并组成，且本次 重大资产购买与本次吸收合并互为前提。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法 规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认 为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重 组的条件。

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过， 现提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十

关于公司本次重组构成关联交易的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于公司本次重组构成 关联交易的议案》。

公司拟进行重大资产重组，本次重组的方案包括：（1）本 次重大资产购买；（2）本次吸收合并。其中本次重大资产购买 涉及公司子公司安信证券购买国投资本持有的国投中谷期货 80%股权。

国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）持有公司 1,704,035,390 股股份（占国投安信总股本的46.13%），为公 司的控股股东。国投资本为国投公司全资子公司。

本次重组涉及公司子公司与控股股东控制的企业之间的交 易，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，上述交易构成 关联交易。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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2015 年第一次临时股东大会议案十

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十一

关于公司本次重大资产购买暨期货公司 吸收合并方案的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于公司本次重大资产 购买暨期货公司吸收合并方案的议案》。

公司拟进行重大资产重组，本次重组的具体内容如下：

1 、 方案概述

本次重大资产重组分为两个部分：(1) 公司子公司安信证 券向国投资本和河杉投资支付现金购买其持有的国投中谷期货 100%股权；(2) 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同 时，国投中谷期货作为存续公司，吸收合并安信期货，安信期 货解散并注销企业法人主体资格。本次吸收合并完成后，存续 公司更名为国投安信期货（具体名称以经工商行政管理部门核 准的名称为准）。本次交易由本次重大资产购买与本次吸收合并 组成，且本次重大资产购买与本次吸收合并互为前提。

2 、 本次重大资产购买

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2015 年第一次临时股东大会议案十一

(1) 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为国投资本、河杉投资。

(2) 目标公司及标的资产

本次重大资产购买的目标公司为国投中谷期货。

本次重大资产购买的标的资产为国投资本、河杉投资合计 持有的国投中谷期货100%股权，其中国投资本持有国投中谷 期货80%股权，河杉投资持有国投中谷期货20%股权。

(3) 定价依据及交易价格

本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以经具有证券 从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的 评估值为基础确定。

根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评 估”）评估并经国投公司备案的《资产评估报告》，截至2015 年3 月31 日（以下简称“基准日”），标的资产的评估值为 138,932.51 万元。经协商一致，标的资产的交易价格为 138,932.51 万元。

(4) 标的资产的对价支付

安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：

1 ） 向国投资本支付 111,146.01 万元作为购买其持有的目

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2015 年第一次临时股东大会议案十一

标公司 80% 股权的对价；

2 ） 向河杉投资支付 27,786.50 万元作为购买其持有的目标 公司 20% 股权的对价。

安信证券应在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的批复文件核准本次交易后的五个工作日内向 国投资本和河杉投资支付现金对价。

3 、 本次吸收合并

在《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的生效条件全部 获得满足后，安信证券购买取得目标公司100%股权的同时， 目标公司作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全 部资产、负债、权利、义务、业务和人员。目标公司作为本次 合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；安信期货 作为本次合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债和权 益将进入目标公司，同时安信期货应当办理有限责任公司注销 登记手续。

4 、 本次交易的实施

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定：

交易各方应于生效条件全部成就后的30 个工作日内或另 行约定的其他日期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于

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2015 年第一次临时股东大会议案十一

交割日前（含交割日当日）签署并提供根据目标公司的组织文 件和有关法律法规规定办理标的资产过户至安信证券所需的全 部文件。安信期货与目标公司应于交割日办理将安信期货所有 的资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至目标公司的相 关手续，并签署整体交割确认书。于交割日，与标的资产及其 相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担；安 信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由目标公 司承继及承接。

交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相 关工商行政管理部门申请注销法人资格；目标公司就本次重大 资产购买和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工 商变更登记手续。

5 、 过渡期间损益的归属

自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）的期间，目标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失 均由国投资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例享 有或承担。

在交割日后十五个工作日内，交易各方共同聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所分别对目标公司的期间损益进行 专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认目

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2015 年第一次临时股东大会议案十一

标公司在基准日至交割日期间损益的依据。

6 、 本次交易涉及的人员安排

本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关 系及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承 继。

7 、 本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信 期货享有和承担。

在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目 标公司和安信期货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知 和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求 向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定 期限内，相关债权人未向目标公司或安信期货主张提前清偿的， 相应债务将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

8 、 违约责任

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗 力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约； 交易各方均不因其他方的违约行为互相承担连带责任；违约方

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2015 年第一次临时股东大会议案十一

应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的 合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批 准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

9 、 决议有效期

本次重大资产购买暨期货公司吸收合并事项的决议有效期 为自股东大会审议通过之日起12 个月。

本次重组涉及公司子公司与控股股东控制的企业之间的交 易，根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定， 上述交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十二

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的 要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为：

1、本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货100%股 权，该等交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。由于国投中谷期货所在期货行业属于国家特 许行业领域，因此本次重大资产购买尚需取得行业主管部门批 准。

本次重组涉及的内部决策以及有关报批事项已在《国投安信

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2015 年第一次临时股东大会议案十二

股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露了进展情况和尚需履行的程序，并对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。

2、安信证券拟购买的标的资产为国投资本和河杉投资合计 持有的国投中谷期货100%的股权。国投资本、河杉投资对标的 资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。国 投中谷期货为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资 本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、国投中谷期货拥有经营所需的完整的资产，本次重组有 利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、业务、机构、 销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、国投中谷期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、

• 期货投资咨询及资产管理业务，在行业内具有较强的竞争优势。 本次重组后公司的资产规模、业务规模、盈利能力将得以增强， 有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力。

• 5、通过本次重组，国投公司下属的期货公司注入到公司，

• 从而解决与公司下属的安信期货的同业竞争。因此，本次重组 遵循了有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争 的原则。

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2015 年第一次临时股东大会议案十二

综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十三

关于《国投安信股份有限公司重大资产购买及 吸收合并暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于<国投安信股份有限 公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》。

根据《重组办法》等相关规定，公司就本次重组编制了《国 投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要。最新修订版详见公司于2015年7月18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司公告。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十四

关于签订附生效条件的 《重大资产购买暨吸收合并协议》的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于签订附生效条件的< 重大资产购买暨吸收合并协议>的议案》。

为明确安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投 中谷期货在本次重大资产购买及本次吸收合并中的权利义务， 安信证券、安信期货拟与国投资本、河杉投资、国投中谷期货 签订附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》，相关主要 内容详见2015 年7 月18 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《国投安信股份有限公司重大资产 购买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的“本次 交易合同的主要内容”。该协议需经公司股东大会审议通过，并 经中国证监会核准本次交易涉及的期货公司股权变更及吸收合 并等程序后生效。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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2015 年第一次临时股东大会议案十四

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十五

关于批准本次重组相关的 审计报告和评估报告的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于批准本次重组相关的 审计报告和评估报告的议案》。

根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产购买之目的， 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估 对本次重大资产购买的标的资产分别进行了审计和评估，并出 具了信会师报字[2015]第725168号《审计报告》和中联评报字 [2015]第649号《资产评估报告》。

公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务 报表，该备考财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅，并出具天职业字[2015]11131号《审阅报告》（详 见附件3）。

具体内容详见2015 年7 月3 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的为本次重组出具的审计（阅）报告、 资产评估报告。

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2015 年第一次临时股东大会议案十五

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十六

关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重组相关事项的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次重组相关事项的议案》。

为高效完成本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提 请股东大会授权董事会办理与本次重组的相关事宜，包括但不 限于：

• 1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，

• 制定和实施本次重组的具体方案；

• 2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负

• 责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关 的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重 组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上 市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对

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2015 年第一次临时股东大会议案十六

本次重组的方案进行调整，审核、签署有关审计报告、评估报 告等一切与本次重组有关的文件，修改与上述调整事项相关的 文件；

• 5、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实

• 施的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、工商变更登 记手续以及资产、负债、权益、人员转让、过户、移交等事宜；

• 6、聘请本次重组相关的中介机构；

• 7、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围

• 内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组 相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案相关内容已经公司六届九次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十七

关于子公司发行次级债券的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于子公司发行次级债券 的议案》。

为持续补充净资本及流动资金，更好地支持业务发展，进一 步提升盈利能力，公司子公司安信证券股份有限公司（以下简 称“安信证券”）拟发行总规模不超过人民币140亿元（含140亿 元）的次级债券（以下简称“本次发行次级债券”）。具体发行方 案如下：

一、发行规模及期限

本次发行次级债券的总规模不超过人民币140亿元（含140 亿元），可一期或分期发行；期限为不超过10年（含10年），可 以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

二、发行对象及发行方式

本次发行次级债券以非公开方式向符合中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）规定的机构投资者发行。

三、债券利率

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2015 年第一次临时股东大会议案十七

拟发行次级债券的票面利率及支付方式由安信证券根据发 行时市场情况确定。

四、募集资金用途

本次发行次级债券的募集资金拟用于补充安信证券净资本 和营运资金。

五、发行场所

本次发行次级债券将申请在证券交易所或者中国证监会认 可的交易场所发行。

六、偿债保障措施

若安信证券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

七、决议的有效期

本次发行次级债券决议的有效期为安信证券股东大会审议 通过之日起24个月内有效。

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2015 年第一次临时股东大会议案十七

八、本次发行的授权事项

拟同意安信证券股东大会授权经理层在股东大会审议通过 的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及《证券公司次级债管理规定》等法律法规及 《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护安信证 券股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的 相关事宜，包括但不限于：

• 1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、

• 备案、核准、同意等手续；

• 2.制定本次次级债券发行的具体方案，修订、调整本次发行

• 次级债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、 债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期 发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置 回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体 配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市 等与发行条款有关的全部事宜；

• 3.聘请中介机构，办理本次次级债券发行的申报事宜，在本

• 次发行完成后，办理本次发行的次级债券的上市事宜，包括但 不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债券发行及 上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法 规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

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2015 年第一次临时股东大会议案十七

4.如监管部门对发行次级债券的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东 大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行次级 债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 5.办理与本次次级债券发行及上市有关的其他具体事项；

• 6.本授权自安信证券股东大会审议通过之日起至上述授权

• 事项办理完毕之日止。

本议案相关内容已经公司六届八次临时董事会审议通过，现 提请股东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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2015 年第一次临时股东大会议案十八

关于子公司发行境内债务融资工具 一般性授权的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于子公司发行境内债务融资工 具一般性授权的议案》。

随着资本中介型业务和创新业务的发展，公司子公司安信证券股 份有限公司（以下简称“安信证券”）需要进一步补充营运资金。为保障 相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，调整负债结构，安信 证券拟申请本公司股东大会授予一次或多次或多期发行境内人民币债 务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”）的一般性授权，具体内 容包括：

一、发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由安信证券作为发行主体。人民币 债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案， 以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证 监会相关规定向合格投资者非公开发行。本次境内人民币债务融资工 具规模合计不超过人民币420亿元（含420亿元，以发行后待偿还余额 计算），并应符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。本次

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2015 年第一次临时股东大会议案十八

债务融资工具授权额度与此前已批准的对次级债券的授权额度（其中 包括尚需本次股东大会批准的140亿元次级债额度）以及证券公司债券 的授权额度不共用。

拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会 转授权经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、安信 证券资金需求情况和发行时市场情况，从维护安信证券利益最大化的 原则出发在前述范围内全权确定每次具体发行品种、发行规模、是否 分期发行和发行方式。

二、债务融资工具的品种

发行种类包括普通债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公 司债券、证券公司短期融资券、收益凭证及监管机构许可发行的其他 品种。其中：次级债务和次级债券品种均不含转股条款。

拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会 转授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定本次境内人 民币债务融资工具的品种及具体清偿地位。

三、债务融资工具的期限

本次境内人民币债务融资工具（永续次级债券除外）的期限均不 超过10年（含10年），永续次级债券不受10年期限限制，可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种。

拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会 转授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定具体期限构

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2015 年第一次临时股东大会议案十八

成和各期限品种的规模。

四、债务融资工具的利率

拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会 转授权经营管理层与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发 行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定本次 发行境内人民币债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

五、担保及其他安排

本次境内人民币债务融资工具的发行由安信证券为发行主体，拟 提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权 经营管理层按每次发行结构及监管要求确定具体提供（反）担保（如 需）、出具支持函（如需）的安排。

六、募集资金用途

本次发行境内人民币债务融资工具的募集资金将用于满足安信证 券业务发展的需要，调整安信证券债务结构，补充安信证券流动资金 和/或项目投资等用途。拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授 权董事会及董事会转授权经营管理层根据安信证券资金需求确定具体 用途。

七、发行价格

拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会 转授权经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定 本次境内人民币债务融资工具的发行价格。

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2015 年第一次临时股东大会议案十八

八、发行对象

本次境内人民币债务融资工具的发行对象：

（一）公开发行时，为符合认购条件的公众投资者及/或合格投资 者；

（二）非公开发行时，为符合认购条件的合格投资者。

九、债务融资工具上市

拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会 转授权经营管理层根据安信证券实际情况确定本次境内人民币债务融 资工具申请上市相关事宜。

十、人民币债务融资工具的偿债保障措施

拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会 转授权经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时，安信证券可根据法律、法规或规范性文件的强制 性要求（如适用）采取如下措施：

（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准 备金的比例，以降低偿付风险。

（二）不向股东分配利润；

（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（五）主要责任人不得调离。

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2015 年第一次临时股东大会议案十八

十一、决议有效期

本次发行境内人民币债务融资工具的股东大会决议有效期为自安 信证券股东大会审议通过之日起24个月。

如果安信证券董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关 本次境内人民币债务融资工具的发行或部分发行，且安信证券亦在授 权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）， 则安信证券可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有 关本次境内人民币债务融资工具的发行或有关部分发行。

十二、本次发行境内人民币债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内人民币债务融资工具及发行过程中的具 体事宜，拟提请公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董 事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见 和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护安信证券利益 最大化的原则出发，全权办理本次发行境内人民币债务融资工具的全 部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和安信证券 股东大会的决议，根据安信证券和相关债务市场的具体情况，制定及 调整本次发行境内人民币债务融资工具的具体发行方案，包括但不限 于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期 限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种 发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安

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2015 年第一次临时股东大会议案十八

排、（反）担保函或协议、支持函、评级安排、具体申购办法、是否设 置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、 境内人民币债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债 保障措施等与本次境内人民币债务融资工具发行有关的全部事宜。

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内 人民币债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销 协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、 受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律 文件等）以及按相关法律法规及安信证券的证券上市地的上市规则进 行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘 录、与本次境内人民币债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。

（三）为本次境内人民币债务融资工具发行选择并聘请受托管理 人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融 资工具持有人会议规则（如适用）。

（四）办理本次境内人民币债务融资工具发行的一切申报及上市 事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次 境内人民币债务融资工具发行、上市及安信证券、发行主体及/或第三 方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法 律文件。

（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，

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2015 年第一次临时股东大会议案十八

对与本次境内人民币债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或 根据实际情况决定是否继续进行本次境内人民币债务融资工具发行的 全部或部分工作。

（六）办理与本次境内人民币债务融资工具发行有关的其他相关 事项。

上述授权自安信证券股东大会审议通过之日起至本次境内安信证 券人民币债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕 之日止（视届时是否已完成全部本次境内人民币债务融资工具发行而 定）。

本议案相关内容已经公司六届十次临时董事会审议通过，现提请股 东大会予以审议。

国投安信股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十七日

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