SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2013

Mar 25, 2013

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中纺投资发展股份有限公司

2012 年度股东大会

会议资料

中纺投资 2012 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

股东大会上网文件目录

• 1、《中纺投资发展股份有限公司2012 年度董事会报告》

• 2、《中纺投资发展股份有限公司2012 年度监事会报告》

• 3、《中纺投资发展股份有限公司2012 年度财务报告》

• 4、《中纺投资发展股份有限公司2012 年度利润分配预案》

• 5、《中纺投资发展股份有限公司2012 年度独立董事述职报告》

• 6、《中纺投资发展股份有限公司关于2013 年度银行授信业务的议案》

• 7、《中纺投资发展股份有限公司关于2013 年度对所属企业担保的议案》

• 8、《中纺投资发展股份有限公司关于2013 年度日常关联交易预计的议案》

• 9、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2013 年度财务报表审计机构的 议案》

• 10、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2013 年度内部控制审计机构的 议案》

• 11、《关于选举产生中纺投资发展股份有限公司第六届董事会组成人员的 议案》

• 12、《关于选举产生中纺投资发展股份有限公司第六届监事会组成人员的 议案》

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2012 年度董事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司2012 年度董事会报告》。

一、报告期内的主要工作

2012 年，全球经济持续放缓，发达经济体经济复苏乏力，欧洲主权债 务危机蔓延、美国经济复苏缓慢、日本经济持续低迷，新兴经济体和发展 中国家也受多重因素影响经济增长幅度出现较大收缩，国内经济也错综复 杂增长减缓。由于国内外经济增长的减速，主要国际消费市场严重不振、 出口受阻，国内市场通胀压力加大需求不足，纺织化纤行业产能也严重过 剩，致使公司经营工作艰难。面对严峻的经营环境和形势，公司在董事会 的领导和决策下，按照“抓紧调结构转方式、大力推进转型发展、稳固市 场确保增长”的要求，经过全体员工的努力拼搏，公司保持了生产经营的 稳定运行和业务规模的稳定发展，也取得了一定的经营业绩。2012 年，公 司实现营业收入32.53 亿元，同比增长7.93%；实现利润总额853.45 万元， 同比下降58.24%；实现净利润509.75 万元，同比下降69.58%。实现进出 口总额2.10 亿美元，较上年同期2.02 亿美元增长3.96%。报告期内的主 要工作如下：

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1、稳步推进产业产品结构调整优化工作，调结构转方式取得一定成 效。（1）作为战略性新兴产业的新材料业务，保持了良好的发展势头。高 性能工程塑料----热塑性弹性体业务作为公司的重点业务，经营规模呈现 较快增长，并开始贡献一定的经营业绩，产品由单纯的以TPEE 为主，逐步 演变为门类齐全的TPEE、TPU 和TPR 的完整新材料业务。对于高强PE 纤维 及其复合材料，公司抓住国家高技术产业化基地建设的契机，调结构降成 本拓市场，尽管竞争加剧售价下降，但销售量仍保持了两位数的增长。（2） 差别化纤维业务，继续坚持小批量、多品种、高附加值经营思路和方式， 逐步淘汰和减少规模不大、盈利弱、高耗能、用工多的落后产能，同时积 极和客户合作，在2012 年底对原有优势产品进行技术改造，降低了产业链 的成本，增强了企业竞争力，技改已初显成效。（3）公司国际贸易业务近 年来规模不断扩大，公司积极探索和调整贸易结构和品种，逐步由传统的 以纺织原材料进口为主向大宗商品国际化经营方向发展，矿产、林产规模 大幅上升，为公司国际贸易的转型发展提供了契机。

2、进一步加大研发投入坚持科技创新，努力培育企业核心竞争力。公 司目前所处的纺织相关行业均表现为高度和充分市场化竞争，公司高度重 视产品、技术的研发，注重科技创新倡导科技兴企，近年来大力加强对新 材料业务的研究开发投入，以全面确立和稳固公司在该领域内的产品领先、 技术独特的优势和市场地位，近三年累计研究开发投入2400 万元。截止 2012 年底，公司共拥有国内外专利24 项，其中发明专利16 项，其它专利 8 项。研发投入的加大和科技创新的加强，提高了相关业务的核心竞争能 力，丰富了产品线，强化了产品优势，将为公司调整产业结构，实施战略 转型创造条件。

3、顺利完成国家高技术产业化基地建设项目，进一步确立在行业中的 领先地位。公司所属企业北京同益中公司承担了国家高强PE 纤维高技术产

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业化基地建设项目任务，经过大量的建设工作，项目于2012 年顺利竣工 并投入使用，获得各方的一致好评。基地的建成，将逐步发挥综合和集成 优势，进一步降低综合生产成本，全面提升产品性能和产能，提高科研和 管理能力，并确立在行业中的领先地位和优势。

4、积极履行社会责任，确保规范运作。公司在抓好生产经营工作的同 时，大力加强安全生产体系建设，完善安全生产制度体系，开展生产监控 系统建设，全年无重大安全生产事故。在节能减排、降本增效等方面做了 大量工作，通过制定年度攻关计划和目标、突出考核重点指标、生产全过 程控制等方式，使得公司节能减排效果良好、降本增效取得成效，也实现 了清洁生产，履行了作为上市公司的社会责任。同时，公司严格遵照国家 及监管部门的规范治理要求，确保企业规范运作合规经营。

二、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、 主营业务分析

（1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,252,610,663.39	3,013,712,499.72	7.93
营业成本	3,099,089,007.56	2,851,380,342.16	8.69
销售费用	39,769,486.31	39,444,935.70	0.82
管理费用	67,986,424.23	74,392,533.25	-8.61
财务费用	31,347,515.91	15,301,936.14	104.86
经营活动产生的现金流量净额	105,760,312.85	-98,706,599.52
投资活动产生的现金流量净额	-34,587,818.26	-41,598,990.83
筹资活动产生的现金流量净额	-7,091,312.36	171,027,189.68	-104.15
研发支出	8,924,160.40	7,729,718.02	15.45
资产减值损失	10,239,762.06	14,634,877.80	-30.03
投资收益	-2,904,455.65	-33,159.17
营业外收入	10,070,477.31	4,759,393.25	111.59

（2） 收入

A、 驱动业务收入变化的因素分析

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报告期内，新材料业务收入有一定的增长，国际国内贸易业务随着业 务的不断开拓，销售收入同比增长较大。受市场低迷、消费不足等因素的 影响，公司差别化纤维、羊绒业务的销售收入同比有一定的下降幅度，物 流服务业收入有所下降。公司年度主营业务收入总体呈上升趋势。 B、 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

单位：元 币种：人民币

分产品	2012年销售收入	2011年销售收入	变动金额	变动幅度(%)
化纤及新材料业务	449,770,785.02	668,479,749.42	-218,708,964.40	-32.72
国际国内贸易业务	2,571,639,408.56	1,985,844,552.44	585,794,856.12	29.50
羊绒制品业务	128,391,559.66	230,374,806.22	-101,983,246.56	-44.27
合计	3,149,801,753.24	2,884,699,108.08	265,102,645.16	9.19

公司以实物销售为主的产品收入主要是国际国内贸易业务、化纤及新 材料业务和羊绒制品业务。公司新材料业务收入有一定的增长，国际国内 贸易业务随着业务的不断开拓，销售收入同比增长较大。受市场低迷、消 费不足等因素的影响，公司差别化纤维、羊绒业务的销售收入同比有一定 的下降幅度。

C、订单分析

（a）国际国内贸易业务：该业务近几年来通过增加经营业务品种，探 索新的业务模式，拓宽销售渠道，客户数量及订单量有较快增长。

（b）化纤及新材料业务：热塑性弹性体业务，公司增加了研发能力， 扩大了经营品种，销售客户及订单量都有所增长；高强PE 业务，公司积极 调整产品结构，降低生产成本，销售客户相对稳定；差别化纤业务，公司 通过业务调整，销售客户相对稳定，但受市场低迷的影响，订单量有所减 少。

（c）羊绒制品业务：该业务经营的羊绒制品主要出口欧美及香港地区， 销售客户相对稳定，但受国际市场需求下降等因素的影响，订单量大幅减 少。

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D、主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售金额合计:655,658,672.37 元，占公司全部 营业收入的20.16%。

（3）成本

A、 成本分析表

单位:元 币种:人民币

分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
化纤及新材料业务	原材料（采购成本）	285,815,631.09	70.77	465,901,528.90	77.90	-38.65
化纤及新材料业务	人工工资	41,632,725.94	10.31	49,087,735.79	8.21	-15.19
化纤及新材料业务	折旧	14,325,159.07	3.55	16,227,467.53	2.71	-11.72
化纤及新材料业务	其他生产成本	62,093,423.67	15.37	66,864,225.57	11.18	-7.14
	小计	403,866,939.77	100.00	598,080,957.79	100.00	-32.47
国际国内贸易业务	原材料（采购成本）	2,462,171,383.41	100.00	1,913,849,180.97	100.00	28.65
国际国内贸易业务	折旧	51,212.09	0	48,054.04	0	6.57
	小计	2,462,222,595.50	100.00	1,913,897,235.01	100.00	28.65
羊绒制品业务	原材料（采购成本）	118,248,581.92	96.80	213,655,748.23	98.26	-44.65
羊绒制品业务	人工工资	2,709,768.55	2.22	2,613,971.84	1.20	3.66
羊绒制品业务	折旧	133,516.29	0.11	146,165.76	0.07	-8.65
羊绒制品业务	其他生产成本	1,064,961.04	0.87	1,030,309.76	0.47	3.36
	小计	122,156,827.80	100.00	217,446,195.59	100.00	-43.82
物流服务业务	人工工资	2,061,269.10	19.75	2,162,918.68	18.88	-4.70
物流服务业务	折旧	183,712.09	1.76	174,169.74	1.52	5.48
物流服务业务	其他物流成本	8,190,076.90	78.49	9,116,479.34	79.60	-10.16
	小计	10,435,058.09	100.00	11,453,567.76	100.00	-8.89
	合计	2,998,681,421.16		2,740,877,956.15		9.41

成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
原材料（采购成本）	285,815,631.09	70.77	465,901,528.90	77.90	-38.65
人工工资	41,632,725.94	10.31	49,087,735.79	8.21	-15.19
折旧	14,325,159.07	3.55	16,227,467.53	2.71	-11.72
其他生产成本	62,093,423.67	15.37	66,864,225.57	11.18	-7.14
小计	403,866,939.77	100.00	598,080,957.79	100.00	-32.47
原材料（采购成本）	2,462,171,383.41	100.00	1,913,849,180.97	100.00	28.65
折旧	51,212.09	0	48,054.04	0	6.57
小计	2,462,222,595.50	100.00	1,913,897,235.01	100.00	28.65
原材料（采购成本）	118,248,581.92	96.80	213,655,748.23	98.26	-44.65

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羊绒制品业务	人工工资	2,709,768.55	2.22	2,613,971.84	1.20	3.66
羊绒制品业务	折旧	133,516.29	0.11	146,165.76	0.07	-8.65
羊绒制品业务	其他生产成本	1,064,961.04	0.87	1,030,309.76	0.47	3.36
	小计	122,156,827.80	100.00	217,446,195.59	100.00	-43.82
物流服务业务	人工工资	2,061,269.10	19.75	2,162,918.68	18.88	-4.70
物流服务业务	折旧	183,712.09	1.76	174,169.74	1.52	5.48
物流服务业务	其他物流成本	8,190,076.90	78.49	9,116,479.34	79.60	-10.16
	小计	10,435,058.09	100.00	11,453,567.76	100.00	-8.89
	合计	2,998,681,421.16		2,740,877,956.15		9.41

B、主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计:855,424,469.47 元，占公司全部采 购总额比例为：26.21%。

(4)费用

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）
销售费用	39,769,486.31	39,444,935.70	324,550.61	0.82
管理费用	67,986,424.23	74,392,533.25	-6,406,109.02	-8.61
财务费用	31,347,515.91	15,301,936.14	1,604,579.77	104.86
所得税费用	3,426,798.91	3,621,863.47	-195,064.56	-5.39

公司费用变动较大的是财务费用，财务费用增长较快的原因是本期流

动资金借款及进口押汇增加，相应的银行利息增加；人民币升值趋缓，相 应进口业务的汇兑收益较上年度有所减少。

(5)研发支出

A、研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出	8,817,619.58
本期资本化研发支出	106,540.82
研发支出合计	8,924,160.40
研发支出总额占净资产比例（%）	1.51
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.27

B、情况说明

公司报告期内研发费用支出的项目主要是高性能纤维及其复合材料、 高新材料热塑性弹性体的研发项目。

高性能纤维及其复合材料方面，主要进行凝胶纺超细旦高强高模聚乙

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烯纤维产业化工艺技术及装备研究、防弹专用纤维及其复合材料等项目， 以及其它公司内部提高生产效率、改进生产工艺的研发项目，目标是提高 特种纤维单线产能，产品性能达到同类产品国际先进水平，提高企业竞争 力。

高新材料热塑性弹性体方面，主要进行热塑性聚酯弹性体（TPEE）的 合成及改性、热塑性橡胶产品（TPR）系列化开发、热塑性弹性体（TPU） 工艺改进及其共混改性研究、新产品合成开发等研究，目标是提高公司产 品性能、开发产品系列品种、满足市场需求，部分研发成果得到应用，产 品已实现生产和销售。

(6)现金流

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	105,760,312.85	-98,706,599.52	204,466,912.37
投资活动产生的现金流量净额	-34,587,818.26	-41,598,990.83	7,011,172.57
筹资活动产生的现金流量净额	-7,091,312.36	171,027,189.68	-178,118,502.04	-104.15

公司现金流变动较大的是经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产

生的现金流量净额。经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因是一方 面公司增加经营规模，国际国内贸易额增长迅速，营业收入增加；另一方 面，公司加强货款的回收力度，货款回收增加。筹资活动产生的现金流量 净额变动较大的原因是公司流动贷款规模较上年同期增加，支付到期借款 增加。

(7)其它（公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明）

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）
财务费用	31,347,515.91	15,301,936.14	16,045,579.77	104.86
资产减值损失	10,239,762.06	14,634,877.80	-4,395,115.74	-30.03
投资收益	-2,904,455.65	-33,159.17	-2,871,296.48
营业外收入	10,070,477.31	4,759,393.25	5,311,084.06	111.59

公司利润构成或利润来源发生较大变化的是财务费用、资产减值损失、

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投资收益、营业外收入。公司财务费用增长较快的原因是本期流动资金借 款及进口押汇增加，相应的银行利息增加；人民币升值趋缓，相应进口业 务的汇兑收益较上年度有所减少。资产减值损失下降的原因是部分库存的 市场价格有所上升，公司对相关存货计提的减值准备较上年同期减少。投 资收益下降较大的原因是公司参股企业包头中纺思宏羊绒制品有限公司经 营业绩出现亏损。营业外收入上升较大的原因是公司处置部分非流动资产 的收益较上年同期增加。

2、行业、产品或地区经营情况分析 （1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
化纤及新材料业务	449,770,785.02	403,866,939.77	10.21	-32.72	-32.47	减少0.32个百分点
国际国内贸易业务	2,571,639,408.56	2,462,222,595.50	4.25	29.50	28.65	增加0.63个百分点
羊绒制品业务	128,391,559.66	122,156,827.80	4.86	-44.27	-43.82	减少0.75个百分点
物流服务业务	14,064,475.09	10,435,058.09	25.81	-10.88	-8.89	减少1.62个百分点

主营业务分产品情况

主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品 化纤及新材料业务 国际国内贸易业务 羊绒制品业务 物流服务业务	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	毛利率比上年增减 （%）
	449,770,785.02	403,866,939.77	10.21	-32.72	-32.47	减少0.32个百分点
	2,571,639,408.56	2,462,222,595.50	4.25	29.50	28.65	增加0.63个百分点
	128,391,559.66	122,156,827.80	4.86	-44.27	-43.82	减少0.75个百分点
	14,064,475.09	10,435,058.09	25.81	-10.88	-8.89	减少1.62个百分点

A、化纤及新材料业务方面：热塑性弹性体业务发展较快，销售收入同

比增长；高强PE 纤维业务受市场价格的影响，尽管销售数量增加，但销售 收入与毛利率都有所下降；差别化纤维业务受市场疲软等因素的影响，销 售收入与毛利率均有一定程度的下降。

B、国际国内贸易业务方面：公司进一步利用国内营销网络方面的优势， 积极增加了经营产品品种，探索开拓新的业务模式，拓宽了销售渠道，扩

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大了国内市场份额，该业务实现销售收入25.72 亿元，同比增长29.50%， 毛利率增加0.63 个百分点。

C、羊绒制品业务方面：受国际市场需求下降等因素的影响，销售收入 同比下降44.27%，毛利率减少0.75 个百分点。

D、物流服务业务方面：受国内相关企业出口量减少的影响，公司代理 报关等业务量减少，业务收入同比下降10.88%，毛利率减少1.62 个百分 点。

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
出口销售	460,864,644.18	40.69
国内销售	2,703,001,584.15	5.06

3、资产、负债情况分析

（1）资产负债情况分析表

单位:元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）
货币资金	220,160,226.23	12.74	156,549,538.43	11.56	40.63
应收票据	252,490,011.96	14.61	179,384,074.28	13.25	40.75
应收账款	97,471,129.83	5.64	61,708,625.40	4.56	57.95
预付款项	66,596,576.28	3.85	44,490,245.06	3.29	49.69
存货	703,154,926.61	40.68	537,896,535.68	39.73	30.72
长期股权投资	2,418,998.10	0.14	5,323,453.75	0.39	-54.56
投资性房地产	21,848,845.15	1.26	18,833,145.32	1.39	16.01
固定资产	266,553,900.41	15.42	178,448,454.19	13.18	49.37
在建工程	9,171,257.65	0.53	78,202,796.93	5.78	-88.27
短期借款	298,604,942.33	17.28	276,821,861.04	20.45	7.87
应付账款	559,369,796.88	32.36	297,649,491.31	21.98	87.93
预收款项	209,345,388.40	12.11	113,849,303.87	8.41	83.88
应交税费	-3,920,901.46	-0.23	-6,838,457.64	-0.51
长期借款	30,000,000.00	1.74	40,000,000.00	2.95	-25.00

货币资金：经营规模增长使收现结算增加及本期押汇收到的借款增加。 应收票据：以银行承兑汇票收取货款的结算方式增加。

应收账款：以信用方式跨期结算的款项增加。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

预付款项：采购的预付货款的增加。

存货：期末备货增加。

• 长期股权投资：本期公司的参股企业发生亏损。

• 固定资产：北京高强PE 项目完工结转固定资产。

• 在建工程：北京高强PE 生产线项目完工转入固定资产。 应付账款：采购货物以信用形式，暂未到付款期。

• 预收款项：预收客户货款增加，尚不满足确认销售条件，未办理结算。 应交税费：期末留抵的增值税减少。

• 4、核心竞争力分析

• 公司核心竞争力主要体现在公司拥有较强的技术优势、品牌优势、研

• 发优势、营销网络优势等方面。

• （1）技术优势

• 公司在新材料业务领域具有关键技术、设备等优势。

• 公司拥有超高强聚乙烯纤维及其复合材料加工工艺和设备的关键技术

和专利，在该产业领域处于国际先进、国内领先的地位。

• 公司经过多年的努力，已在新材料热塑性弹性体TPEE、TPR 和TPU 产

• 品的研发、生产方面取得较大的进步和发展，拥有多项专利，部分产品性 能已达到或超过国外跨国公司水平。

• 公司共已获得国内外相关专利共计24 项。

• （2）品牌优势

北京同益中特种纤维技术开发有限公司目前主要生产的"孚泰"牌超高 分子量聚乙烯纤维和"护星"牌超高分子量聚乙烯纤维系列防弹无纬布，广 泛应用于航空航天、海洋工程、国防军事和民用等领域。

无锡华燕化纤有限公司的“丰源牌”锦纶单丝、涤纶单丝商标，在行 业内有非常高的知名度。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

上海中纺物产发展有限公司的“云竹（ SOFT BAMBOO ）”竹纤维和 “3E-wool” 羊毛品牌依靠产品本身优良的性能和公司出色的品牌建设能 力，在行业中拥有较高的知名度和美誉度。

• （3）研发优势

目前公司拥有市级认定的研究开发机构2 个。分别为中纺投资发展股 份有限公司研究开发中心和北京同益中特种纤维技术开发有限公司技术中 心（下设高性能复合材料研究所和纤维研究所）。

同时，在上海建有与东华大学合作成立的中纺--东华联合研发中心， 共同进行高性能材料及功能性纱线的研发工作。

公司重视研发能力的建设，已拥有了一大批高级科研人才和管理骨干， 建立了相应的研究开发队伍，成为公司发展的重要驱动力。 （4）营销网络

公司各业务板块不但在国内有广泛的业务基础，主要产品也远销50 多 个国家和地区，建立了比较完善的营销渠道和网络，同时也培养了一批出 色的国际经营人才。

5、投资状况分析

• （1） 对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期初金额5,323,453.75 元，期末金额2,418,998.10 元，期末比期初减少2,904,455.65 元，下降54.56%，是由于公司参股40% 的参股企业包头中纺思宏羊绒制品有限公司报告期内发生经营亏损。

（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

A、委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

B、委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

C、其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

（3）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （4）主要子公司、参股公司分析

A、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司，主要从 事高强PE 纤维及复合材料研究、开发及生产，注册资本8000 万元。本报 告期末，资产总额27176 万元，净资产20966 万元。

B、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从事纺织原料 等国际国内贸易及加工，注册资本5000 万元。报告期末资产总额99101 万 元，净资产10759 万元，报告期内实现销售收入240055 万元，实现净利润 424 万元。

C、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从事化学纤维生产， 注册资本13208 万元，报告期末资产总额20063 万元，净资产12067 万元， 报告期内实现销售收入19521 万元，实现净利润37 万元。

D、上海纺通物流发展有限公司为公司全资子公司，主要从事仓储物流 服务，注册资本500 万元，报告期末资产总额2230 万元，净资产2074 万 元，报告期内实现销售收入1406 万元，实现净利润4 万元。

E、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要从事羊绒产 品出口业务，注册资本3800 万元，报告期末资产总额9699 万元，净资产 4793 万元，报告期内实现销售收入20459 万元，净利润-242 万元。 （5）非募集资金项目情况

报告期内，公司继续实施热塑性弹性体优化改造项目，高强PE 纤维北 京产业基地建设已竣工，部分生产线继续进行安装调试工作。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

公司主营业务为化纤及新材料业务、羊绒业务、国际国内贸易业务和 物流业务。化纤及新材料业务横跨化工业和纺织化纤业，羊绒业务属传统 的纺织业。公司所处行业与国内外经济形势高度相关，直接受到国际国内 市场的影响。

公司国际贸易业务在细分市场中建立有较完善的产业链，与优质客户 建立了稳固的合作关系，近年来贸易规模不断扩大，并积极探索新的贸易 品种，但市场竞争激烈，发展趋势是向大宗商品国际化经营方向发展。公 司差别化纤维业务在细分产品中具有一定技术、经营优势，但生产企业设 备老化、劳动力成本增加明显，企业综合成本高于民营企业，市场准入条 件和门槛较低，竞争激烈，发展趋势是高度自动化、低成本和高技术化。 新材料业务作为经济发展的新兴行业，具有较好的市场前景，公司相关业 务从研发到产业化拥有完全自主知识产权，产生较好经济效益，并将继续 大力发展，但随着后续进入者的不断增多，市场竞争加剧，发展趋势为不 断研发新产品、保持技术领先和国际化经营。

2、公司发展战略

2009 年底，公司提出了"一个目标，两条主线，三个战略"的发展思路。 通过核心能力分析，确定了以高科技新材料产业为主的研发生产营销产业 链，和以国际贸易业务为主的服务供应链为两条主线的发展模式。随着特 种纤维业务新生产基地的建成和企业资源内部整合，公司高强PE 产能显著 增加，技术能力、产品品质不断提高，热塑性弹性体业务也由以TPEE 产品 为主初步演变为TPEE、TPU、TPR 产品门类齐全的新材料产业规模。差别化 纤维业务的产品结构也在主动调整，通过技术改造丰富锦纶产品线，调整 涤纶品种和营销方式，企业的经营基础进一步优化。国际贸易业务将向大

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

宗商品国际化经营方向发展。公司将继续实施“高（科技）、新（材料）、 特（种业务）”的发展战略，不断细化各业务板块的子战略，推动公司的全 面战略转型。

3、经营计划

2013 年，国际国内经济发展趋势仍不明朗，公司主业相关业务仍处于 比较困难的环境中，公司经营计划为：

• （1）努力实现企业平稳运行，力争销售收入实现稳定增长，并取得一

• 定的经营成果；

• （2）重点进行产业、产品结构的调整，加快引进有市场前景的高端产

• 业；

• （3）探索开展各种渠道的投融资工作；

• （4）继续加强上市公司的规范运作和管理提升。

• 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

随着各相关产业的发展，公司需要大量的发展资金，目前公司资金主 要通过银行授信及贷款方式获得，2013 年将保持2012 年相应规模并略有 增长，同时公司将积极探索其它各种融资渠道和方式以配合和实施公司战 略转型。

• 5、可能面对的风险和对策

（1）市场经营风险。目前公司所处的行业产能过剩，经济结构性和行 业周期性调整交织，下游产业开工不足和不景气，直接影响到公司的生产 经营，导致公司的市场经营风险。

（2）国际化经营风险。公司近年来进出口额增长较快，而目前世界经 济增长缓慢，欧美日等发达经济体复苏乏力，贸易保护主义盛行，导致国 际化经营难度加大。

• （3）大宗原材料价格波动和能源价格上涨风险。2012 年，涉及公司

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

业务的国际大宗商品价格跌宕起伏，给公司的各项经营工作带来压力和风 险，目前涉及公司经营的相关原材料均处于震荡走势；水电煤气等能源价 格持续刚性上涨，导致利润空间被压缩。

对策：一是加快产业、产品结构调整力度，抓紧研究引进有市场前景 的高端产业；二是密切关注国际经济和政治形势，重点研究、跟踪和利用 好汇率市场、资本市场和大宗原料市场；三是加强市场调研和开拓工作。 出口要大力开发高端市场和新用户，进口要建立战略合作的国外供货基地， 把握采购机遇，创新采购模式，降低国际化经营风险；四是加强生产经营 全过程管理工作，倡导节能环保、降本节耗、清洁生产。五是加强内控建 设、资金统筹和管理等重点工作，积极有效防范和控制重大经营风险。

• 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用

• 2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析

• 说明

不适用

• 3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用

五、利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。

• 2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预

• 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

不适用

• 3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转

• 增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2012年					5,097,543.38
2011年					16,757,142.38
2010年					21,114,179.65

六、积极履行社会责任的工作情况

• 1、社会责任工作情况

公司认真履行国有控股上市公司的社会责任，积极保护职工、消费者、 供应商、债权人、地方社区等利益相关者的合法权益；公司按照国家及各 级规定积极开展污染防治，加强生态保护，维护社会安全，实现清洁生产， 保护员工健康等工作，努力实现企业及社会的可持续发展。

2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的 环保情况说明

公司及子公司符合各级环保部门的相关要求。

以上报告，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

二○一三年四月二日

中纺投资发展股份有限公司

2012 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司2012 年 度监事会报告》。

2012 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和《公司章程》切实履行了自己的职责和义务，监督公司各 项工作依法规范运行，现将监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司在报告期内召开过四次监事会。有关情况如下：

• 1、公司于二○一二年三月八日召开五届十次监事会，审议并通过了《中

• 纺投资2011 年度监事会报告》。

• 2、公司于二○一二年四月十九日召开五届十一次监事会，审议并通过

• 了《中纺投资发展股份有限公司2012 年第一季度报告》。

• 3、公司于二○一二年八月二十八日召开五届十二次监事会，审议并通

• 过了《中纺投资2012 年半年度报告及摘要》。

• 4、公司于二○一二年十月二十五日召开五届十三次监事会，审议并通

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

过了《中纺投资发展股份有限公司2012 年第三季度报告》。

• 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》运作，决策 程序合法，建立并不断完善内部控制制度，按照要求开展了内控自我评价 及内控审计工作。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期公司无募集资金项目。

• 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期公司未发生收购或出售资产的情况。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与各关联方的关联交易公平公正，无损害上市公司的利益。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

公司利润实现与预测是否存在较大差异：否

以上报告，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

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二○一三年四月二日

中纺投资发展股份有限公司 2012 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2012 年度财务报告》。

2012 年，全球经济持续放缓，发达经济体经济复苏乏力，新兴经济体 和发展中国家也受多重因素影响，经济增长幅度出现较大收缩，国内经济 错综复杂增速减缓。面对严峻的国际国内经济环境和形势，在董事会的正 确领导和全体员工的共同努力下，公司取得了一定的经营效果。2012 年公 司实现营业收入325,261.07 万元，同比增长7.93%；营业毛利15,352.17 万元，同比下降5.43%；利润总额853.45 万元，同比下降58.24%；归属于 母公司所有者的净利润509.75 万元，同比下降69.58%。

一、生产经营基本情况

1、主营业务经营情况

公司2012年主营业务收入316,386.62万元，主营业务成本299,868.14 万元，主营业务利润16,518.48 万元，同比增长3.50%，业务分类情况如 下（单位：万元 币种:人民币）：

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

产品	主营业务收	主营业务成	主营业	主营业务收	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润率比上 年增减
	入(万元)	本(万元)	务利润	入比上年增
			率(%)	减(%)
化纤及新材料	44,977.08	40,386.69	10.21	-32.72	-32.47	减少0.32 个百分点
国际国内贸易	257,163.94	246,222.26	4.25	29.50	28.65	增加0.63 个百分点
羊绒制品	12,839.16	12,215.68	4.86	-44.27	-43.82	减少0.75 个百分点
物流服务	1,406.45	1,043.51	25.81	-10.88	-8.89	减少1.62 个百分点

2、费用变动情况

报告期内公司期间费用累计发生情况如下（单位：万元 币种:人民币）：

项目	2012 年	2011 年	增减额	增减幅度
销售费用	3,976.95	3,944.49	32.46	0.82%
管理费用	6,798.64	7,439.25	-640.61	-8.61%
财务费用	3,134.75	1,530.19	1,604.56	104.86%

公司经营规模与资产规模同比保持良好的上升趋势，进一步扩大了市

场占有率。公司三项费用13,910.34 万元，同比增长7.72%，其中：销售 费用同比增长0.82%，与去年基本持平；管理费用同比下降8.61%，主要是 公司厉行节约，不断压缩各项办公费用等；财务费用同比增长104.86%， 主要是公司经营规模维持上升趋势，流动贷款、进口押汇有所增长，本期 人民币升值放缓，汇兑收益同比下降幅度较大。

• 3、资产减值损失情况

公司资产减值损失1,023.98 万元，同比减少439.51 万元，主要是期 末存货计提的减值准备小于期初计提数。

• 4、投资收益情况

公司本期的投资收益-290.45 万元，是对投资企业包头中纺思宏公司 确认的当年股权投资亏损。

• 5、营业外收支情况

公司营业外收支净额977.17 万元，主要包括政府科技补贴收入219.51

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

万元、保险赔偿收入61.36 万元、固定资产处置收益712.78 万元等。

二、主要资产情况

2012 年末公司资产状况良好，期末资产总额172,844.34 万元，净资 产59,006.34 万元，资产负债率65.77%。与期初相比，公司不断优化了资 产结构和资源配置。总资产方面，从期初的13.54 亿元上升至17.28 亿元， 进一步扩大了公司的整体资产规模；流动资产方面，随着经营规模的提升， 增加了存货储备量；负债方面，信用证押汇、短期借款比期初增加了 2,178.31 万元，长期项目借款4000 万元，其中1000 万元将在2013 年到 期，日常运营资金和重点项目资金实行两条线管理，保证了资金的合理使 用；股东权益方面，年度实现的归属于母公司所有者的净利润509.75 万元， 全额计入未分配利润。

2013 年，国际国内经济仍面临着诸多压力和变数，面对复杂的经营环 境和形势，公司将继续加大调整产业结构的力度，坚持资产质量优先和规 范经营，立足长远，进一步提升公司的经营规模与主业盈利能力，保持公 司稳定和可持续发展。

以上报告，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2012 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2012 年度利润分配预案》。

中纺投资发展股份有限公司2012 年度财务报表已经天职国际会计 师事务所审计完毕。

2012 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润5,097,543.38 元，加上年初未分配利润118,953,332.43 元，累计未分配利润 124,050,875.81 元。母公司实现净利润-2,782,070.52 元，加上年初未 分配利润-28,612,848.83 元，累计未分配利润-31,394,919.35 元。

为公司业务发展、产业结构调整以及流动资金的需要，公司拟不进 行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

二○一三年四月二日

中纺投资发展股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》。

2012 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严格按照国家相关 法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度及细则》有关要求，勤 勉尽职，认真独立履行独立董事职责和义务，维护公司整体利益，现将履 行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘治 ：男，66 岁，大学学历，中共党员，工程师。历任国家经委轻工 局副处长、国家计委生产调度局、国务院生产办、经贸办处长、国家经贸 委经济政策协调司处长、副司长、国家经贸委、国家发改委产业政策司司 长，现任中国产业发展促进会副秘书长，本公司第五届董事会独立董事。 郑植艺： 男，66 岁，大学学历，中共党员，教授级高级工程师。历任 山东省合成纤维研究所技术员、工程师、副所长、高级工程师、纺织工业

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

部化纤工业司副处长、中国化纤工业协会办公室主任、中国纺织总会化纤 办副处长、处长兼中国化纤协会副秘书长、国家纺织工业局副司长，现任 中国化纤工业协会名誉会长，本公司第五届董事会独立董事。

董娟 ：女，60 岁，硕士研究生，注册会计师（非执业会员）。先后在 财政部、中国进出口银行、国家国有资产管理局工作。曾任国家国有资产 管理局企业司司长、财政部评估司司长，曾任两届中国证监会股票发行审 核委员会委员和三届会计独立审计准则中方专家组成员，现任中天宏国际 咨询有限责任公司董事长兼总裁，本公司第五届董事会独立董事。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为中纺投资独立董事，均不存在以下影响独立性的情形：1、在公司 或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间 接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司 章程》规定的其它人员；7、中国证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

2012 年，公司独立董事按照要求出席了全部董事会，并部分列席股 东大会，根据工作分工参加或列席了相关专业委员会会议，主要参会情况 如下：

	独立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参	亲自出	以通讯	委托出	缺席次	是否连续两	出席股东

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

	加董事会 次数	席次数	方式参 加次数	席次数	数	次未亲自参 加会议	大会的次 数
刘治	4	3	0	1	0	否	0
郑植艺	4	2	0	2	0	否	0
董娟	4	4	0	0	0	否	2

2012 年，公司共召开董事会4 次，股东大会2 次，各位独立董事勤勉 尽责，会前认真审阅各项议案、报告，会上认真听取汇报、发表专业独立 意见，会后对有关工作进行跟踪了解和督查，发挥专业委员会及独立董事 监督指导作用。独立董事按照相关法律法规、公司章程和独立董事工作制 度等的要求，认真履行职责，关注和维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议 案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关 联交易情况，并发表独立意见。认为关联交易定价依据和结算方式公平， 符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关 联方股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案经董事会审议并报 股东大会审议通过后执行。独立董事对此发表独立意见，认为2012年度公 司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信 息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。

经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情况。 （三）募集资金的使用情况

公司没有募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

2012年度，公司没有发生高级管理人员新增提名事项。高管薪酬制定 及考核按照《中纺投资发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》执 行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时开展业绩 预告等工作。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据有关规定和要求，公司原财务审计机构大信会计师事务有限公司 变更为天职国际会计师事务所，公司同时聘请天职国际会计师事务所为公 司2012 年度内部控制审计机构。公司独立董事发表独立意见，认为相关工 作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公 司及股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

截至2012 年末，中纺投资母公司累计未分配利润为负，根据公司业务 发展、产业结构调整以及流动资金的需要，公司拟不进行利润分配，也不 进行资本公积转增资本。公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合 国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。 （八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东无承诺事项履行情况。

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露工作一贯严谨，严格按照监管部门要求全面及时披露， 独立董事对三会运作情况严格按照《中纺投资发展股份有限公司独立董事 工作制度及细则》开展独立工作，认为信息披露执行情况良好。 （十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

制指引》等规范性文件要求，独立董事听取了公司2012年度内部控制各项 工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相 关规定，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，并提出了改进措 施。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺 陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核 委员会， 2012年共召开了专业委员会议4次，按照公司章程、董事会相关 制度要求，独立董事认真参与了有关工作，对公司重点事项听取了意见， 提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

独立董事建议公司继续优化主业，加快引进有市场前景的高端产业， 加快转变经济增长方式，提高资产回报率。加强内控建设，开展管理提升， 进一步完善公司治理。

四、总体评价和建议

2012年度，独立董事忠实履行了自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。独立董事将继续勤勉尽职，坚持独 立、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设 性的建议，积极参与专业委员会运作，加强现场工作，按照法定要求发表 独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。

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二○一三年四月二日

中纺投资发展股份有限公司

关于2013 年度银行授信业务的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司关于 2013 年度银行授信业务的议案》。

根据公司2013 年度的经营计划，公司拟对办理银行授信额度申请业务 作以下规定：

一、2013 年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过12 亿元人民 币，与2012 年度授信额度相同。

二、授信银行的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营计划和需 要决定。

三、授权公司总经理负责银行授信合同的签署。

以上议案，请股东大会审议。

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关于2013 年度对所属企业担保的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司关于 2013 年度对所属企业担保的议案》。

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规定，公 司将2013 年拟对所属企业提供的担保报告如下：

一、担保情况概述

1、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，国际国内贸易业务 的经营规模增长较快，公司年度为其提供8 亿元信用证开证和进出口押汇 等担保额度。

2、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司，生产基 地扩建项目所需资金较大，公司年度为其提供7000 万元项目和流动资金担 保额度。

3、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，生产经营需要部分流动 资金，公司年度为其提供2000 万元流动资金担保额度。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

4、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，生产经营需要 部分流动资金，公司年度为其提供1000 万元流动资金担保额度。

5、除上述担保外，公司不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供 任何形式的担保。公司所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何形式 的担保。

6、授权公司总经理负责对外担保文件的签署。

二、被担保人基本情况

1、上海中纺物产发展有限公司主要从事纺织原料等国际国内贸易及加 工，注册地上海，注册资本5000 万元，法定代表人吴会俊。2012 年度报 告期末，资产总额99101 万元，负债总额88342 万元（全部为流动负债）， 净资产10759 万元，流动贷款11640 万元，营业收入240055 万元，净利润 424 万元。

2、北京同益中特种纤维技术开发有限公司主要从事高强PE 纤维及复 合材料研究、开发及生产，注册地北京，注册资本8000 万元，法定代表人 张士全。2012 年度报告期末，资产总额27176 万元，负债总额6210 万元 （其中：流动负债2706 万元），净资产20966 万元，贷款4000 万元（其中： 一年内到期的借款1000 万元）。

3、无锡华燕化纤有限公司主要从事差别化纤维生产，注册地无锡，注 册资本13208 万元，法定代表人张士全。2012年度报告期末，资产总额20063 万元，负债总额7996 万元（全部为流动负债），净资产12067 万元，营业 收入19521 万元，净利润37 万元。

4、包头中纺山羊王实业有限公司主要从事羊绒制品出口和内销业务， 注册地包头，注册资本3800 万元，法定代表人张士全。2012 年度报告期 末，资产总额9699 万元，负债总额4906 万元（全部为流动负债），净资产

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

4793 万元，营业收入20459 万元，净利润-242 万元。

三、担保协议的主要内容

公司为所属企业提供最高担保总额9 亿元人民币，与2012 年相同，为 各所属企业提供担保额度也与2012 年相同，分别为：上海中纺物产发展有 限公司8 亿元；北京同益中特种纤维技术开发有限公司7000 万元；无锡华 燕化纤有限公司2000 万元；包头中纺山羊王实业有限公司1000 万元。以 上信用证开证、进出口押汇、流动资金等担保期限为一年，项目担保期限 为三年，担保方式为提供连带责任保证。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2012 年度报告期末，公司对所属企业担保累计金额为7.25 亿元，占 公司年度报告期末经审计的净资产5.91 亿元的122.67 %，公司无逾期担 保，也无涉及诉讼的担保情况。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资发展股份有限公司

关于2013 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在2012 年度 与关联方实际发生关联交易情况的基础上，对2013 年度可能与关联方发生 的日常关联交易报告如下：

一、日常关联交易的基本情况

• （一） 日常关联交易履行的审议程序

• 1、该议案需经董事会审议，关联董事应回避表决。

• 2、独立董事发表意见。

• 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案需提交股

• 东大会审议。

（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	上年预 计金额 (万元)	上年实际 发生金额 (万元)	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因

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向关联方采购商品				公司羊绒制品外销定 单量下降,向上游企业 的采购量减少
	包头中纺思宏羊绒制品有限公司		9646
		20000
向关联方出售商品	包头中纺思宏羊绒制品有限公司
			7956
向关联方采购商品				公司羊绒制品外销定 单量下降,向上游企业 的采购量减少
	包头富华羊绒衫有限公司
		500	60
向关联方租赁仓库	包头富华羊绒衫有限公司		50
向关联方采购商品	中国国投国际贸易广州公司	90000	6814	公司增加自身的信用 证开证额度,通过母公 司及母公司所属企业 的进口量减少
向关联方采购商品	中国国投国际贸易上海公司		26
向关联方采购商品	中国国投国际贸易有限公司		33333
向关联方出售商品	中国纺织物资陕西公司		45
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易有限公司	500	240
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易广州公司		275
向关联方提供劳务	中国国投国际贸易上海公司		9
向关联方租赁仓库	中国国投国际贸易上海公司		60
向关联方资金拆借	国投财务有限公司	18000	12000	公司增加进口押汇,缓 解了资金压力,向关联 方资金拆借减少
向关联方资金归集上划	国投财务有限公司	500000	127862	全年向关联方资金归 集数,视公司资金情况 而定,存在一定的不确 定性
向关联方资金归集下拨	国投财务有限公司		132654
合计		629000	331030
（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易 类别	关联人	本次预计 金额(万 元)		上年实际发生 金额(万元)	占同类 业务比 例(%)	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
			占同类业务
			比例(%)
向关联方 采购商品	包头中纺思宏羊绒 制品有限公司	12000	3.87	9646	3.11	预计业务增长,向 上游企业的采购量 增加
向关联方 采购商品	包头富华羊绒衫有 限公司	300	0.10	60	0.02
向关联方 出售商品	包头中纺思宏羊绒 制品有限公司	10000	3.07	7956	2.45
向关联方 采购商品	中国国投国际贸易 广州公司	70000	22.57	6814	2.20	预计业务增长,与 母公司及母公司所 属企业业务量增加
向关联方 采购商品	中国国投国际贸易
	上海公司			26	0.01
向关联方 采购商品	中国国投国际贸易 有限公司			33333	10.76

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

向关联方 出售商品	中国纺织物资陕西 公司			45	0.01
向关联方 提供劳务	中国国投国际贸易 有限公司	600	42.65	240	17.06
向关联方 提供劳务	中国国投国际贸易 广州公司			275	19.58
向关联方 提供劳务	中国国投国际贸易 上海公司			9	0.67
向关联方 租赁仓库	中国国投国际贸易 上海公司	60	54.55	60	54.55
向关联方 租赁仓库	包头富华羊绒衫有 限公司	50	45.45	50	45.45
向关联方 资金拆借	国投财务有限公司	17000	100.00	12000	100.00	调整融资结构,预 计向关联方资金拆 借增加
向关联方 资金归集 上划	国投财务有限公司	200000	100.00	127862	100.00	预计全年向关联方 资金归集上划数增 加
向关联方 资金归集 下拨	国投财务有限公司	200000	100.00	132654	100.00	预计全年向关联方 资金归集下拨数增 加
合计		510010		331030

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国国投国际贸易有限公司（母公司）

中国国投国际贸易有限公司是国家开发投资公司的全资子公司，为中 纺投资控股股东。公司注册资本10 亿元人民币，法定代表人常俊传，主要 从事大宗商品国际贸易以及实业投资，办公地点为北京市朝阳区惠新西街 19 号。

（二）中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司

中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要从事原材料进出 口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部分物业经营等业务。 中国国投国际贸易广州公司注册资本1 亿元人民币，法定代表人罗碚，办 公地点为广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西塔1902 室。中国国 投国际贸易上海公司注册资本2659.2 万元人民币，法定代表人王社荣，办

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

公地点为上海市普陀区中山北路2668 号。中国纺织物资陕西公司注册资 本800 万元人民币，法定代表人刘永宁，办公地点为陕西西安市尚勤路269 号东光花苑D703 室。包头富华羊绒衫有限公司注册资本3023.34 万元人民 币，法定代表人邓乔林，办公地点为包头市青山区民主路43 号。

（三）包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）

包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000 万元港币，公司股份比 例40%，法定代表人萧玉妍，主要从事羊绒制品的生产加工及进出口业务， 办公地点为包头市青山区民主路43 号。

（四）国投财务有限公司（公司实际控制人的控股公司）

国投财务有限公司是公司实际控制人国家开发投资公司的控股公司， 股份比例49%。公司注册资本12 亿元人民币，法定代表人张华，主要从事 对成员单位财务和金融顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务，吸收成员 单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等，办公地点为北京市西城 区西直门南小街147 号9 层。

上述与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其 履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同 约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障， 不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有关存款利率 计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按中国人民银行的 有关利率和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。公司与其他关联方 发生的交易，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。2013年度 公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

四、关联交易的目的和交易对公司的影响

上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关 联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立 性。

以上议案关联股东应回避表决，请股东大会审议。

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二○一三年四月二日

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中纺投资发展股份有限公司

关于续聘2013 年度财务报表审计机构的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司关于 续聘2013 年度财务报表审计机构的议案》。

根据公司章程规定，董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙），为公司 2013 年度财务报表审计机构，年度财务报表审计费 用为 60 万元。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

二○一三年四月二日

中纺投资发展股份有限公司

关于续聘2013 年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司关于 续聘2013 年度内部控制审计机构的议案》。

根据公司章程规定，董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙），为公司 2013 年度内部控制审计机构，年度内部控制审计费 用为 30 万元。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

二○一三年四月二日

关于选举产生中纺投资发展股份有限公司 第六届董事会组成人员的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于选举产生中纺投资发展股份 有限公司第六届董事会组成人员的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》 的有关规定，公司五届十四次董事会审议通过了《中纺投资发展股份有 限公司关于第六届董事会候选董事提名的议案》，公司第六届董事会拟 由9 名成员组成，其中独立董事3 名。候选名单为：张嵩林、周华瑜、 李岩、鲍勤飞、俞建国、黄兴良、杨金观（独立董事）、王晓辉（独立 董事）、余伟平(独立董事)。候选成员简历见附件。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

二○一三年四月二日

附件：

中纺投资发展股份有限公司第六届董事会候选成员简历

张嵩林 ：男，48 岁，大学本科，中共党员，工程师。历任北京军区政 治部干部、中国纺织总会人事劳动部干部处干部、中国纺织物资（集团） 总公司干部、总经理办公室副主任、主任、中国纺织物资（集团）总公司 总经理助理、副总经理，现任中国国投国际贸易有限公司总经理，中纺投 资发展股份有限公司第三届董事会董事、第四届、第五届董事会副董事长。 候任本公司第六届董事会董事。

周华瑜 ：男，49 岁，大学本科，中共党员，高级会计师。历任中国纺 织机械工业总公司干部、中国纺织物资（集团）总公司干部、部门主任助 理、副主任、主任，中国纺织物资（集团）总公司总经理助理、副总经理 兼总会计师，现任中国国投国际贸易有限公司副总经理兼总会计师，中纺 投资发展股份有限公司第一、二、三、四、五届董事会副董事长。候任本 公司第六届董事会董事。

李岩： 男，42 岁，大学本科，中共党员，高级会计师。历任北京航星 机器制造公司会计、中国纺织物资（集团）总公司财务管理部会计、投资 开发部副主任、规划发展部副主任，中纺投资发展股份有限公司财务总监。 现任中国国投国际贸易有限公司董事会秘书、办公室主任，中纺投资发展

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

股份有限公司监事会主席。候任本公司第六届董事会董事。

鲍勤飞 ：男，45 岁，硕士研究生，工程师。历任宁波甬大纺织有限公 司干部、中国纺织物资（集团）总公司投资开发部干部、主任助理，现任 中纺投资发展股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理，中纺投资发展 股份有限公司第一、二、三、四、五届董事会董事、董事会秘书。候任本 公司第六届董事会董事。

俞建国 ：男，51 岁，大学本科，中共党员，工程师。历任无锡县化纤 厂车间工艺主任、车间主任、生产科长、生产厂长、副总经理、中外合资 无锡华燕化纤有限公司生产厂长、中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 副总经理。现任中纺投资发展股份有限公司无锡分公司总经理、无锡华燕 化纤有限公司总经理，中纺投资第一、二届董事会董事、第三、四届监事 会监事、第五届董事会董事。候任本公司第六届董事会董事。

黄兴良： 男，44 岁，大学本科，中共党员，会计师。历任中国纺织物 资总公司干部、北京协力纺织联合公司干部、中纺投资发展股份有限公司 北京分公司财务负责人、北京同益中特种纤维技术开发有限公司财务负责 人、财务总监、副总经理，现任北京同益中特种纤维技术开发有限公司总 经理，中纺投资发展股份有限公司第五届监事会监事。候任本公司第六届 董事会董事。

杨金观： 男，50岁，硕士研究生，中共党员，会计学教授。历任助教、 讲师、副教授、北京中惠会计事务所执业中国注册会计师、北京天华会计

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

事务所执业注册会计师、中央财经大学会计系副主任、会计学院党总支书 记兼副院长，现任中央财经大学教务处处长。候任本公司第六届董事会独 立董事。

王晓辉： 男，41 岁，博士研究生，中共党员，经济师。历任北京市第 二房屋修建公司干部、国家粮油信息中心市场监测处干部、国家粮油信息 中心分析预测处副处长，现任国家粮油信息中心市场监测处处长。候任本 公司第六届董事会独立董事。

余伟平： 男，42 岁，博士研究生，民建会员，律师。历任中国华润总 公司业务经理、北京中策律师事务所律师、恒泰证券股份有限公司投资银 行总部副经理、总经理，现任北京大悦律师事务所律师。候任本公司第六 届董事会独立董事。

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中纺投资 2012 年度股东大会文件

关于选举产生中纺投资发展股份有限公司 第六届监事会组成人员的议案

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《关于选举产生中纺投资发展股份 有限公司第六届监事会组成人员的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》 的有关规定，公司五届十四次监事会审议通过了《中纺投资发展股份有 限公司关于第六届监事会候选监事提名的议案》，拟定公司第六届监事 会由 3 名成员组成，候选监事名单为：刘连东、王讯、吴会俊（职工监事）。 候选成员简历见附件。

以上议案，请股东大会审议。

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二○一三年四月二日

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附件：

中纺投资发展股份有限公司第六届监事会候选成员简历

刘连东 : 男，44 岁，大学本科，中共党员，高级会计师。历任北京光 华染织厂财务部科员、中国纺织总会审计局主任科员、东方会计师事务所 部门经理、中国纺织物资（集团）总公司资产经营部干部、财务管理部副 主任、主任。现任中国国投国际贸易有限公司财务管理部主任。候任本公 司第六届监事会监事。

王讯 : 男，51 岁，大学专科，中共党员。历任中国丝绸进出口总公司 副科长、中丝利达房地产公司部门经理，中国丝绸物资进出口公司副总经 理，现任中国中丝集团投资事业部副总经理，中纺投资发展股份有限公司 第一、二、三、四、五届监事会监事。候任本公司第六届监事会监事。

吴会俊 : 男，45 岁，大学本科，中共党员，经济师。历任纺织工业部 （常州）印染机械试验中心财务部财务主管，上海中纺物产发展有限公司 贸易部业务经理、经理、总经理助理、副总经理。现任上海中纺物产发展 有限公司总经理。为本公司民主选举产生的职工监事。

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