SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2012

Apr 7, 2012

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中纺投资发展股份有限公司

2011 年度股东大会

会议资料

中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

股东大会上网文件目录

• 1、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度董事会报告》

• 2、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度监事会报告》

• 3、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度财务报告》

• 4、《中纺投资发展股份有限公司2011 年利润分配预案》

• 5、《中纺投资发展股份有限公司关于2012 年度银行授信业

务的议案》

• 6、《中纺投资发展股份有限公司关于2012 年度对所属企业担保

• 的议案》

• 7、《中纺投资发展股份有限公司关于2012 年度日常关联交

• 易预计的议案》

• 8、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议

案》

• 9、《中纺投资发展股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》

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2011 年度董事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司2011 年度董事会报告》。

2011 年，面对复杂多变的国内外经济形势，在董事会的正确领 导和全体员工的共同努力下，公司取得了一定的经营成果，全年实 现营业收入30.1 亿元，同比增长63.32%,经营规模为历史新高；实 现进出口额2.91 亿美元，同比增长84.16%。实现利润总额2,043.76 万元，同比下降23.12%；实现净利润1,675.71 万元，同比下降 20.64%。2011 年四季度以来,受全球经济持续低迷的影响，各业务 板块盈利能力下滑明显，对公司2011 年全年的业务和经营业绩造成 较大的冲击,也对公司2012 年的经营工作带来巨大的压力和挑战。 现将公司2011 年董事会工作报告如下：

一、报告期内的主要工作

（一）转变经济发展方式，进行产业结构调整

2009 年底，公司提出三年战略发展目标，全力打造两条产业链， 截至2011 年底，战略规划已取得初步成效。公司经营规模连续两年 实现快速增长，2010 年营业收入18.45 亿元，较2009 年的12.39 亿元增长48.98%；2011 年营业收入30.14 亿元，同比又增长63.32%， 主营产品实现主营业务收入29.01 亿元，同比增长66.60%；实现毛

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利1.62 亿元，同比增长19.12%。

公司科技研发、生产、市场营销产业链以高强PE 纤维及其复合 材料和热塑性弹性体为主体的新型合成材料为主要发展方向,经营 规模同比大幅增长。面对竞争对手的不断涌入和严峻的市场考验， 公司积极调整产品结构，大力降低生产成本，扩大市场份额。通过 增强研发能力，发挥了产品开发优势，扩大了经营品种，克服了原 材料价格的大幅上涨。差别化纤维坚持小批量、多品种、高附加值 的调整思路，实现了较好的经营结果。

公司国际贸易服务供应链加大业务结构调整力度，发挥传统国 际贸易业务经营优势，加强战略合作，增强规模效应，积极增加经 营品种，做大天然类、资源类品种规模，向大宗商品、综合国际贸 易业务规划布局；积极开展保税、转口等创新贸易模式，加强国际 合作，提高经营能力。

（二）加大重点业务投入力度，增强生产经营能力

2011 年，公司加大对重点业务的投入力度，一是加大对研发和 生产能力的投入，加快北京高强PE 新基地的建设、加强热塑性弹性 体生产能力的建设。公司高强PE 新基地基建至年底已全部完成，新 基地的建成将有效整合高强PE 各生产板块，提高生产效率，实现全 面技术升级，为产业的长远发展打好基础。2011 年，公司利用现有 资源开展了热塑性弹性体基地建设，实施产品生产线扩产，当年建 设当年投产，提高了公司弹性体业务的产品组合能力，增强了成本 控制能力和市场营销能力。二是扩大金融资源支持国际贸易业务的 规模扩张，全年新增流动贷款1.88 亿元，新增授信额度近8 亿元， 极大支持了公司经营规模和市场占有率的快速增长。

（三）加强科技开发能力建设

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继公司所属北京同益中公司技术研究中心2010 年获得北京市 科委“市级技术研究中心”认定后，2011 年，中纺投资研发中心获 得了上海市“市级企业技术中心”认定。自此，公司在北京和上海 分别有两个市级技术中心，科研实力得到进一步的增强，资源的宽 度和广度增加，横向合作空间增大。

2011 年度公司知识产权管理工作有较大进步，本年度获得6 项 发明专利授权。公司承担的“汽车用聚醚脂弹性体项目”获得上海 市技术发明三等奖和上海浦东新区科学技术二等奖。同益中公司高 新技术企业资质获得延续认定，由同益中公司主持起草的行业标准 《FZ/T 54027-2011 超高分子量聚乙烯长丝》已由国家工信部正式 颁布执行，目前其正参与起草国家标准《超高分子量聚乙烯纤维缆 绳》及国家标准《高强化纤力学性能测试方法》的提案，公司重视 科技、提倡科技创造价值的理念得到进一步落实和强化。

（四）积极倡导新型企业文化,增强企业凝聚力

在董事会的正确领导下，公司积极倡导新型企业文化，坚持在 发展中调整，在调整中发展，企业凝聚力进一步增强。通过好的企 业文化引导人，好的管理机制带动人，员工的自主工作热情得到激 发。各级经营班子能够发挥模范带头作用，创造良好的工作氛围， 加强团队合作，吸引人才，增强企业凝聚力。

（五）规范运作，积极履行企业社会责任

公司严格按照国家及监管部门的规范治理要求，确保企业规范 运作合规经营，同时积极履行社会责任，有序稳步开展企业安全生 产、节能减排、绿色环保等各项工作。

二、公司主营业务及其经营状况

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（一）主营业务分产品、行业情况

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	营业利润率 比上年增减（%）
分行业
化学纤维业务	668,479,749.42	598,080,957.79	10.53%	38.53%	45.63%	减少4.37 个百分点
国际国内贸易业务	1,985,844,552.44	1,913,897,235.01	3.62%	86.44%	87.37%	减少0.48 个百分点
羊绒业务	230,374,806.22	217,446,195.59	5.61%	27.79%	28.06%	减少0.20 个百分点
物流服务	15,781,927.16	11,453,567.76	27.43%	20.80%	51.13%	减少14.56个百分点
分产品
化学纤维业务	668,479,749.42	598,080,957.79	10.53%	38.53%	45.63%	减少4.37 个百分点
国际国内贸易业务	1,985,844,552.44	1,913,897,235.01	3.62%	86.44%	87.37%	减少0.48 个百分点
羊绒业务	230,374,806.22	217,446,195.59	5.61%	27.79%	28.06%	减少0.20 个百分点
物流服务	15,781,927.16	11,453,567.76	27.43%	20.80%	51.13%	减少14.56个百分点

1.化学纤维产品业务。热塑性弹性体业务方面，公司增加了研 发能力，扩大经营品种，经营规模增长迅速，销售收入同比增长 73.18%，但由于原材料价格大幅上升和产品销售结构发生变化，毛 利率同比下降 13.02 个百分点。高强PE 纤维业务方面，公司积极 调整产品结构，大力降低生产成本，努力提高市场份额，销售收入 同比有所增长，但销售价格同比有较大下降。差别化纤维业务方面， 公司通过对业务结构坚持小批量、多品种、高附加值的调整，销售 收入同比增长2.97%，实现毛利率8.48%，同比增加0.5 个百分点。

2.国际国内贸易业务。公司进一步利用国内营销网络方面的优 势，积极增加经营业务品种，探索开拓新的业务模式，拓宽了销售 渠道，扩大了国内市场份额，该业务实现销售收入近20 亿元，同比 增长86.44%。

3.羊绒制品业务。公司充分利用现有资源，积极开拓海外羊绒 产品市场，该业务海外市场销售同比增长较快，内销纺纱类业务同

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比也有一定的增长，综合毛利率略有下降。

4.物流服务业务。公司代理报关等业务量同比有所上升，但由 于代理报关业务毛利率相对较低，代理业务比重增加后，影响了物 流服务业务的综合毛利率同比下降。

• （二）主营业务分地区情况

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
出口销售	327,585,636.04	59.28
国内销售	2,572,895,399.20	67.58

（三）前五名供应商、客户情况

	金 额	占采购、销售比重（％）
前五名供应商采购金额合计	1,066,875,713.26	35.90
前五名销售客户销售金额合计	579,827,659.47	19.24

（四）资产负债项目重大变化及主要原因：

报表项目	期末余额	年初余额	变动金额	变动幅度（%）
应收票据	179,384,074.28	36,667,106.58	142,716,967.70	389.22
预付款项	44,490,245.06	63,696,163.96	-19,205,918.90	-30.15
存货	537,896,535.68	307,283,317.84	230,613,217.84	75.05
在建工程	78,202,796.93	44,199,578.75	34,003,218.18	76.93
短期借款	276,821,861.04	88,649,607.20	188,172,253.84	212.27
应付账款	297,649,491.31	125,979,927.59	171,669,563.72	136.27
预收款项	113,849,303.87	76,603,962.36	37,245,341.51	48.62

• 1.应收票据期末余额较年初大幅增加的主要原因是：本期经营

• 规模增长较快，以银行承兑汇票收取货款的结算形式增加。

• 2.预付款项期末余额较年初大幅减少的主要原因是：公司已备

• 大量存货。

• 3.存货期末余额较年初大幅增长的主要原因是：期末备货增加。 4.在建工程期末余额较年初大幅增加的主要原因是：北京高强

• PE 建设项目建造中，按进度增加工程投入形成的。

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• 5.短期借款期末余额较年初大幅增加的主要原因是：因经营

• 周转所需流动资金增加，向银行短期借款增加。

6.应付账款期末余额较年初大幅增加的主要原因是：采购货物 以信用形式，暂未到付款期。

• 7.预收款项期末余额较年初大幅增加的主要原因是：预收客户

• 货款增加，但尚不满足销售条件未办理结算。

（五）利润项目重大变化及主要原因：

报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度（%）
营业收入	3,013,712,499.72	1,845,308,391.30	1,168,404,108.42	63.32
营业成本	2,851,380,342.16	1,709,034,521.77	1,142,345,820.39	66.84
销售费用	39,444,935.70	28,353,009.39	11,091,926.31	39.12
财务费用	15,301,936.14	4,011,350.02	11,290,586.12	281.47
资产减值损失	14,634,877.80	7,248,092.12	7,386,785.68	101.91
营业外收入	4,759,393.25	2,801,898.42	1,957,494.83	69.86
所得税费用	3,621,863.47	5,306,903.11	-1,685,039.64	-31.75

1.营业收入本期较上年同期大幅增加的主要原因是：因公司本 期增加经营规模及加大营销力度，国际国内贸易额增长迅速，相应 营业收入增加。

• 2.营业成本本期较上年同期大幅增加的主要原因是：因本期营

• 业收入增加，相应营业成本同步增长。

• 3.销售费用本期较上年同期大幅增加的主要原因是：因销售大

• 幅增加，本期运输费用较上年同期增加较大。

4.财务费用本期较上年同期大幅增加的主要原因是：因短期借 款增幅较大，以及银行贷款利率上升，本期利息支出较上年同期增 加。

• 5.资产减值损失本期较上年同期大幅增加的主要原因是：期末

• 部分库存的市场价格有所回落，公司对相关存货计提的跌价准备增

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加。

• 6.营业外收入本期较上年同期大幅增加的主要原因是：本期收

• 到的政府补贴收入比上年同期增加。

• 7.所得税费用本期较上年同期大幅减少的主要原因是：公司营

• 业利润下降，相应所得税费用减少。

（六）现金流量项目重大变化及主要原因：

报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅 度（%）
销售商品、提供劳务收到 的现金	2,869,280,250.31	1,647,797,848.48	1,221,482,401.83	74.13
收到的税费返还	32,593,262.12	17,822,479.02	14,770,783.10	82.88
购买商品、接受劳务支付 的现金	2,806,733,697.45	1,513,327,146.70	1,293,406,550.75	85.47
收回投资收到的现金	8,433,539.40	18,919,221.18	-10,485,681.78	-55.42
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额	213,525.03	905,030.24	-691,505.21	-76.41
投资支付的现金	1,429,865.00	23,413,003.27	-21,983,138.27	-93.89
取得借款收到的现金	736,023,426.68	260,564,504.27	475,458,922.41	182.47
偿还债务支付的现金	547,851,172.84	212,993,848.79	334,857,324.05	157.21
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	17,145,064.16	6,042,699.21	11,102,364.95	183.73

1.销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加的主要原因 是：一方面，公司增加经营规模，国际国内贸易额增长迅速，营业 收入增加；另一方面，公司加强货款的回收力度，货款回收增加。

• 2.收到的税费返还较上年同期增加的主要原因是：收到的地方

• 政府返还税收款及出口退税款增加。

3.购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加的主要原因 是：公司本期销售增加，相应采购量增加，支付货款增加。

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4.收回投资收到的现金较上年同期减少的主要原因是：本期 减少了新股申购。

5.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较 上年同期减少的主要原因是：本期处置长期资产较上年同期减少。 6.投资支付的现金较上年同期减少的主要原因是：本期减少了 新股申购。

7.取得借款收到的现金较上年同期增加的主要原因是：因经营 周转所需流动资金增加，向银行增加了流动贷款。

8.偿还债务支付的现金较上年同期增加的主要原因是：本期公 司流动贷款规模较上年同期增加，支付到期借款增加。

9.分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加的主 要原因是：本期公司借款较上年同期增加，使本期公司支付利息增 加。

(七)主要子公司经营情况：

1.北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司， 主要从事高强PE纤维及复合材料研究、开发及生产，注册资本8000 万元。本报告期末，资产总额25778万元，净资产20116万元。

2.上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从事纺 织原料等国际国内贸易及加工，注册资本5000万元。报告期末资产 总额62995万元，净资产10334万元，报告期内实现销售收入197728 万元，实现净利润454万元。

3.无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从事化学纤 维生产，注册资本13208 万元，报告期末资产总额19467万元，净资 产12030万元，报告期内实现销售收入25764万元，实现净利润330 万元。

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4.上海纺通物流发展有限公司为公司全资子公司，主要从事 仓储物流服务，注册资本500万元，报告期末资产总额2234万元，净 资产2070万元，报告期内实现销售收入1579万元，实现净利润20万 元。

5.包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要从事 羊绒产品出口业务，注册资本3800万元，报告期末资产总额9502万 元，净资产5036万元，销售收入26427万元，净利润165万元。

三、对公司未来发展的展望

1.新年度经营计划

2012 年，公司各项工作要认真把握“稳步发展、效益优先、风 险可控、兼顾规模”的发展原则，积极调整，增强可持续发展能力。 2012 年计划实现销售收入25-30 亿元。

2.为达目标拟采取的策略和行动

2012 年，国际经济形势继续低迷，欧债危机呈蔓延趋势，新兴 经济体面临增速放缓和通胀的双重压力，国际市场需求不断萎缩， 国内经济发展中不平衡、不协调、不可持续性的问题仍很突出。经 济运行中复杂性和不确定性因素不断增多，经济下行压力不断加大， 国内外环境对出口主导型企业的不利影响显著增加。公司将稳健经 营，高度关注经营风险，加强内控，提高各项业务经营能力、管理 能力，千方百计有效遏制业绩下滑的趋势。

（1）积极提升资产质量，规范经营

作为上市公司，企业运作要符合监管要求，规范治理。经过两 年多的调整，公司各业务板块资产质量显著提高，各企业的经营能 力、抗风险能力增强。面对复杂的经营环境，要继续坚持资产质量

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提升优先，坚持规范经营，立足长远，做好各项工作的筹划安排。 （2）明确产业结构调整的目标

继续按照战略规划要求，发展两条产业链，加快转变经济增长 方式，做到效益优先，兼顾规模。科技研发产业链要继续深化专业 分工，发挥协同优势，增强公司科技经营能力。高强PE 业务要充分 利用新基地建成搬迁的契机，整合各项资源，提高经营管理能力， 实现技术升级、安全生产，降低生产成本，积极应对市场变化。热 塑性弹性体业务要稳定发展，增强统筹管理、协调能力，加强市场 研究，提高产销率。无锡差别化纤维业务要继续发挥小批量多品种 的经营优势，及时调整产品品种，适应市场变化。国际贸易产业链 在探索贸易产业布局的同时，要积极提高经营管控能力，加强团队 建设，梳理业务，集中资源，做强优势业务，做精特色品种，实现 规模与效益的匹配增长。

（3）加快科技储备和生产转化能力

公司科研要从战略高度既做好现有产品的技术支持、服务和升 级，又结合现有资源加快新技术的研发储备。要处理好研发和生产 的衔接，加强科技的生产转化能力，通过不断的技术进步保持产品 性能领先和附加值优势、成本控制能力，增强市场主动性。

（4）加强管理与内控水平

随着经营规模的快速增长，对经营管理能力提出了更高的要求。 公司将以上市公司全面实施内控评价工作为契机，总结提升各级经 营管理经验，梳理、健全内控制度，实现各项管理能力的全面提高。 要加强企业学习和各级团队建设，加强规范治理能力，培养有专业 技能、管理技能的工作梯队，引导树立良好的企业文化，提高全员 素质。要坚持一手抓经营一手抓安全，确保各项生产经营工作稳定

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发展。

四、 公司投资情况

（一）委托理财及委托贷款情况

• 1.委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• 2.委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（二）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （三）非募集资金项目情况

报告期内，公司继续实施热塑性弹性体扩产改造项目和高强PE 纤维北京产业化基地建设项目。

五、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 的讨论结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

六、 董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开五次董事会。

• 1.公司于2011 年3 月16 日召开五届六次董事会，审议通过了

• （1）《中纺投资发展股份有限公司2010 年年报审计工作总结报 告》；（2）《中纺投资发展股份有限公司2010 年年度报告正文》；

• （3）《中纺投资发展股份有限公司2010 年年度报告摘要》；（4）

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《中纺投资发展股份有限公司2010 年度董事会报告》；（5）《中纺 投资发展股份有限公司2010 年度财务报告》；（6）《中纺投资发展 股份有限公司2010 年利润分配预案》；（7）《中纺投资发展股份有 限公司关于2011 年银行授信业务的议案》；（8）《中纺投资发展股 份有限公司关于2011 年度对所属企业担保的议案》；（9）《中纺投资 关于利用自有资金进行短期投资的议案》; （10）《中纺投资发展股 份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；（11）《中纺投资发展 股份有限公司2011 年度日常关联交易预计的议案》；（12）《中纺投 资发展股份有限公司独立董事述职报告》；（13）《中纺投资发展股 份有限公司关于2010 年度股东大会召开时间及有关事宜的议案》。

2.公司于2011 年4 月19 日召开五届七次董事会，审议通过了 （1）《中纺投资发展股份有限公司2011 年度第一季度报告》；（2） 《中纺投资关于更换独立董事的议案》。

3.公司于2011 年7 月11 日召开五届四次临时董事会，审议通 过了（1）《中纺投资发展股份有限公司关于调整董事津贴的议案》； （2）《中纺投资发展股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股 东大会通知的议案》。

4.公司于2011 年8 月8 日召开五届八次董事会，审议通过了《中 纺投资发展股份有限公司2011 年半年度报告》。

5.公司于2011 年10 月27 日召开五届九次董事会，审议通过了 （1）《中纺投资发展股份有限公司2011 年第三季度报告》；（2）

• 《中纺投资关于更换董事会审计委员会委员的议案》。

• （二）董事会对股东大会决议的执行情况

董事会严格执行股东大会的各项决议并开展工作。

• （三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、

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主要内容以及履职情况汇总报告

2011 年公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公 司章程》以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、积极履行了相 应的职责和义务，认真完成了本职工作。审计委员会在2011 年度的 审计工作中履行了以下工作职责：

1.制定年度内审工作计划。

年初，审计委员会结合外部监管以及内控基本规范的各项要求， 将内控制度的建立健全以及具体实施的有效性作为年度工作重点， 制定了公司内审小组的年度内部控制审计计划，对公司各项内控制 度的建立与执行情况，开展实地检查，并就检查中发现的问题与各 企业沟通，督促各企业整改落实。2011 年3 月，审计委员会听取公 司内审小组就公司开展年度内控审计工作情况的汇报，进一步指导 公司的内控工作。

2.聘任年度审计机构。

2011 年3 月，审计委员会召开会议，审议续聘大信会计师事务 有限公司为公司2011 年度审计机构，议案提交股东大会审议通过。 3.审议更换董事会审计委员会委员。

2011 年，王丽然女士辞去公司董事会审计委员会委员职务，经 董事会审议，更换公司独立董事董娟女士担任董事会审计委员会委 员，顺利完成了相关工作的衔接。

• 4.加强与审计事务所的沟通工作。

2011 年10 月，审计委员会与聘任审计事务所就2011 年预审和 年报审计工作计划进行了第一次沟通，对审计工作提出总体要求和 建议。2012 年1 月至3 月，根据年报审计计划和审计工作进展的实 际情况，审计委员会先后三次向审计会计师发出《年报审计工作督

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促函》，督促其按期完成年报审计工作。2012 年1 月13 日审计委 员会就审计基本情况、重大会计及审计问题、审计意见、管理建议 等事项与审计会计师进行了第二次沟通。

5.审议年度审计报告。

2012 年3 月7 日审计委员会召开会议，在与审计会计师进行了 第三次沟通后，对公司年度财务报告进行了审议。经审议认为公司 财务报告真实、准确、客观、完整地反映了公司2011 年度经营情况， 同意审计会计师出具的无保留意见审计报告。审计委员会对2011 年度审计工作进行了认真总结，同时对下一年度续聘会计师事务所 事项进行了研究。审计委员会同意将公司年度财务报告、审计报告、 审计工作总结、续聘会计师事务所等议案提交董事会审议。

（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会认真履行工作职责，年内召开两 次工作会议，听取了《关于公司整体薪酬情况的汇报》以及《关于 公司人力资源情况的汇报》，对公司的人力资源建设和薪酬机制、考 核体系建设提出了指导意见，根据公司发展需要对董监事津贴提出 了调整建议。年内，薪酬与考核委员会还赴公司所属重点生产企业 北京同益中公司进行实地考察调研，听取了公司的发展及相关工作 汇报，对人才建设、机制建设提出工作要求。结合公司所处战略转 型阶段，薪酬与考核委员会将继续关注公司考核激励机制建设及实 施，研究切实有效的董事、高级管理人员薪酬政策、考核方案，对 职能建设、业绩考核及发展目标提出战略指导，并向董事会提供专 业委员会意见。

公司尚未实施股权激励计划。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

公司制定《信息披露管理办法》、《外部信息使用人管理制 度》，对外部信息使用人进行管理，要求:依据法律、法规报送外部 的信息，相关部门、人员应书面提醒报送的外部单位相关人员履行 保密义务，防止信息提前泄露。定期报告、临时报告公布前，不得 以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告 的内容。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立健全并有效实施公司的内部控制制度负责。 公司董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的各 项要求，进一步完善公司内控体系，提高防范风险能力，保证财务 报告的真实性和准确性。

（七）应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

根据《企业内部控制基本规范》的要求，2012 年是内控规范正 式实施年，公司将在董事会的领导下，建立内控工作小组，在目前 内部控制的基础上，进一步建立健全内控制度体系，计划从以下几 方面开展内部控制规范的实施工作：

1.内控建设工作计划

（1）遵循公司发展战略，确定内控实施范围（1 至5 月份）

在公司发展战略的目标框架下，公司内控规范实施工作小组将 确定内控实施的范围，全面梳理公司内控制度建设和内控实施评价 中的相关风险控制点，合理评估公司内部控制状况，揭示公司内部 控制的弱点和关键点，编制风险清单。

（2）对照内控规范要求，查找公司内控缺陷（6 至7 月份）

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

公司内控规范实施工作小组将对照内部控制基本规范及其配 套指引的相关规定，充分结合公司自身特点，对公司总部及子公司 的管理机构、岗位设置、岗位分工和职责，以及现有的内部控制制 度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务已 有的政策、制度与风险清单进行对照，查找公司内部控制的缺陷。

（3）结合公司实际情况，制定内控整改方案（8 至9 月份）

公司内控规范实施工作小组将收集、汇总和整理公司目前内部 控制制度建设和实际执行中的缺陷，针对内控缺陷不同的性质和原 因，结合公司运营特点，兼顾成本与效率，制定相应的整改方案。 （4）落实内控整改措施，检查内控运行效果（10 至12 月份） 公司内控规范实施工作小组将根据已制定的整改方案，补充、 完善内控的制度建设，检查、督促内控的有效执行。通过安排公司 内部审计等，实地督察内控整改措施的落实情况，出具书面的内控 评价意见，有力推动内控制度建设，提高内控运行的效果。

（5）聘请中介咨询机构，提高内控建设专业性

公司内控规范实施工作小组将适时聘请会计师事务所等咨询机 构，对公司内控体系设计与运行的有效性进行评价，并出具内部控 制管理建议书，提高公司内部控制体系建设的专业性。

（6）做好内控实施的披露工作

公司内控规范实施工作小组将根据证券监管部门的要求，及时 披露内控实施的工作情况。

2、内控自我评价工作计划

• （1）编制自我评价工作计划（1 至4 月份）

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

公司内控规范实施工作小组将确定公司纳入自我评价范围的 控股和参股公司，负责编制自我评价工作计划、业务流程、人员分 工和具体工作时间表。

• （2）确定内控缺陷评价标准（5 至6 月份）

公司内控规范实施工作小组将确定公司内控缺陷的评价标准， 包括定性标准和定量标准，并将内控缺陷区分为一般缺陷、重要缺 陷和重大缺陷。

• （3）组织实施自我评价工作（7 至8 月份）

公司内控规范实施工作小组将负责自我评价工作计划的落实与 实施，编制内控评价工作底稿。

• （4）编制整改工作任务单（9 至10 月份）

公司内控规范实施工作小组将对发现的内控缺陷进行评价，编 制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改工作任务单。

• （5）编制自我评价报告（11 至12 月份）

公司内控规范实施工作小组将根据内控自我评价工作底稿、整 改工作任务单等，编制公司内控自我评价报告。

• （6）做好内控自我评价报告的披露工作

公司内控规范实施工作小组将根据证券监管部门的要求，及时 披露公司内控自我评价报告。

• 3、内控审计工作计划

公司内控规范实施工作小组负责制定内控审计工作计划，主要 分内部审计和外部审计两方面。

• （1）内部审计方面（8 至11 月份）

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

公司内控规范实施工作小组将结合公司年度内审计划，通过 参与公司内部审计等，实地督察内控整改措施的落实情况，出具书 面的内控评价意见。

（2）外部审计方面（11 至12 月份）

公司内控规范实施工作小组将积极配合公司聘请的会计师事务 所等中介机构，做好内控审计工作。公司将在2012 年年报中按照上 市公司信息披露的要求，披露公司内部控制审计报告。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司制定《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》， 对内幕信息知情人进行管理，要求：未经董事会批准，公司任何部 门和个人不得以任何形式对外发布、传送、报道、泄露任何涉及公 司内幕信息及拟披露信息的内容，不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交易价格。

（九）公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？公司是否存在 被监管部门采取监管措施及行政处罚情况？

公司自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份 的情况。公司无被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

（十）公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业 名单：否

公司是否存在重大环保问题：否

公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题：否

七、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

2011 年，为公司业务发展、产业结构调整以及流动资金的需要，

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

以上报告，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二○一二年四月十九日

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2011 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2011 年度监事会报告》。

2011 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《公司章程》切实地履行自己的职责和义务， 使公司的运行有法可依有章可循，并按照规范的要求进行，现将监 事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司在报告期内召开过五次监事会。有关情况如下：

• 1、公司于2011 年3 月16 日召开五届六次监事会，审议并通过

• 了《中纺投资2010 年度监事会报告》。

• 2、公司于2011 年4 月19 日召开五届七次监事会，审议并通过

• 了《中纺投资发展股份有限公司2011 年第一季度报告》。

• 3、公司于2011 年7 月11 日召开五届一次临时监事会，审议并

通过了《中纺投资关于调整监事津贴的议案》。

• 4、公司于2011 年8 月8 日召开五届八次监事会，审议并通过

• 了《中纺投资发展股份有限公司2011 年半年度报告》。

• 5、公司于2011 年10 月27 日召开五届九次监事会，审议并通

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

过了《中纺投资发展股份有限公司2011 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》运作， 决策程序合法，建立并进一步健全内部控制制度。公司董事、经理 执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期公司无募集资金项目。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期公司未发生收购或出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与各关联方的关联交易公平公正，无损害上市公司的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

公司利润实现与预测是否存在较大差异：否

以上报告，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

监 事 会 二○一二年四月十九日

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2011 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2011 年度财务报告》。

2011 年世界经济增长放缓，国际金融市场剧烈动荡，国内经济 发展中不平衡、不协调的矛盾和问题依然很突出。面对严峻的国际 国内经济形势，在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公 司取得了一定的经营效果。2011 年公司实现营业收入301,371.25 万元，同比增长63.32%；营业毛利16,233.22万元，同比增长19.12%； 营业利润1,584.51 万元，同比下降38.74%；利润总额2,043.76 万 元，同比下降23.12%；净利润1,675.71 万元，同比下降20.64%。 一、生产经营基本情况

1、主营业务经营情况

公司2011 年主营业务收入290,048.10 万元，主营业务成本 274,087.80 万元，主营业务利润15,960.30 万元，同比增长21.36%， 但由于规模增长较快，主营业务利润率同比有所下降，业务分类情 况如下（单位：万元）：

产品	主营业务收入	主营业务成 本	主营业务 利润率	主营业务 收入比上 年增减	主营业务 成本比上 年增减	主营业务利润率比 上年增减

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

化学纤维	66,847.97	59,808.10	10.53%	38.53%	45.63%	减少4.37 个百分点
国际国内贸易	198,584.46	191,389.72	3.62%	86.44%	87.37%	减少0.48 个百分点
羊绒制品	23,037.48	21,744.62	5.61%	27.79%	28.06%	减少0.20 个百分点
物流服务	1,578.19	1,145.36	27.43%	20.80%	51.13%	减少14.56 个百分点

2、费用变动情况

报告期内公司期间费用累计发生情况如下（单位：万元）：

项目	2010 年	2011 年	增减额	增减幅度
销售费用	2,835.30	3,944.49	1,109.19	39.12%
管理费用	7,114.31	7,439.25	324.94	4.57%
财务费用	401.14	1,530.19	1,129.05	281.47%

公司在资产规模同比上升的情况下，进一步加快了资产周转，

提高了资金使用效率。销售费用同比增长39.12%，主要是国际国内 贸易业务量增长较快，增加了相应的运输费用，同时为拓宽销售渠 道，加快新产品市场的培育，也增加了公司产品展览及广告等费用。 管理费用主要是研发支出及人工成本增加，公司加大了科技投入， 增加了相应的研发费用，同时受用工成本刚性增长的影响，人工成 本呈上升趋势，管理费用同比增长4.57%。公司通过开具远期信用 证等形式进行进口业务结算，增加了汇兑收益，但由于经营规模增 长较快，公司的短期借款增长幅度较大，同时银行贷款利率的上升， 也增加了公司的财务费用。

3、资产减值损失情况

公司资产减值损失1,463.49 万元，同比增加738.68 万元，主 要是期末计提了相关存货的减值准备。

4、投资收益情况

公司的投资收益主要是两部分组成：一是所属企业证券市场有 11.96 万元的新股认购损失，二是对投资企业中纺思宏公司确认

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

• 8.64 万元的当年股权投资收益。

5、营业外收支情况

公司营业外收支净额459.25 万元，主要包括政府科技补贴收入 367.25 万元、税收返还等收入94.22 万元、固定资产处置收益14.47 万元、固定资产处置损失等16.69 万元。

二、主要资产情况

2011 年末公司资产状况良好，期末资产总额135,391.02 万元， 净资产58,716.52 万元，资产负债率56.63%。与年初相比，公司不 断优化了资产结构和资源配置。总资产方面，从年初的9.55 亿元上 升至13.54 亿元，进一步扩大了公司的整体资产规模；流动资产方 面，随着经营规模的快速提升，增加了存货储备量，同时较好地控 制了应收账款等往来账款；负债方面，由于信用证押汇，短期借款 比年初增加了1.88 亿元，长期借款增加了3000 万元，日常运营资 金和重点项目资金实行两条线管理，保证了资金的合理使用；股东 权益方面，年度实现的净利润1675.71 万元，全额计入未分配利润。

2012 年，国际国内经济面临诸多变数，面对十分严峻复杂的经 营环境，公司将继续坚持资产质量优先，坚持规范经营，立足长远， 进一步优化公司资产结构，提升公司经营规模与主业盈利能力，为 以后年度的发展打下更坚实的基础。

以上报告，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2011 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司2011 年度利润分配预案》。

中纺投资发展股份有限公司2011 年度财务报表已经大信会计 师事务有限公司审计完毕。

2011 年度，公司实现合并净利润16,757,142.38 元，加上年初 未分配利润102,196,190.05 元，累计未分配利润118,953,332.43 元。母公司实现的净利润-6,126,967.08 元，加上年初未分配利润 -22,485,881.75 元，累计未分配利润-28,612,848.83 元。

为公司业务发展、产业结构调整以及流动资金的需要，公司拟 不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会

二○一二年四月十九日

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

关于2012 年度银行授信业务的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于2012 年度银行授信业务的议案》。

根据公司2012 年度经营计划，公司拟对办理银行授信额度申请 业务作如下规定：

（1）2012 年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过12 亿 元人民币，比2011 年增加2 亿元人民币。

（2）授信银行的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营需 要决定。

（3）授权公司董事、总经理张士全先生负责银行授信合同的签 署。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

关于2012 年度对所属企业担保的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于2012 年度对所属企业担保的议案》。

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规 定，公司拟对2012 年度对外担保作如下规定。 一、担保情况概述

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规 定，公司拟对2012 年度对外担保作如下规定。

1.中纺投资不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供任何 形式的担保。

2.中纺投资所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何形式 的担保。

• 3.授权公司董事、总经理张士全先生负责对外担保文件的签署。 二、被担保人基本情况

1.北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司， 主要从事高强PE 纤维及复合材料研究、开发及生产，注册资本8000 万元。本报告期末，资产总额25778 万元，净资产20116 万元。

2.上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从事纺 织原料等国际国内贸易及加工，注册资本5000 万元。报告期末资产

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

总额62995 万元，净资产10334 万元。

3.无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从事化学纤 维生产，注册资本13208 万元。报告期末资产总额19467 万元，净 资产12030 万元。

4.包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要从事 羊绒产品出口业务，注册资本3800 万元。报告期末资产总额9502 万元，净资产5036 万元。

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1.中纺投资为所属企业提供最高担保总额9 亿元人民币，比 2011 年增加2 亿元。为各所属企业提供担保额度上限为：上海中纺 物产发展有限公司8 亿元，比2011 年增加2 亿元；包头中纺山羊王 实业有限公司1000 万元；北京同益中特种纤维技术开发有限公司 7000 万元人民币，比2011 年减少2000 万元；无锡华燕化纤有限公 司新增加2000 万。

2.2011 年度期末，公司对所属企业担保余额合计4 亿元，担保 总额占公司净资产的比例为68.41%。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

关于2012 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 关于2012 年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在2011 年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，对2012 年度可能与 关联方发生的日常关联交易报告如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

1、公司已在国投财务有限公司开立结算账户，通过国投财务有 限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，账户的所有权、使用权 和收益权不变，在存款额度内自主使用资金。预计2012年度公司与 国投财务有限公司资金结算关联累计金额不超过50亿元人民币。预 计2012年度公司及控股子公司向国投财务有限公司关联借款不超过 1.8亿元人民币。

2、公司所属全资企业上海中纺物产发展有限公司从事国际国内 贸易，可能与公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业 发生业务往来，由此产生关联交易。预计2012 年度公司此项关联交 易累计金额不超过9 亿元人民币。

3、公司所属全资企业上海纺通物流发展有限公司从事纺织原料 仓储、货代等物流业务。因业务需要，向公司控股股东中国国投国

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

际贸易有限公司及所属企业整体租赁仓库，或向其提供物流服务 业务，可能与其发生少量业务。预计2012 年度公司此项关联交易金 额不超过500 万元人民币。

4、公司所属全资企业北京同益中特种纤维技术开发有限公司， 主要从事特种纤维及复合材料生产销售业务。由于国内外市场开拓 需要，可能发生少量向公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及 所属企业销售纤维及复合材料的业务。预计2012 年度公司此项关联 交易金额不超过500 万元人民币。

5、公司所属全资企业包头中纺山羊王实业有限公司主要从事羊 绒制品出口、内销等业务。因业务需要，向公司控股股东所属企业 包头富华羊绒衫有限公司租赁部分经营场地（包含相关物业服务）、 委托其从事羊绒制品生产的部分中间环节（主要包括精纺纱线生产 和染色等业务），预计2012 年度公司此项关联交易金额不超过500 万元人民币。因生产需要，与公司参股企业包头中纺思宏羊绒制品 有限公司发生原料销售及中间产品购销业务，预计2012 年度公司此 项关联交易金额不超过2 亿元人民币。

6、公司所属企业与关联方发生或可能发生的上述关联业务，因 公司内部经营管理需要，其业务主体可能由公司所属企业变更为公 司。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国国投国际贸易有限公司（公司控股股东）

中国国投国际贸易有限公司是国家开发投资公司的全资子公 司，为中纺投资控股股东。公司注册资本10 亿元人民币，法定代表 人常俊传，主要从事大宗商品国际贸易以及实业投资，公司股权结 构为国有独资公司。

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

2、中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司

中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要从事原材 料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部分物业 经营等业务。

3、包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）

包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000 万元港币，公司 股份比例40%，主要从事羊绒制品的生产加工及出口。

4、国投财务有限公司（公司实际控制人的控股公司）

国投财务有限公司是公司实际控制人国家开发投资公司的控股 公司，股份比例49%。公司注册资本5 亿元人民币，法定代表人兰 如达，主要从事对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的 存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等。

三、履约能力分析

与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业， 其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格 按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充 分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。

四、定价政策和定价依据

公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有关存 款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按中 国人民银行的有关利率和收费标准及国家其他有关部门的规定执 行。公司与其他关联方发生的交易，其交易价格按照市场公开价格 和合理的税费确定。2012年度公司与关联方发生的交易，在定价政 策方面与非关联方交易保持一致。

五、关联交易的目的和交易对公司的影响

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

前述日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司 利益，也不影响上市公司的独立性。

以上议案关联股东应回避表决，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二○一二年四月十九日

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于续聘会计师事务所的议案》。

根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘大信会计师 事务有限公司为公司2012 年度审计机构，年度审计费用60 万元。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○一二年四月十九日

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

我代表公司独立董事向股东大会宣读《中纺投资发展股份有 限公司2011 年度独立董事述职报告》。

2011 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严格按照国 家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度及细则》 的要求，勤勉尽职，认真独立履行职责和义务，积极维护公司整体 利益，为公司的健康稳健发展作出了积极的贡献，现将公司独立董 事履行职责情况报告如下：

一、独立董事参加董事会的出席情况

2011 年，公司全体独立董事按要求出席了全部董事会，无缺 席情况发生，独立董事参加董事会的情况如下：

董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
刘治	5	5	0	0	0	否
郑植艺	5	5	0	0	0	否
王丽然	2	2	0	0	0	否
董娟	3	3	0	0	0	否

2011 年，王丽然女士辞去公司独立董事职务，经董事会审议、 股东大会批准，董事会增补董娟女士为公司第五届董事会独立董事， 顺利完成了相关工作的衔接。

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

二、公司独立董事对公司有关事项的审议情况

2011 年，公司第五届董事会共召开会议5 次，董事会共审议议 案20 项。公司独立董事勤勉尽职，会议前认真审阅提交董事会的各 项议案和报告，董事会上认真听取提案人的汇报和介绍，提出质询 并发表独立意见，会议后对有关事项进行事后跟踪和检查督促，确 保公司决策科学、运作规范。2011 年公司提交的20 项议案均获通 过，未发生独立董事对公司董事会审议事项提出异议的情况。独立 董事本着对全体股东诚信、勤勉的原则，按照相关法律法规、公司 章程和独立董事工作制度等的要求，认真履行职责，关注中小股东 的合法权益，维护了公司整体利益。

三、独立董事参与董事会下设专业委员会的履职情况

董事会按照公司治理要求设立专业委员会，独立董事主持或参 与各专业委员会工作，按照各专业委员会议事规则等有关制度开展 工作。

独立董事参与董事会审计委员会的履职情况：2011 年，董事会 审计委员会全年共召开三次会议，对年度审计工作及审计机构确定 等工作进行审议，独立董事共同参加会议并提出专业意见，提高审 计质量，改进公司治理，加强公司内控制度建立。

独立董事参与董事会提名委员会的履职情况：2011 年，独立董 事王丽然女士辞去公司独立董事职务，经股东各方协商推荐，董事 会提名委员会审议提名，独立董事发表独立意见，董事会、股东大 会同意，董事会增补董娟女士为公司五届董事会独立董事，程序完 备，符合公司治理要求。

独立董事参与董事会薪酬与考核委员会的履职情况：2011 年， 董事会薪酬与考核委员会召开两次会议，听取了公司《整体薪酬情

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中纺投资 2011 年度股东大会文件

况的汇报》及《关于公司人力资源情况的汇报》，对公司的人力资 源建设和薪酬机制、考核体系建设提出了指导意见，根据公司发展 需要对董监事津贴提出了调整建议。

独立董事结合年度工作及专业委员会相关工作，深入公司所属 重点生产企业实地考察调研，听取公司及重点产业的工作汇报，从 专家、专业角度对公司工作提出问询及发展建议、要求，为公司转 变经济增长方式、保持稳定发展发挥了作用。2012 年，独立董事将 继续关注公司的规范运作、可持续发展，积极参与各专业委员会工 作，就法定及重大工作发表独立意见，发挥专业、独立职能，维护 全体股东的利益。

中纺投资发展股份有限公司 独立董事：刘治、郑植艺、董娟 二○一二年四月十九日

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