SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2009

Apr 4, 2009

中纺投资发展股份有限公司

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2008 年度股东大会

会议资料

中纺投资发展股份有限公司

中纺投资 2008 年度股东大会文件

股东大会上网文件目录

• 1、《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度董事会报告》

• 2、《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度监事会报告》

• 3、《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度财务报告》

• 4、《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度利润分配预案》

• 5、《中纺投资发展股份有限公司 2009 年度日常关联交易预

计的议案》

• 6、《中纺投资发展股份有限公司关于 2009 年度对所属企业担保

• 的议案》

• 7、《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度独立董事述职报

告》

• 8、《中纺投资发展股份有限公司关于修改公司章程的议案》 9、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的

议案》

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2008 年度董事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司2008 年度董事会报告》。

2008 年，是我国近年来宏观经济最为困难和复杂的一年。上半 年，国际石油、重要原材料等价格大幅上涨；国内遭遇了严重的雨 雪冰冻灾害和特大地震灾难，银根紧缩，出口退税下调，人民币升 值。下半年，由美国次贷危机引发的全球金融危机迅速蔓延，国际 油价、原材料价格一时间纷纷“大跳水”，资本市场、货币市场等剧 烈震荡，对外向型企业和行业尤其是纺织企业和行业带来极大冲击。 面对严峻和恶劣的行业经营环境，在董事会的正确领导下，公司决 策层对行业形势做出了研判和应对，公司上下齐心协力，按照经营 计划科学决策、灵活经营，努力规避各种经营风险，2008 年仍取得 了一定的经营业绩。

2008 年，公司实现销售收入12.4 亿元，比2007 年微降2%；营 业毛利1.03 亿元，同比增长3.81%，保持了主营业务的稳定和增长， 三项费用减少5.4%；利润总额1336 万元，同比下降46.17%；净利 润546.41 万元，同比下降68.53%。公司经营活动产生的现金净流 入达1.12 亿元，较去年-3893 万元，增加 388.57 %，为公司度过已 经到来的“经济严冬”、做好2009 年的经营工作奠定了较好的基础。

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现将公司2008 年董事会工作报告如下：

一、报告期内的主要工作 报告期内的主要工作如下：

1、产业结构调整取得成效。

针对复杂的市场变化，2008 年公司克服重重困难，下大决心花 大力气关闭淘汰设备落后、产品市场竞争力弱的传统化纤生产线， 取得了较好的工作效果。同时，加大对高强PE 纤维和弹性聚醚酯产 品生产销售的支持力度，高强PE 纤维和弹性聚醚酯产能、销售大幅 增加，高强PE 纤维销售收入同比增加79.6%，利润总额贡献同比提 高276.7%，弹性聚醚酯销售收入同比增长40%，利润同比增长50%， 较好地实现从资源投入到效益产出的转变。公司报告期内产业结构 调整取得一定成效，发展后劲进一步增强。

2、科技创新、技术改造和技术进步有力推进。

2008 年，公司积极推进科技创新工作，加大技术改造、新技术 研究开发工作力度，共投入近500 万元科研开发经费，引进了7 名 博士和硕士研究生，提高了产品的科技含量，增加了产品的附加值， 2008 年公司高科技高附加值产品在公司主营业务中的比例稳步提 高，目前业务比重已达到13 %。去年新增专利3 项，其中欧洲专利 1 项。高性能纤维项目被国家发改委列入国家高技术产业化示范工 程，高性能聚苯硫醚项目列入上海市研发及产业化计划，并均获得 政府资助。

3、公司管理工作不断加强、各项内部控制制度进一步建立健 全和完善。

2008 年，公司管理体系建设进一步完善和加强，共制定并完善 内控制度33 项，涉及公司治理、财务管理、贸易管理、风险业务管

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理、行政管理、人事管理、网络安全管理、信息披露管理等8 个 方面，确保了公司的健康和可持续发展。

4、公司规范运作和治理水平不断提高。

2008 年，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司 建立了董事会各专门委员会，确保公司决策的科学和高效。同时， 在上海证监局的帮助和指导下，公司在报告期内对前一年度的公司 治理整改情况进行了复查，有关工作已得到落实，并按要求对新的 治理工作进行了自查。去年下半年度，公司又专门组织董、监事、 高级管理人员自学和集中学习了监管部门文件、相关法律法规、公 司相关规章制度等文件和资料，进一步提高了公司规范运作和治理 管理能力。

5、企业安全生产、节能减排工作有序开展、扎实有效。 公司高度重视安全生产，下属企业全面建立了安全生产、重特 大事件应急预案体系，全年没有发生安全生产责任事故。同时，公 司积极响应国家关于节能减排清洁生产的号召，节能减排环保工作 有序开展，顺利完成了年度节能减排清洁生产任务。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分产品分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率 比上年增减（％）
化纤	508,003,158.11	456,984,632.47	10.04	-12.93	-15.48	增加2.72 个百分 点
毛纺原料	497,703,806.46	476,841,296.39	4.19	-4.54	-1.71	减少2.75 个百分 点
羊绒制品	167,502,872.72	151,022,804.70	9.84	19.39	15.87	增加2.73 个百分 点
货运代理	11,930,369.05	6,677,981.04	44.03	13.26	41.64	减少11.21个百分 点

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分行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率 比上年增减（％）
化纤	508,003,158.11	456,984,632.47	10.04	-12.93	-15.48	增加2.72 个百分 点
毛纺原料	497,703,806.46	476,841,296.39	4.19	-4.54	-1.71	减少2.75 个百分 点
羊绒制品	167,502,872.72	151,022,804.70	9.84	19.39	15.87	增加2.73 个百分 点
货运代理	11,930,369.05	6,677,981.04	44.03	13.26	41.64	减少11.21个百分 点

变动说明

（1）化纤业务中，特种纤维及复合材料实现快速发展，2008 年销售收入同比上升79.6%，主营业务毛利率同比增加9 个百分点； 弹性聚醚酯销售收入同比增长40%，利润同比增长50%，锦纶、涤纶 等产品在行业普遍亏损、部分企业停产倒闭的背景下，业务也出现 大幅亏损。但由于上半年公司对部分化纤业务实施了结构调整，亏 损幅度得到有效控制。

（2）毛纺原料贸易加工业务中，受国际金融风暴影响，国内部 分纺织加工企业关停，毛纺原料市场需求下降, 销售收入同比下降 4.54%，业务毛利率同比减少2.75 个百分点。

（3）羊绒业务在经营模式变化的基础上，通过品种结构调整， 克服了国际市场萎缩、汇率变化等一系列不利因素影响，销售收入 同比增长19.39%，业务毛利率同比增加2.73 个百分点。

（4）货运代理业务作为物资流通领域的重要环节，受市场萎缩 和经营成本提高等因素影响十分明显,业务毛利率同比减少11.21 个百分点。

2、资产项目重大变化及主要原因：

单位:元 币种:人民币

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	年末数	年初数	增减额	增减幅度
交易性金融资产	54,525.00	6,831,596.00	-6,777,071.00	-99.20%
应收账款	54,277,076.86	32,848,935.51	21,428,141.35	65.23%
预付款项	29,830,638.66	63,203,286.85	-33,372,648.19	-52.80%
存货	207,891,467.07	257,376,917.45	-49,485,450.38	-19.23%
投资性房地产	14,064,371.93	-	14,064,371.93	100.00%
在建工程	8,162,121.39	614,151.63	7,547,969.76	1229.01%
递延所得税资产	5,615,310.90	2,559,061.41	3,056,249.49	119.43%
其他非流动资产	18,328,160.00	16,028,160.00	2,300,000.00	14.35%
短期借款	80,000,000.00	134,468,786.53	-54,468,786.53	-40.51%
应付票据	7,000,000.00	10,000,000.00	-3,000,000.00	-30.00%
应付职工薪酬	13,381,542.58	16,844,981.75	-3,463,439.17	-20.56%
应交税费	4,853,147.39	620,429.27	4,232,718.12	682.22%
其他应付款	10,336,816.81	19,413,399.32	-9,076,582.51	-46.75%
预计负债	892,150.58	-	892,150.58	100.00%

• (1)、交易性金融资产减少99.20%，主要是公司压缩证券投资规

• 模，期末持有股票数量大幅下降。

• (2)、应收账款增加65.23%，主要是羊绒制品销售业务在报告期

• 末部分货款尚未到结算期。

• (3)、预付账款减少52.80%，主要原因一是是前期采购商品已货

• 到入库并结清货款，二是针对市场剧烈波动的情况，公司控制原料 采购规模和采购节奏。

• (4)、存货减少19.23%，主要是下半年公司为加快库存周转速度，

• 加大存货压缩力度。

• (5)、投资性房地产增加1406 万元，是公司为有效利用资产，

• 出租部分暂时不需用的厂房、仓库。

• (6)、在建工程增加1229.01%，主要原因为本报告期新建厂房道

• 路改造项目,以及新增高强PE 纤维建设项目。

• (7)、递延所得税资产增加119.43%，主要是计提存货跌价准备

• 而形成的暂时性差异。

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• （8）、其他非流动资产增加14.35%，主要是同益中扩建项目

• 涉及的土地预付款款。

• （9）、短期借款减少40.51%，主要是公司贸易业务减少进口押

• 汇规模。

• （10）、应付票据减少30%，采购业务开出的银行承兑汇票在报

• 告期末部分已到期支付。

• （11）、应付职工薪酬减少20.56%，主要原因一是报告期部分生

• 产业务停产人员裁减，二是执行工效挂钩政策，批复的工资总额比 上年减少。

• （12）、应交税费增加682.22%，主要是应付增值税增加。

• （13）、其他应付款减少46.75%，主要是收取的各项押金减少。

• （14）、预计负债增加100%,主要是职工内退计提的工资费用。

• 3、利润项目重大变化及主要原因：

单位:元 币种:人民币

	本年数	上年数	增减额	增减幅度
资产减值损失	14,978,304.02	3,742,476.01	11,235,828.01	300.22%
投资收益	998,274.21	15,062,941.83	-14,064,667.62	-93.37%
营业外收入	9,427,109.86	2,750,108.74	6,677,001.12	242.79%
归属母公司的净利润	5,464,111.31	17,364,659.68	-11,900,548.37	-68.53%

• （1）、资产减值损失增加300.22%，主要是因市场变化导致存货

• 跌价准备大幅度增加。

• （2）、投资收益度减少93.37%，主要是证券投资规模减少，导

• 致股票投资收益大幅下降。

• （3）、营业外收入增加242.79%，主要是处置固定资产、政府补

• 助和索赔收入增加。

• （4）、归属母公司净利润减少68.53%，主要原因是受宏观经济

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环境影响，存货减值损失较上年增加1123.58 万元。

4、现金流量变化及原因：

单位:元 币种:人民币

	本年数	上年数	增减额	增减幅度
经营活动产生的现金 流量净额	112,344,032.86	-38,933,262.46	151,277,295.32	388.56%
投资活动产生的现金 流量净额	-3,205,753.52	-22,714,435.90	19,508,682.38	85.89%
筹资活动产生的现金 流量净额	-63,491,340.65	55,779,139.84	-119,270,480.49	-213.83%

• （1）、经营活动现金流量增加388.56%。主要是压缩库存并缩减

采购规模。

• （2）、投资活动现金流量增加85.89%。主要是压缩证券投资规

• 模。

• （3）、筹资活动现金流量减少213.83%。主要是进口业务信用证

• 押汇业务规模减少。

• 5、主要子公司经营情况

• （1）、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公

• 司，主要从事特种纤维及复合材料研究、开发及生产。注册资本8000 万元，报告期末资产总额16849 万元，净资产13927 万元。

（2）、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从 事纺织原料国际贸易及加工。注册资本2000 万元，报告期末资产总 额20572 万元，净资产7792 万元，销售收入47514 万元，净利润 905 万元。

（3）、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从事化 纤生产，注册资本13208 万元，报告期末资产总额18341 万元，净 资产12598 万元，销售收入22534 万元，净利润-2573 万元。

（4）、上海纺通物流发展有限公司为公司全资子公司，主要从

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事仓储物流服务，注册资本500 万元，报告期末资产总额1961 万 元，净资产1824 万元，销售收入1200 万元，净利润125 万元。 （5）、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要 从事羊绒制品出口业务，注册资本3800 万元，报告期末资产总额 8581 万元，净资产4706 万元，销售收入15413 万元，净利润287 万元。

三、对公司未来发展的展望

2009 年将是新世纪我国经济社会发展较为困难的一年，也是蕴 涵重大机遇的一年。公司将按照“两保一突破”的指导思想全面开 展工作，即“确保经营规模稳定，确保资产质量提高，重点业务实 现突破”。公司将密切关注宏观经济以及行业形势的变化，化危机为 机遇，努力控制风险、把握机会，全力做好公司的各项工作

1、2009 年的主要工作

（1）、继续加大产业产品结构的整合调整力度。对传统的化纤业 务，采用技术改造与压缩淘汰相结合的办法进行调整；对有市场、 有效益的高新技术产品，要提前调整产业布局，延伸产业链，提高 科技含量，增强市场竞争力。2009 年完成高强PE 无锡基地的扩产 投产，启动北京基地的建设工作，加大弹性聚醚酯产品的研发和产 业化步伐，力争高性能纤维和新型合成材料业务销售规模占公司的 比重达到15%以上。

（2）、坚定不移地走实业化发展路子，提升产业高级化。充分发 挥资本市场的作用，利用经济处于调整期、资产价格相对较低的机 会，发挥公司现金流好、资产负债率低的优势，深入市场、调查研 究，进行相关行业的收购、兼并、投资活动，吸收高新产业，促进

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产业高级化。

• （3）、继续完善公司治理结构，提高公司治理水平。按照证券监

• 管部门的要求，严格管理，规范运作。切实发挥公司董事会、各专 门委员会、监事会和公司经营层的作用，促进决策依法科学高效。 同时，进一步建立完善公司内控体系，健全公司各项规章制度，防 范和化解各种风险。

• （4）、切实加强企业管理工作，注重人才队伍的引进与建设，创

• 新机制，加强新产品的研发工作，全面抓好企业节能减排、环境保 护和安全生产等各项工作，营造良好的企业经营环境，保持企业的 可持续发展能力，履行好作为国有控股上市公司的各项社会责任。 2、2009 年经营计划

2009 年，公司将在保持整体经营规模稳定的基础上压缩常规化纤 产品的规模，重点发展高科技高附加值产品----高强PE 纤维和弹性 聚醚酯，2009 年将自筹1 亿元资金重点投入建设公司高强PE 纤维 及复合材料产业化基地，同时维持“技、工、贸”一体化毛纺原料 业务的经营规模，努力克服全球金融危机带来的诸多不利因素，力 争全年实现营业收入12 亿元，高科技高附加值产品业务占营业收入 的比重达到15%以上，力争保持经营的稳定。

四、公司投资情况

1、募集资金使用情况

• 报告期内，公司无前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

四届二次董事会批准的北京同益中公司高强PE 基地建设项目 将在2009 年继续推进。

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五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原 因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 六、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

公司于2008 年1 月23 日召开四届五次临时董事会，董事会审 议并通过了如下议案：（1）、《中纺投资董事会战略委员会委员名单 的议案》；（2）、《中纺投资董事会薪酬与考核委员会委员名单的议 案》；（3）、《中纺投资董事会审计委员会委员名单的议案》；（4）、 《中纺投资董事会提名委员会委员名单的议案》；（5）、《关于选举 中纺投资副董事长的议案》。决议公告刊登在2008 年1 月24 日的中 国证券报、上海证券报。

公司于2008 年3 月6 日召开四届六次董事会，董事会审议并通 过了如下报告及议案：（1）、《中纺投资关于2007 年年报审计工作 总结报告》；（2）、《中纺投资发展股份有限公司2007 年度报告正 文》；（3）、《中纺投资发展股份有限公司2007 年度报告摘要》； （4）、《中纺投资发展股份有限公司2007 年度董事会报告》；（5）、 《中纺投资发展股份有限公司2007 年度财务报告》；（6）、《中纺投 资发展股份有限公司2007 年利润分配预案》；（7）、《中纺投资2008 年度日常关联交易预计的议案》；（8）、《中纺投资独立董事述职报 告》；（9）、《中纺投资关于续聘会计师事务所的议案》。决议公告刊 登在2008 年3 月8 日的中国证券报、上海证券报。

公司于2008 年4 月16 日召开四届七次董事会，董事会审议并 通过了《中纺投资发展股份有限公司2008 年第一季度报告》。决议 公告刊登在2008 年4 月17 日的中国证券报、上海证券报。

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公司于2008 年5 月5 日召开四届六次临时董事会，董事会审 议并通过了《中纺投资发展股份有限公司关于2008 年银行授信业务 的议案》。决议公告刊登在2008 年5 月6 日的中国证券报、上海证 券报。

公司于2008 年7 月18 日召开四届七次临时董事会，董事会审 议并通过了：（1）、《中纺投资发展股份有限公司关于公司治理整改 情况的说明及资金占用自查报告》；（2）、《中纺投资关于利用自有 资金进行短期投资的议案》。决议公告刊登在2008 年7 月19 日的中 国证券报、上海证券报。

公司于2008 年8 月26 日召开四届八次董事会，董事会审议并 通过了如下报告及议案：（1）、《中纺投资发展股份有限公司2008 年半年度报告正文及摘要》；（2）、《中纺投资关于聘用审计事务所 的议案》。决议公告刊登在2008 年8 月28 日的中国证券报、上海证 券报。

公司于2008 年10 月20 日召开四届九次董事会，董事会审议并 通过了如下议案：（1）、《中纺投资发展股份有限公司2008 年第三 季度报告》；（2）、《中纺投资关于前次募集资金投资项目的竣工报 告》；（3）、《中纺投资关于向兴业银行申请委托贷款的议案》。决议 公告刊登在2008 年10 月21 日的中国证券报、上海证券报。

2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

董事会审计委员会在成立后，独立董事积极履行职责，认真听 取审计机构提出的各项意见和建议，与审计机构实现有效沟通，对 公司董事会提出切实可行的意见督促公司经营层落实和改进，并督 促会计师事务所的审计工作，按照中国证监会和上海证券交易所的 有关规定，向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司审计工作

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的总结报告以及对下年度续聘会计师事务所的建议和意见，同时 认真听取公司管理层关于各项内控制度建立和建设情况的汇报，提 出建设性的意见。在召开董事会审计委员会专门会议的同时，各位 委员还专门赴公司下属企业进行调研和考察，为公司决策提供充分 依据。

3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬考核委员会在成立后，积极开展工作，并专门召开 会议讨论研究公司的薪酬体系及制度建设，检查了薪酬制度的执行 情况。在召开董事会薪酬考核委员会专门会议的同时，各位委员还 专门赴公司下属企业进行调研和考察，为公司薪酬考核体系的建立 提出议案。

七、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

2008 年，考虑到公司流动资金的需要，公司拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○九年四月二十三日

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中纺投资发展股份有限公司

2008 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度监事会报告》。

2008 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《公司章程》切实地履行自己的职责和义务， 使公司的运行有法可依有章可循，并按照规范的要求进行，现将监 事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司在报告期内召开过四次监事会。有关情况如下：

1、中纺投资发展股份有限公司四届六次监事会于二○○八年三 月六日在北京中纺物产大厦召开，监事会审议并通过如下议案：（1）、 审议并通过《中纺投资 2007 年度监事会报告》；（2）、同意中纺投资 四届六次董事会所作各项议案。

2、中纺投资发展股份有限公司四届七次监事会于二○○八年四 月十六日在北京中纺物产大厦召开，监事会审议并通过《中纺投资 发展股份有限公司 2008 年第一季度报告》。

3、中纺投资发展股份有限公司四届八次监事会于二○○八年八 月二十六日在包头市召开，监事会审议并通过如下议案：（1）、《中 纺投资发展股份有限公司 2008 年半年度报告正文及摘要》；（2）、同 意中纺投资发展股份有限公司四届八次董事会所作各项议案。

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4、中纺投资发展股份有限公司四届九次监事会于二○○八年 十月二十日在北京中纺物产大厦召开，监事会审议并通过如下议案： （1）、《中纺投资发展股份有限公司 2008 年第三季度报告正文及摘 要》；（2）、同意中纺投资发展股份有限公司四届九次董事会所作各 项议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》运作， 决策程序合法，建立并进一步健全内部控制制度。公司董事、经理 执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理,无内幕交易,无损害部分股东 的权益或造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方中国纺织物资有限公司的关联交易公平，无损害 上市公司的利益。

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七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的 审计报告。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

受国际金融风暴影响，2008 年国内纺织行业出现前所未有的价 格波动和市场萎缩，公司经营受到了直接的负面影响。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

监 事 会

二○○九年四月二十三日

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中纺投资发展股份有限公司

2008 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度财务报告》。

受国际金融风暴影响，2008 年国内纺织行业出现前所未有的价 格波动和市场萎缩。公司在董事会的领导下，通过调整产业和业务 结构、推进技术创新和技术改造、强化风险控制和内部管理等有效 方式，实现了主营业务的稳定和资产资产质量的提高。2008 年公司 实现营业收入123814.94 万元，同比下降2.22%；营业毛利10276.94 万元，同比增长3.81%；三项费用同比下降5.4%；利润总额1335.63 万元，同比下降46.17%；净利润546.41 万元，同比下降68.53%。 一、 经营情况。

2008 年公司营业收入、营业成本、三项费用、投资收益、净利 润等主要指标如下(单位：万元)：

项目	2007 年	2008 年	增减额	增减幅度
营业收入	126,624.42	123,814.94	-2809.48	-2.22%
营业成本	116,724.85	113,538.00	-3,186.85	-2.73%
销售费用	1,916.99	1,624.63	-292.36	-18.00%
管理费用	6,352.48	6,222.43	-130.05	-2.09%
财务费用	361.71	317.70	-44.01	-12.17%
资产减值损失	374.25	1,497.83	1,123.58	300%
投资收益	1,506.29	99.83	-1,406.46	-93.37%
营业利润	2,236.72	419.62	-1,817.10	-81.24%

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

		利润总额		2,481.38	2,481.38	1,335.63	1,335.63	-1,145.75	-1,145.75	-46.17%	-46.17%
	净利润			1,736.47		546.41		-1,190.06		-68.53%

1、主营业务及经营情况。

2008 年公司主营业务收入123814.94 万元，同比下降2.22%； 主营业务毛利10276.94 万元，同比增长3.81%；各业务盈利对比情 况如下（单位：元）：

产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务收入 比上年增减 （％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	主营业务利润率比 上年增减（％）
化纤	508,003,158.11	456,984,632.47	10.04	-12.93	-15.48	增加2.72 个百分点
毛纺原料	497,703,806.46	476,841,296.39	4.19	-4.54	-1.71	减少2.75 个百分点
羊绒制品	167,502,872.72	151,022,804.70	9.84	19.39	15.87	增加2.73 个百分点
货运代理	11,930,369.05	6,677,981.04	44.03	13.26	41.64	减少11.21 个百分点

化纤业务中，特种纤维及复合材料实现快速发展，2008 年销售

收入同比上升79.6%，主营业务毛利率同比增加9 个百分点；弹性 聚醚酯销售收入同比增长40%，利润同比增长50%，锦纶、涤纶等产 品在行业普遍亏损、部分企业停产倒闭的背景下，业务也出现大幅 亏损。但由于上半年公司对部分化纤业务实施了结构调整，亏损幅 度得到有效控制。

毛纺原料贸易加工业务中，受国际金融风暴影响，国内部分纺 织加工企业关停，毛纺原料市场需求下降, 销售收入同比下降 4.54%，业务毛利率同比减少2.75 个百分点。

羊绒业务在经营模式变化的基础上，通过品种结构调整，克服 了国际市场萎缩、汇率变化等一系列不利因素影响，销售收入同比

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

增长19.39%，业务毛利率同比增加2.73 个百分点。

货运代理业务作为物资流通领域的重要环节，受市场萎缩和经 营成本提高等因素影响十分明显,业务毛利率同比减少11.21 个百 分点。

2、费用变动情况。

报告期内公司期间费用累计发生情况如下（单位：元）：

	2007 年	2008 年	同比变动
管理费用	63,524,804.25	62,224,324.73	-2.05%
营业费用	19,169,887.51	16,246,316.46	-15.25%
财务费用	3,617,101.81	3,176,950.60	-12.17%

三项费用同比下降5.4%。其中由于在经营上采取了进口远期信 用证、出口以人民币结算等方式, 财务费用同比下降12.17%；通过 加强人工成本及相关费用的控制，管理费用同比下降2.05%，营业 费用同比下降15.25%。

3、利润总额和净利润情况。

2008 年 公司在主营业务利润上升和三项费用下降的基础上， 利润总额同比下降46.17%，主要是受资产减值准备因素影响。2008 年受国际金融风暴影响，国内毛纺、化纤原料和产品价格出现大幅 下跌，公司库存原料和产品以年末市场价格计价而计提的资产减值 损失1498 万元，同比增加1123 万元，增幅300%。

二、 资产情况。

2008 年末，公司资产总额8 .1 亿元，净资产5 .3 亿元，其中 存货余额比年初下降19%，应收类项目余额比年初增加16%，预付账 款余额比年初下降53%，短期借款比年初下降41%。资产负债率34%， 同比下降4 个百分点，流动比率同比提高0.2，速动比率同比提高

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

• 0.24。期末现金及现金等价物余额1.36 亿元，经营活动现金流量

• 1.12 亿元。

2008 年公司在结构调整、经营风险和资金风险控制方面做出了 努力，使得公司主营业务经营稳定，资产流动性保持良好状态，为 2009 年面临“经济严冬”，克服宏观经济环境及市场变化带来的不 利影响，实现持续、稳定、健康发展奠定了基础。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○九年四月二十三日

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2008 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司 2008 年度利润分配预案》。

中纺投资发展股份有限公司 2008 年财务报表已经中瑞岳华 会计师事务所有限公司审计完毕。2008 年度，公司实现合并净 利润 5464111.31 元，加上年初未分配利润 72531937.87 元，累计 未分配利润 77996049.18 元。母公司实现净利润-17486301.68 元， 加上年初未分配利润 -3236110.19 元，累计未分配利润 -20722411.87 元。

公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2009 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2009 年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在2008 年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，对2009 年度可能与 关联方发生同类日常关联交易报告如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

1、公司所属全资企业上海中纺物产发展有限公司从事纺织原材 料贸易及加工业务，可能与公司控股股东中国纺织物资有限公司及 所属企业发生少量纺织原材料购销业务，由此发生关联交易。

2、公司所属全资企业上海纺通物流发展有限公司从事纺织原料 仓储、货代等物流业务。因业务需要，向公司控股股东中国纺织物 资有限公司及所属企业整体租赁仓库，或向其提供物流服务业务， 也可能与其发生少量纺织原料贸易业务。

3、公司所属全资企业北京同益中特种纤维技术开发有限公司， 主要从事特种纤维及复合材料生产销售业务。由于国内外市场开拓 需要，可能发生少量向公司控股股东中国纺织物资有限公司及所属 企业销售纤维及复合材料的业务。

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

4、无锡分公司及公司所属全资企业无锡华燕化纤公司主要从 事功能性纤维生产及销售业务。根据生产需要，可能向公司控股股 东中国纺织物资有限公司及所属企业租赁仓库。

5、公司所属全资企业包头山羊王实业有限公司主要从事羊绒制 品出口、内销等业务。因业务需要，向公司控股股东所属企包头富 华羊绒衫有限公司租赁部分经营场地（含相关物业服务）、委托其从 事羊绒制品生产的部分中间环节（主要包括精纺纱线生产和染色等 业务）。因生产需要，与公司参股企业包头中纺思宏羊绒制品有限公 司发生原料销售及中间产品购销业务。

6、公司所属企业与关联方发生或可能发生的上述关联业务，因 公司内部经营管理需要，其业务主体可能由公司所属企业变更为公 司。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国纺织物资有限公司（公司控股股东）

中国纺织物资有限公司是国家开发投资公司的全资子公司。公 司注册资本5 亿元，法定代表人常俊传。主要从事纺织原材料、农 产品等国际贸易以及实业投资。公司为一人有限责任公司。

2、中国纺织物资有限公司所属企业

中国纺织物资有限公司所属企业主要从事纺织原材料进出口贸 易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部分物业经营等业务。 所属企业为全资公司或控股公司。

3、包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）

包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000 万元，公司股 份比例40%。主要从事羊绒制品的生产加工及出口。公司为有限责

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

任公司。

三、履约能力分析

与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业， 其履约能力很强。在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照 合同约定履行。因此，公司与上述关联交易方的关联交易，有较为 充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的问题。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公开价格确定。 2009 年度和2008 年度，公司与关联方发生的交易，在定价政策方 面与非关联方保持一致。

五、关联交易的目的和交易对公司的影响

公司日常经营中，涉及与外部企业交易的业务主要包括纺织原 材料购销、物流服务、中间生产环节委（受）托加工、物业租赁等。 选择与关联方开展其中部分业务，主要是该类业务中，对方在原材 料品种和规格、生产环节和设备条件、物业所处区域位置和规模等 方面，与本公司具有一定的互补性，同时在履约能力、协调管理方 面较其他非关联企业更具优势，能够满足公司日常经营的需要。2009 年上述关联交易占公司各类交易比重预计与2008 年基本保持一致。 由于关联交易比重较低，且在定价政策方面与非关联方保持一致， 因此关联交易对公司经营规模和净利润均不构成重要影响。

六、审议程序

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

• 1、该议案需经董事会审议，关联董事应回避表决。

• 2、独立董事发表意见。

• 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案尚

• 需提交股东大会审议。

以上议案关联股东应回避表决，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○九年四月二十三日

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 关于2009 年度对所属企业担保的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于 2009 年度对所属企业担保的议案》。

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规 定，公司拟对2009 年度对外担保作如下规定。

一、中纺投资不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供任 何形式的担保。

二、中纺投资所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何形 式的担保。

三、中纺投资为所属企业提供最高担保总额21200 万元人民币。 为各所属企业提供担保额度上限为：上海中纺物产发展有限公司 12000 万元人民币，包头中纺山羊王实业有限公司1200 万元人民币， 北京同益中特种纤维技术开发有限公司8000 万元人民币。

四、授权公司董事、总经理童剑峰先生负责担保文件的签署。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会 二○○九年四月二十三日

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司2008 年度独立董事述职报告》。

2008 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严格按 照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度 及细则》的要求，勤勉尽职，认真独立履行职责和义务，积极维 护公司整体利益，为公司的健康稳健发展作出了积极的贡献，现 将公司独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事参加董事会的出席情况

2008 年，公司全体独立董事出席和委托出席了全部7 次董 事会，无缺席的情况发生，独立董事参加董事会的情况如下：

独立董事姓 名	本年应参加董事会 次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备 注
董娟	7	5	2
李质仙	7	7	0
张先云	7	7	0

二、公司独立董事对公司有关事项的审议情况

2008 年，公司共召开7 次董事会会议，审议议案共计23 项。 公司独立董事勤勉尽职，会议前认真审阅提交董事会的各项议案 和报告，董事会上认真听取提案人的汇报和介绍、提出质询并发 表独立意见，会议后对有关事项进行事后跟踪和检查督促，确保 公司决策科学、运作规范。2008 年公司提交的23 项议案均获通

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

过，未发生独立董事对公司董事会审议事项提出异议的情况。 三、独立董事参与董事会下设委员会的履职情况

公司于2008 年1 月设立董事会专门委员会。董事会审计委 员会在成立后，独立董事积极履行职责，认真听取审计机构提出 的各项意见和建议，与审计机构实现有效沟通，对公司董事会提 出切实可行的意见督促公司经营层落实和改进，并督促会计师事 务所的审计工作，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定，向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司审计工作的总 结报告以及对下年度续聘会计师事务所的建议和意见，同时认真 听取公司管理层关于各项内控制度建立和建设情况的汇报，提出 建设性的意见。董事会薪酬考核委员会在成立后，专门召开会议 讨论研究公司的薪酬体系及制度建设，并检查了薪酬制度的执行 情况。董事会提名委员会在成立后，也积极开展工作，在充分调 研后将对公司董事、监事和高级管理人员的提名、公司人力资源 的开发和管理、管理人员的选聘和培养等制度建设提出议案。

公司独立董事在积极参加董事会工作的同时，也深入公司下 属企业进行考察和调研，听取下属企业的汇报，既为企业的发展 建言献策，也为中纺投资的决策提供可靠的依据。

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中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 关于修改公司章程的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于修改公司章程的议案》。

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》（中国证监会令[2008]57 号），公司对《公司章程》第一百 五十五条的内容进行修订，具体如下：

原内容：“第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取现 金或者股票方式分配股利。”

现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取 现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准， 公司可以进行中期现金分红。”

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2008 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于续聘会计师事务所的议案》。

根据公司章程规定，公司董事会审计委员会提议续聘中瑞岳 华会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度财务报告审计机 构。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会 二○○九年四月二十三日

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