SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2008

Mar 25, 2008

中纺投资发展股份有限公司

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2007 年度股东大会会议资料

中纺投资 2007 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

股东大会上网文件目录

• 1、《中纺投资发展股份有限公司 2007 年度董事会报告》

• 2、《中纺投资发展股份有限公司 2007 年度监事会报告》

• 3、《中纺投资发展股份有限公司 2007 年度财务报告》

• 4、《中纺投资发展股份有限公司 2007 年度利润分配预案》

• 5、《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度日常关联交易预

• 计的议案》

• 6、《中纺投资发展股份有限公司 2007 年度独立董事述职报

告》

7、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议 案》

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

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2007 年度董事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司2007 年度董事会报告》。

2007 年，中纺投资发展股份有限公司面临的国际国内市场形势 变化很大并且表现出极大的不确定性：一是国家加强宏观调控力度， 国内银根紧缩，使得传统纺织行业更为艰难；二是人民币不断升值， 利率水平不断攀升，出口退税下调，对企业经营造成巨大压力；三 是国际石油价格飚升，对化纤行业冲击加剧；四是能源（水电煤运 等）价格上涨，人工成本不断提高，使得公司的经营成本大幅度增 加。

面对严峻的外部经营环境，在董事会的正确领导下，公司经营 班子带领全体员工积极应对市场变化，团结拼搏，创新工作，取得 了一定的经营业绩，公司全年实现销售收入126624.42 万元，同比 增长1.79%；业务毛利9899.57 万元，同比增长7.55%；净利润 1736.47 万元，同比增长28.42%，公司保持了业绩稳步增长的态势。 现将董事会工作报告如下：

一、报告期内的主要工作和总体经营情况

1、报告期内的主要工作

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（1）突出重点，加快结构调整和产业升级步伐。公司紧紧围 绕“高、新、特”的发展战略，全力构建以高强PE 等高性能纤维为 核心、以差别化纤维和贸、工、技一体化毛纺羊绒业务为基础的产 业格局。一是公司实施了具有较强核心竞争力的高强PE 纤维产品的 扩能扩产计划，使得公司高性能纤维和新材料业务稳步发展，盈利 能力逐年增强，业务比重不断上升；二是面对公司差别化纤维---涤、锦纶产品盈利水平大幅下降的不利局面，积极稳妥制订无锡化 纤产业产品结构调整方案，大力开发新产品以应对市场变化；三是 注重工贸结合，有效推进毛纺贸易实业化的步伐；四是适时引进战 略投资者，形成以贸易接单、外发加工为主的经营模式，提高了羊 绒业务的竞争力。

（2）强化管理尤其是财务管理，完善各项规章制度和内控制度， 建立与上市公司相适应的先进管理理念和有效管理机制，确保公司 又好又快的发展；在抓好管理的同时，充分利用好企业的各种资源 优势，进一步提高效益。

（3）适时发挥融资功能以进一步夯实资本实力和发展后劲。根 据公司发展需要，2007 年公司通过了定向增发的议案，目前各项工 作正在稳步推进，公司将努力抓住国内资本市场的发展机遇，大力 拓展资本实力。

（4）进一步完善上市公司治理结构，确保公司规范运作。根据 中国证监会的要求，公司建立健全了董事会下设的专门委员会，成 立了战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，提高了公司的治理水 平。并先后组织公司董事、监事参加上海证监局组织的培训，提高 了高级管理人员的综合素质。

• （5）加大科技创新力度，通过自主开发与“产、学、研”相结

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合的方式，在新产品技术开发和科技成果保护方面取得进展。截 止2007 年底，公司拥有国内外发明专利授权9 项，正在申请的有3 项。2007 年，公司完成了国家发改委纺织专项《新一代超高强高模 聚乙烯纤维》项目并通过验收，公司聚醚酯项目《汽车用热塑性聚 酯弹性体》被列入2007 年上海市重点新产品试制计划，《热塑性弹 性体关键技术及其产业化应用》项目获教育部科技进步二等奖。公 司所属上海中纺物产公司与中国纺织工程学会、中国针织协会合作 举办了“云竹”杯竹纤维产业高峰论坛，大大提高了公司产品的知 名度，带动经营工作的开展。通过科技创新，进一步增强了企业的 发展后劲，为企业增添了活力。

2、主营业务及经营情况

（1）主营业务分行业、产品情况表

分行业 或产品	主营业务收入	主营业务成本	利润 率	收入比上 年增减	成本比上 年增减	利润率比 上年增减
化纤	583,419,101.97	540,704,387.79	7.32%	0.08%	0.75%	-0.62
毛纺	531,886,436.00	489,854,713.30	7.90%	5.38%	3.78%	1.42
羊绒	140,302,762.83	130,335,146.81	7.10%	1.65%	-0.01%	1.55

①公司化纤业务中，高强PE 及相关产品实现快速发展，2007 年销售收入同比上升25%，销售毛利率同比增加3 个百分点。但锦 纶、涤纶等产品由于原料价格和产品市场价格波动，盈利空间受到 双向挤压，毛利同比下降66%，受此影响公司化纤业务平均毛利率 较上年同期下降0.62 个百分点。

②毛纺业务中，由于附加值较高的功能性纤维及特种毛纱、毛 条加工与销售规模扩大，业务平均毛利率较上年同期增加1.42 个百 分点。

③羊绒业务在经营模式变化的基础上，公司对产品结构进行了

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调整，业务盈利能力得到提升，平均毛利率较上年提高1 .55 个 百分点。

• （2）主营业务分地区情况

地区	主营业务收入	收入比上年增减（％）
出口销售	166,112,677.69	6.23
国内销售	1,089,495,623.11	1.15

（3）主要供应商及客户情况

	金额	占采购/销售比重
前五名供应商采购合计	274,734,732.93	16.84%
前五名销售客户销售金额合计	164,512,219.40	12.99%

3、报告期末公司资产结构发生重大变化的说明

项目	年末	年初	增减额	增减幅度
交易性金融资产	6,831,596.00	3,841,623.30	2,989,972.70	77.83%
应收票据	60,467,932.07	30,940,949.43	29,526,982.64	95.43%
存货	257,376,917.45	205,227,095.72	52,149,821.73	25.41%
可供出售金融资产	-	722,315.00	-722,315.00	-100.00%
在建工程	614,151.63	22,489,090.48	-21,874,938.85	-97.27%
长期待摊费用	2,909,598.05	263,096.71	2,646,501.34	1005.90%
短期借款	134,468,786.53	70,600,000.00	63,868,786.53	90.47%
应付职工薪酬	16,844,981.75	12,128,265.67	4,716,716.08	38.89%
应交税费	620,429.27	-5,921,630.13	6,542,059.40	110.48%

（1）交易性金融资产增加77.83%，主要是公司扩大证券投资

规模以及期末持有的证券市值增加。

（2）应收票据增加95.43%，主要是国内销售业务中客户支付 的承兑汇票比例增加。6046 万元应收票据中，3472 万元已背书转让

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用于采购支付，270 万元已贴现。

（3）存货增加25.41%，主要是存货储备性增加5215 万元。其 中纺织原料业务根据原料市场变化趋势以及生产加工需要增加原材 料库存3667 万元；特种纤维业务由于扩产以及扩产后市场供应需 要，增加原料、半成品及产成品库存1352 万元。

• （4）可供出售金融资产降低100%，主要是公司持有的原水股 份股票全部出售。

• （5）在建工程减少97.27%，主要是同益中扩建项目等完工转 入固定资产。

• （6）长期待摊费用增加1005.90%，主要是同益中公司装修费 用。

• （7）短期借款增加90.47%，主要是同益中扩产增加流动资金 借款，以及根据人民币升值趋势扩大进口贸易押汇规模。报告期末， 流动资金借款余额8800 万元，押汇借款余额3827 万元，票据贴现 余额820 万元。

• （8）应付职工薪酬增加38.89%，主要是12 月末已计提但需在 下年初发放的奖金增加。

• （9）应交税费增加110.48%，主要是增值税和所得税支付增加。

• 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明

项目	2007年	2006年	同比变动	变动幅度
销售费用	19,169,887.51	19,460,894.39	-291,006.88	-1.50%
管理费用	63,524,804.25	46,743,758.88	16,781,045.37	35.90%
财务费用	3,617,101.81	3,349,088.19	268,013.62	8.00%

报告期管理费用增加35.90%，主要是2006 年资产收购以及2007

年费用预提等不可比因素增加569 万元，工资增长358 万元，福利 费增长200 万元，四险一金等各类相关计提增长250 万元，综合基

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金增长145 万元。

5、报告期公司现金流情况说明

项目	2007年度	2006年度	增减比例
经营活动
现金流入小计	1,521,085,772.52	1,385,361,689.12	9.80%
现金流出小计	1,560,019,034.98	1,339,408,002.94	16.47%
现金流量净额	-38,933,262.46	45,953,686.18	-184.72%
投资活动
现金流入小计	74,395,168.51	12,595,734.30	490.64%
现金流出小计	97,109,604.41	56,837,498.95	70.85%
现金流量净额	-22,714,435.90	-44,241,764.65	48.66%
筹资活动
现金流入小计	295,714,804.93	239,614,727.91	23.41%
现金流出小计	239,935,665.09	222,708,317.89	7.74%
现金流量净额	55,779,139.84	16,906,410.02	229.93%

（1）经营活动现金流量同比减少184.72%，主要是存货储备增

• 加5215 万元，以及销售收到的承兑汇票（扣除已转让、已贴现部分） 同比增加1210 万元。

• （2）投资活动现金流量同比增加48.66%，主要是证券投资收 益获利同比增加。

• （3）筹资活动现金流量增加229.93%，主要是进口业务信用证 押汇业务规模扩大。

• 6、主要控股和参股公司经营情况及业绩分析

• （1）北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公

司，主要生产高强PE 纤维及相关产品，注册资本8000 万元。本报

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告期末，总资产15046 万元，净资产10383 万元。

（2）上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从事 纺织原料加工及贸易，注册资本2000 万元。本报告期末，总资产 21917 万元，净资产6887 万元，报告期实现销售收入51055 万元， 净利润790 万元。

（3）上海纺通物流发展有限公司为公司全资子公司，主要从事 仓储物流服务，注册资本500 万元。本报告期末，总资产1816 万元， 净资产1699 万元，报告期实现销售收入1053 万元，净利润206 万 元。

（4）无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要生产锦纶、 涤纶等功能性纤维，注册资本13208 万元。本报告期末，总资产25993 万元，净资产15171 万元，报告期实现销售收入33749 万元。

（5）包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要生 产羊绒及相关制品，注册资本3800 万元。本报告期末，总资产8214 万元，净资产4418 万元，报告期实现销售收入14024 万元，净利润 26 万元。

7、对公司未来发展的展望

2008 年，公司将继续全面贯彻“高、新、特”的发展战略，并 抓住控股股东中国纺织物资（集团）总公司划转至国家开发投资公 司的有利机遇，努力将公司逐步打造成为在纺织行业中具有独特竞 争优势的上市公司。为此，公司将积极推进以下各项工作：

（1）积极争取在2008 年完成定向增发工作，进一步增强资本 实力，为公司的发展奠定基础。这项工作将尽快推进，力争年内完 成。

（2）坚持结构调整和产业升级相结合，加大技术改造和技术创

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新力度，努力提高产品的技术含量和附加值。一是逐步调整、压 缩、淘汰不具有市场竞争优势的产业和产品，收缩非重点业务的规 模；二是大力推进以高强PE 纤维及制品、弹性聚醚酯和竹纤维为代 表的高性能纤维及特种复合材料与合成材料等核心业务的发展，加 大技术开发和市场开发力度，尽快实现产业化和规模化，提高公司 的高新技术产业在主营业务中的比重，增强盈利能力；三是要继续 深化毛纺业务的“贸、工、技”一体化工作，着力创新经营方式， 努力提高专业化水平和贸易实业化水平。

（3）根据机会和成本的情况，通过收购、兼并、重组等方式和 方法，按照积极稳妥的原则，适时进行上下游或相关领域的业务拓 展，努力做强做大主业。2008 年，公司在这方面要积极进行探索。

（4）继续完善公司治理结构，严格管理，规范运作。按照国家 法律法规和公司章程的相关规定，充分发挥公司董事会、董事会各 专门委员会、监事会和公司经营层的作用，确保公司各项决策依法 科学高效。同时，加强管理，进一步建立健全公司的各项规章制度， 进一步完善公司各项内控制度，规范运作，防范和化解各种风险， 确保公司持续健康快速发展。

（5）根据国家可持续发展战略的部署和要求，全面抓好企业节 能减排、环境保护和安全生产等各项工作，营造良好的企业经营环 境，履行好企业的社会责任。

二、公司投资情况

1、募集资金使用情况

（1）、公司于2000 年通过配股募集资金8,825.42 万元，已累

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计使用8,825.42 万元，其中本年度已使用0 元，尚未使用0 元。 公司募集资8825.42 万元均使用在配股说明书所述计划建项 目。项目实际投入资金9276 万元，其中使用募集资金8825.42 万元， 其余部分由自筹资金补足。

• （2）、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目 名称	拟投入金 额	是否 变更 项目	实际投入 金额	预计收益	产生收益 情况	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
无纬布	2200	否	2130.42		927	是	是
聚醚酯	2235	否	2795		436	是	否
研发中心	2000	否	1275			是	是
绞纱染色	2500	否	2625
合计	8935	/	8825.42		1363	/	/

1)、无纬布。项目拟投入22,000,000 元，实际投入21,304,200

元，已完工。

• 2)、聚醚酯。项目拟投入22,350,000 元，实际投入27,950,000

元，已完工。

• 3)、研发中心。项目拟投入20,000,000 元，实际投入12,750,000 元，已完工。

• 4)、绞纱染色。项目拟投入25,000,000 元，实际投入26,250,000

• 元，已完工。该项目已随包头富华公司股权一同转让。

截止到本期末公司已使用募集资金8825.42 万，占全部募集资 金的100%，项目建设已完成。

3、非募集资金项目情况

公司对北京同益中公司增资4000 万元用于超高分子量聚乙烯 纤维生产基地建设,并已与北京金桥科技产业基地开发有限公司签

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订合作协议，受让120 亩土地之使用权，本期已按照合同约定支 付人民币1602 万元。

三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因 及影响

2007 年1 月1 日起实行新会计准则。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2007 年3 月6 日召开四届二次董事会董事会会议， 通过以下决议：A、《中纺投资发展股份有限公司2006 年度报告正 文》；B、《中纺投资发展股份有限公司2006 年度报告摘要》；C、《中 纺投资发展股份有限公司2006 年度董事会报告》；D、《中纺投资发 展股份有限公司2006 年度财务报告》；E、《中纺投资发展股份有限 公司2006 年度利润分配预案》；F、《中纺投资发展股份有限公司 2007 年度日常关联交易预计的议案》；G、《中纺投资关于高强PE 纤 维项目购置土地的议案》；H、《中纺投资关于对下属企业担保金额的 议案》；I、《中纺投资关于对北京同益中公司进行增资的议案》。决 议公告刊登在2007 年3 月8 日的中国证券报、上海证券报。

（2）、公司于2007 年4 月26 日召开四届三次董事会董事会会 议，通过以下决议：A、《中纺投资发展股份有限公司2007 年第一季 度报告》；B、《关于会计政策、会计估计变更的议案》。决议公告刊 登在2007 年4 月28 日的中国证券报、上海证券报。

（3）、公司于2007 年6 月25 日召开四届二次临时董事会董事 会会议，通过以下决议：A、《中纺投资发展股份有限公司公司治理

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专项活动自查报告和整改计划》；B、《中纺投资发展股份有限公司 信息披露管理办法》。决议公告刊登在2007 年6 月30 日的中国证券 报、上海证券报。

（4）、公司于2007 年8 月23 日召开四届四次董事会董事会会 议，通过以下决议：A、《中纺投资发展股份有限公司2007 年半年度 报告正文及摘要》；B、《中纺投资发展股份有限公司关于前次募集资 金使用情况说明的议案》；C、《中纺投资发展股份有限公司关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》；D、逐项审议并通过了《中纺投 资发展股份有限公司关于2007 年实施非公开发行股票的议案》；E、 《中纺投资发展股份有限公司关于2007 年非公开发行股票募集资 金投资项目可行性分析报告的议案》；F、《中纺投资发展股份有限公 司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；G、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； H、《中纺投资发展股份有限公司关于修订〈募集资金使用管理办法〉 的议案》。决议公告刊登在2007 年8 月27 日的中国证券报、上海证 券报。

（5）、公司于2007 年10 月18 日召开四届五次董事会董事会会 议，通过以下决议：《中纺投资发展股份有限公司2007 年第三季度 报告》。决议公告刊登在2007 年10 月20 日的中国证券报、上海证 券报。

（6）、公司于2007 年11 月8 日召开四届三次临时董事会董事 会会议，通过以下决议：《中纺投资发展股份有限公司公司治理专项 活动整改报告》。决议公告刊登在2007 年11 月9 日的中国证券报、 上海证券报。

• （7）、公司于2007 年12 月28 日召开四届四次临时董事会董事

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会会议，通过以下决议：A、《中纺投资关于设立第四届董事会专 门委员会的议案》；B、《中纺投资董事会战略委员会议事规则》；C、 《中纺投资董事会提名委员会议事规则》；D、《中纺投资董事会审计 委员会议事规则》；E、《中纺投资董事会薪酬与考核委员会议事规 则》；F、《中纺投资关于变更公司注册地址的议案》；G、《中纺投资 关于修改公司章程的议案》；H、《中纺投资关于拟以募集资金增资北 京同益中公司并签署相关框架协议的议案》；I、《中纺投资关于更换 董事的议案》；J、《中纺投资关于对所属企业担保的议案》。决议公 告刊登在2007 年12 月29 日的中国证券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会决议履行职责

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司于2008 年1 月设立董事会审计委员会，公司董事会审计委 员会由3 名董事组成，其中主任委员由独立董事（专业会计人士） 担任。董事会下设的审计委员会在成立后，积极履行职责，认真听 取审计机构提出的各项意见和建议，与审计机构实现有效沟通，对 公司董事会提出切实可行的意见督促公司经营层落实和改进，并督 促会计师事务所的审计工作，向董事会提交了会计师事务所从事上 年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务 所的决议书。

在会计师出具2007 年度审计报告后，审计委员会召开会议，认 为公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财 务报告信息客观、全面、真实的反映了公司的实际情况；安永大华 会计师事务所有限责任公司的审计人员遵循了独立、客观、公正的 职业准则，2007 年财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务、

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经营状况和股东权益的情况。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司于2008 年1 月设立薪酬与考核委员会，负责对在公司领取 薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬政策和方案。董事会下设的薪酬委 员会成立后积极开始工作，在充分调研后将对公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬和激励机制提出议案。

公司尚未实施股权激励计划。

五、利润分配或资本公积金转增预案

2007 年，考虑到公司流动资金的需要，公司拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

以上报告请股东大会审议。

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二○○八年四月十六日

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2007 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2007 年度监事会报告》。

2007 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《公司章程》切实地履行自己的职责和义务， 使公司的运行有法可依有章可循，并按照规范的要求进行，现将监 事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司在报告期内召开过四次监事会。有关情况如下：

• 1、中纺投资发展股份有限公司四届二次监事会于二○○七年三

• 月六日在北京中纺物产大厦召开,四届二次监事会形成如下决议： （1）、审议并通过《中纺投资 2006 年度监事会报告》（2）、同意中 纺投资四届二次董事会所作各项议案。

• 2、中纺投资发展股份有限公司四届二次监事会于二○○七年四 月二十六日在北京中纺物产大厦召开,四届三次监事会形成如下决 议：（1）、审议并通过《中纺投资发展股份有限公司 2007 年第一季 度报告》；（2）、同意中纺投资四届三次董事会所作各项议案。

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3、中纺投资发展股份有限公司四届四次监事会于二○○七年 八月二十三日在北京中纺物产大厦召开,四届四次监事会通过以下 决议：（1）、中纺投资发展股份有限公司四届四次董事会合法有效。 （2）、《中纺投资发展股份有限公司 2007 年半年度报告正文及摘 要》；（3）、同意中纺投资发展股份有限公司四届四次董事会所作各 项议案。

4、中纺投资发展股份有限公司四届五次监事会于二○○七年十 月十八日在北京中纺物产大厦召开,四届五次监事会审议并通过《中 纺投资发展股份有限公司 2007 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》运作， 决策程序合法，建立并进一步健全内部控制制度。公司董事、经理 执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理,无内幕交易,无损害部分股东 的权益或造成公司资产流失。

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六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方中国纺织物资（集团）总公司的关联交易公平， 无损害上市公司的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

安永大华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

监 事 会

二○○八年四月十六日

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中纺投资发展股份有限公司

2007 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司 2007 年度财务报告》。

2007 年，在董事会的正确领导下，中纺投资发展股份有限公司 根据发展战略，继续全面推进特种纤维产业项目建设，充分发挥毛 纺原料经营优势，全年实现销售收入126624.42 万元，同比增长 1.79%；营业毛利9899.57 万元，同比增长7.55%；营业利润2236.72 万元，同比增长19.59%；净利润1736.47 万元，同比增长28.42%， 整体经营业绩保持稳步增长的势头。

一、 经营情况

2007 年公司营业收入、营业成本、三项费用、投资收益、净利 润等指标如下(单位：万元)：

项目	2007年	2006年	增减额	增减幅度
营业收入	126,624.42	124,402.40	2,222.02	1.79%
营业成本	116,724.85	115,197.69	1,527.15	1.33%
销售费用	1,916.99	1,946.09	-29.10	-1.50%
管理费用	6,352.48	4,674.38	1,678.10	35.90%
财务费用	361.71	334.91	26.80	8.00%
投资收益	1,506.29	-5.64	1,511.94	26793.46%
营业利润	2,236.72	1,870.33	366.40	19.59%
利润总额	2,481.38	2,015.99	465.39	23.08%
净利润	1736.47	1352.12	384.35	28.42%
每股收益	0.04元	0.03元	0.01元	33.33%
净资产收益率	3.28%	2.64%		增加0.64个百分点

1、主营业务情况

2007 年公司主营业务收入125560.83 万元，同比增长2.44%，

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

主营业务毛利9741.41 万元，同比增长9.28%。各业务盈利对比情 况如下（单位：万元）：

业务	营业收入	营业成本	利润率	收入比上 年增减	成本比上 年增减	利润率比上年增减
化纤	583,419,101.97	540,704,387.79	7.32%	0.08%	0.75%	减少0.62个百分点
毛纺	531,886,436.00	489,854,713.30	7.90%	5.38%	3.78%	增加1.42个百分点
羊绒	140,302,762.83	130,335,146.81	7.10%	1.65%	-0.01%	增加1.55个百分点

化纤业务中，高强PE 及相关产品实现快速发展，2007 年销售 收入同比上升25%，销售毛利率同比增加3 个百分点。但锦纶、涤 纶等产品由于原料价格和产品市场价格波动，盈利空间受到双向挤 压，毛利同比下降66%，受此影响公司化纤业务平均毛利率较上年 同期下降0.62 个百分点。

毛纺业务中，由于附加值较高的功能性纤维及特种毛纱、毛条 加工与销售规模扩大，业务平均毛利率较上年同期增加1.42 个百分 点。

羊绒业务在经营模式变化的基础上，产品结构实现调整，业务 盈利能力得到提升，平均毛利率较上年提高1 .55 个百分点。 2、三项费用及投资收益情况

项目 销售费用 管理费用 财务费用	2006年	2007年	同比变动	变动幅度
	19,460,894.39	19,169,887.51	-291,006.88	-1.50%
	46,743,758.88	63,524,804.25	16,781,045.37	35.90%
	3,349,088.19	3,617,101.81	268,013.62	8.00%

2007 年在货币政策从紧，贷款利率不断上调的情况下，公司通 过扩大进口押汇等手段消化不利影响，使财务费用得到有效控制。 报告期管理费用增加35.90%，主要是2006 年资产收购以及2007 年费用预提等不可比因素增加569 万元，工资增长358 万元，福利 费增长200 万元，四险一金等各类相关计提增长250 万元，综合基 金增长145 万元。

2007 年公司抓住证券市场的有利时机，积极稳妥地开展证券

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

一、二级市场投资业务，年度实现1531.41 万元收益。

二、 资产情况

2007 年末，公司资产总额85961.26 万元，净资产53127.38 万 元，资产负债率38.2%。年度余额发生较大变化的资产负债项目及 原因如下：

1、应收票据增加95.43%，主要是国内销售业务中客户支付的 承兑汇票比例增加。6046 万元应收票据中，3472 万元已背书转让用 于采购支付，270 万元已贴现。

2、存货增加25.41%，主要是存货储备性增加5215 万元。其中 纺织原料业务根据原料市场变化趋势以及生产加工需要增加原材料 库存3667 万元；特种纤维业务由于扩产以及扩产后市场供应需要， 增加原料、半成品及产成品库存1352 万元。

3、可供出售金融资产降低100%，主要是公司持有的原水股份 股票全部出售。

4、在建工程减少97.27%，主要是同益中扩建项目等完工转入 固定资产。

5、短期借款增加90.47%，主要是同益中扩产增加流动资金借 款，以及根据人民币升值趋势扩大进口贸易押汇规模。报告期末， 流动资金借款余额8800 万元，押汇借款余额3827 万元，票据贴现 余额820 万元。

6、应付职工薪酬增加38.89%，主要是12 月末已计提但需在下 年初发放的奖金增加。

三、现金流状况

2007 年末，公司现金及现金等价物余额9903.13 万元，较年初 减少605.42 万元，其中：

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

经营活动现金流量同比减少184.72%，主要是存货储备增加 5215 万元，以及销售收到的承兑汇票（扣除已转让、已贴现部分） 同比增加1210 万元。投资活动现金流量同比增加48.66%，主要是 证券投资收益获利同比增加。筹资活动现金流量增加229.93%，主 要是进口业务信用证押汇业务规模扩大。

2008 公司将抓住机遇，继续坚持“高、新、特”的发展战略， 坚持走技术进步与结构调整相结合的专业化发展道路，克服宏观经 济环境及市场变化带来的不利影响，实现持续、稳定、健康发展。

以上报告请股东大会审议。

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2007 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司 2007 年度利润分配预案》。

中纺投资发展股份有限公司2007 年财务决算已经安永大华会 计师事务所有限公司审计完毕。2007 年公司合并税后净利润 17,364,659.68 元,加上以前年度未分配利润55,167,278.19 元，累 计未分配利润为72,531,937.87 元；母公司税后净利润416,029.49 元,加上以前年度未分配利润-3,652,139.68 元，累计未分配利润为 -3,236,110.19 元。

公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2008 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2008 年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在2007 年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，对 2008 年度可能与 关联方发生同类日常关联交易报告如下：

一、 全年日常关联交易的基本情况

公司下属企业上海中纺物产发展有限公司从事纺织原材料业 务，需从公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司及所属企业采 购原材料，同时向中国纺织物资（集团）总公司及所属企业销售少 量毛纺及化纤产品，由此发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

中国纺织物资（集团）总公司：注册资本：24409 万元，法定 代表人：常俊传。主要经营范围为纺织系统企事业单位所需的原辅 材料（含棉花、合成及化学纤维、钢材、有色金属）、燃料（含成品 油）、设备及零部件的代购代销、代储、代运、经营本系统商品的进

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的 技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加 工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；自有房屋租 赁；纺织品、服装、纺织原材料、化轻材料的开发生产、销售；纺 织机械电子设备的开发、生产、技术转让、销售；技术咨询、技术 服务；文化交流。股权结构为全民所有制。2007 年经国务院国资委 批准，中国纺织物资（集团）总公司整体划转至国家开发投资公司， 成为国家开发投资公司的全资子公司。

2、关联关系：中国纺织物资（集团）总公司为本公司控股大股 东。

3、履约能力分析：

本公司与中国纺织物资（集团）总公司及下属公司进行的经常 性关联交易的主要内容是羊毛和化纤产品的购销。由于交易对方为 资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任。在交易中， 购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此，公司与 上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方 占用公司资金或形成公司坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

本公司向关联方采购货物的价格由市场公开价格决定。2008 年 度和2007 年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易 价格相一致。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

毛纺原料的进口业务是公司所属企业----上海中纺物产发展有

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

限公司的主营业务。根据WTO 中方承诺羊毛进口实行关税配额管 理，为满足业务需要，上海中纺物产发展有限公司部分羊毛进口关 税配额需以中国纺织物资（集团）总公司名义申请并在海关备案， 由此发生关联交易。该类业务已逐年减少，定价原则为羊毛进口价 格加必须的有关税、费支出，以现货方式结算，对本公司利润无影 响。

五、审议程序

• 1、该议案需经董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表意见。

• 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案尚

• 需提交股东大会审议。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○八年四月十六日

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2007 年度独立董事述职报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司2007 年度独立董事述职报告》。

2007 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严格按 照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度 及细则》的要求，勤勉尽职，认真独立履行职责和义务，积极维 护公司整体利益，为公司的健康稳健发展作出了积极的贡献，现 将公司独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事参加董事会的出席情况

2007 年，公司全体独立董事出席和委托出席了全部7 次董

事会，无缺席的情况发生，独立董事参加董事会的情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加董事 会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备 注
董娟	7	6	1
李质仙	7	7
张先云	7	4	3

二、公司独立董事对公司有关事项的审议情况

2007 年，公司共召开7 次董事会会议，审议议案共计33 项。

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

公司独立董事勤勉尽职，会议前认真审阅提交董事会的各项议 案和报告，董事会上认真听取提案人的汇报和介绍、提出质询并 发表独立意见，会议后对有关事项进行事后跟踪和检查督促，确 保公司决策科学、运作规范。2007 年公司提交的33 项议案均获 通过，未发生独立董事对公司董事会审议事项提出异议的情况。

三、独立董事参与董事会下设委员会的履职情况

公司于2008 年1 月设立董事会专门委员会，其中审计委员 会、提名委员会和薪酬考核委员会中独立董事占多数，主任委员 由独立董事担任。董事会审计委员会在成立后，积极履行职责， 认真听取审计机构提出的各项意见和建议，与审计机构实现有效 沟通，对公司董事会提出切实可行的意见督促公司经营层落实和 改进，并督促会计师事务所的审计工作，向董事会提交了会计师 事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘 会计师事务所的建议和意见。董事会提名委员会和薪酬考核委员 会在成立后，已开始积极工作，在充分调研后将对公司董事、监 事和高级管理人员的提名、薪酬考核和激励机制等制度建设提出 议案。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2007 年度股东大会文件

二○○八年四月十六日

中纺投资发展股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于续聘会计师事务所的议案》。

根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘安永大华会 计师事务所有限责任公司为公司审计机构。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会 二○○八年四月十六日

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