SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2008

Jan 11, 2008

中纺投资发展股份有限公司

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2008 年度第一次临时股东大会会议资料

中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

2008 年度第一次临时股东大会上网文件目录

• 1、《中纺投资关于设立第四届董事会专门委员会的议案》

• 2、《中纺投资董事会战略委员会议事规则》

• 3、《中纺投资董事会提名委员会议事规则》

• 4、《中纺投资董事会审计委员会议事规则》

• 5、《中纺投资董事会薪酬与考核委员会议事规则》

• 6、《中纺投资关于变更公司注册地址的议案》

• 7、《中纺投资关于修改公司章程的议案》

• 8、《中纺投资关于更换董事的议案》

• 9、《中纺投资关于对所属企业担保的议案》

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资关于设立第四届董事会专门委员会的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资关于设立第四届董 事会专门委员会的议案》。

根据公司发展需要及《上市公司治理准则》等文件精神，为更 好发挥董事会专业决策职能，公司董事会拟设立战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，各 专业委员会按照其《议事规则》及《公司章程》规定履行相应的责 任及义务。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力， 健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战 略委员会，并制订本议事规则。

第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。 第三条 战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条 公司董事会办公室负责战略委员会日常的工作联络及 会议组织。协调安排公司投资部办理战略委员会日常工作事务、完 成战略委员会决策前的各项准备工作。

第二章 战略委员会的组成

第五条 战略委员会委员由五名董事组成。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。 战略委员会委员由董事会批准产生。

第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事 长担任，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同 推举一名委员代履行职务。

第八条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方 能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则 的规定，履行相关职责。

第三章 战略委员会会议的召集与召开

第十条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委 员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。

非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十 天内，召集和主持临时会议。

战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十一条 战略委员会会议通知于会议召开五日前以专人送出

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。

战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与 会人员。

第十二条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委 员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员 未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第十三条 公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人 员、董事会办公室负责人及其他与战略委员会会议讨论事项相关的 人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项 进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚 未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益。

第四章 战略委员会议事程序

第十五条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的 规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建 议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。 第十六条 战略委员会议事程序为：

（一）董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组 织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、 完整。会议文件包括但不限于：

1、公司发展战略规划；

2、公司发展战略规划分解计划；

3、公司发展战略规划调整意见；

4、公司重大投资项目可行性研究报告；

• 5、公司战略规划实施评估报告。

（二）董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件 的内部审批程序；

（三）董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核， 审核通过后及时召集战略委员会会议；

（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报 公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会 向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批 程序；

（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异 议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交 股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第十七条 公司重大投资决策达到下列标准时，需提交战略委 员会研究并向董事会提出建议：

（一）《股票上市规则》等监管文件、规章规定的需由公司董事 会审议的重大投资；

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（二）投资金额在公司上一年度净资产的20%（含本数）以内 的对外投资；超过20%的经董事会批准后尚需经公司股东大会批准；

（三）交易金额在公司上一年度净资产20%（含本数）以内的 资产处置；超过20%的经董事会批准后尚需经公司股东大会批准； 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条 公司重大投资决策涉及关联交易并达到以下标准 的，需提交战略委员会研究并向董事会提出建议：

（一）公司与关联自然人发生的投资金额在30 万元以上的关 联交易；

（二）公司与关联法人发生的投资金额高于300 万元以上，或 占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司在连续12 个月内发生投资标的相关的同类关联交 易，累计金额达到上述标准的。

第十九条 战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的 建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 战略委员会定期会议以现场方式召开，会议事项的 表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签 名。

战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以 用传真或网络方式进行，并由参会委员在会议通过的建议或提议上 签名。

第二十一条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当 回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由 过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关 联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战

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略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发 表独立意见。

第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决 策提供意见，费用由公司支付。

第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。

第五章 附则

第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十五条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章 和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章 程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十六条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大 会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。 第三条 提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第四条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及 会议组织。协调安排公司人力资源部办理提名委员会日常工作事务、 完成提名委员会决策前的各项准备工作。

第二章 提名委员会的组成

第五条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多

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数并担任召集人。

第六条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。 提名委员会委员由董事会批准产生。

第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主 任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一 名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方 能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则 的规定，履行相关职责。

第三章 提名委员会会议的召集与召开

第十条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期 召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议 后十天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。提名委员会 会议应由过半数的委员出席方可举行。

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第十一条 提名委员会会议通知于会议召开五日前以专人送 出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。

提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与 会人员。

第十二条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委 员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理 人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委 员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人 员、董事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与提名委员会 会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员 可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚 未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益。

第四章 提名委员会议事程序

第十五条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的 规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和

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决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提 名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。

第十六条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选 择和审查程序为：

（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、 高级管理人员的需求情况；

（二）在公司股东、公司内部等合适空间合理后备董事、高级 管理人员人选；

• （三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、

• 职称、详细的工作经历、兼职情况等；

（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见， 若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人 选进行资格审查，并向董事会提出建议。

第十七条 提名委员会议事程序为：

（一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按 照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核， 审核通过后及时召集提名委员会会议；

（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以 书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的， 由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程 规定履行审批程序；

（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、 决议存在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第十八条 提名委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议 的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。

提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采 用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策 提供意见，费用由公司支付。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。

第五章 附则

第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章 和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章 程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十四条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大 会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

二○○八年一月二十三日

中纺投资发展股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

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第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。

第三条 审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）协助制订和审查公司的内部控制制度；

（六）审查内部控制自我评估报告并报董事会审议。

第四条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及 会议组织。协调安排公司审计部办理审计委员会日常工作事务、完 成审计委员会决策前的各项准备工作。

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第二章 审计委员会的组成

第五条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多 数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

审计委员会委员由董事会批准产生。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主 任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一 名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方 能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则 的规定，履行相关职责。

第三章 审计委员会会议的召集与召开

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任 委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。 非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十 天内，召集和主持临时会议。审计委员会会议应由过半数的委员出 席方可举行。

第十一条 审计委员会会议通知于会议召开五日前以专人送出 或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与 会人员。

第十二条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委 员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理 人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委 员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人 员、董事会办公室负责人、审计部负责人及其他与审计委员会会议 讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以 就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚 未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

第四章 审计委员会议事程序

第十五条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的 规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和 决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决审计 委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。 第十六条 审计委员会议事程序为：

（一）审计部负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委 员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限 于：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告。

（二）审计部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部 审批程序；

（三）董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核， 审核通过后及时召集审计委员会会议；

（四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以 书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的， 由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程 规定履行审批程序；

（五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、

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决议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见，并将 有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第十七条 审计委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 审计委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的 表决方式为举手表决，并由参会委员签名。

审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以 用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十九条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回 避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委 员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通 过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关 事项发表独立意见。

第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供意见，费用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。

第五章 附则

第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章 和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章 程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十四条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大 会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

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中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○八年一月二十三日

中纺投资发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全合理有效的决 策机构、职位的考核与薪酬管理制度，保障、促进全体股东的权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本议 事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。 第三条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与管理层的考核标准，考评公司及相关重要职 位是否达到既定业绩、职能目标，进行年度及发展考核并提出建议， 提交董事会审议执行；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提 交董事会审议执行；

（三）根据公司发展组织设计股权激励计划，并提交董事会审

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议执行；

第四条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作 联络及会议组织。协调安排公司人力资源部办理薪酬与考核委员会 日常工作事务、完成薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第五条 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独 立董事占多数并担任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主 任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一 名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员 人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞 职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照 本议事规则的规定，履行相关职责。

第三章 薪酬与考核委员会会议的召集与召开

第十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由 主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也 可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持 临时会议。

薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。 第十一条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开五日前以专 人送出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及 相关与会人员。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员 本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席， 且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与 考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

第十三条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

管理人员、董事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与薪 酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员 会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没 有表决权。

第十四条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会 议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自 己或他人谋取利益

。

第四章 薪酬与考核委员会议事程序

第十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司 章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会 作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会 有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的 报告或决议。

第十六条 薪酬与考核委员会议事程序为：

（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作， 并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委 员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；

（三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议， 应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准 的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规 及公司章程规定履行审批程序；

（四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面 反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事 项发表独立意见。

第十七条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 薪酬与考核委员会定期会议以现场方式召开，会议 决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。

薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提 下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为 其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。

第五章 附则

第二十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十二条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章 和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章 程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十三条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大 会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

董事会 二○○八年一月二十三日

中纺投资关于变更公司注册地址的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资关于变更公司注册 地址的议案》。

根据公司发展需要，公司注册地址拟由现地址变更至“上海 浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦 4202 室”。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○八年一月二十三日

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资关于修改公司章程的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资关于修改公司章程 的议案》。

根据公司发展需要，拟将公司章程修改如下：

1、章程第五条变更为“公司住所：上海浦东新区浦东南路500 号国家开发银行大厦4202 室,邮政编码：200020”。

2、章程第一百零九条项下增加以下内容：

“董事会按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 股东大会授权董事会选定各专门委员会委员。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。股东大会授权董事会修改各专门委员会议事规则。” 以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○八年一月二十三日

中纺投资关于更换董事的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资关于更换董事的议 案》。

由于工作变动原因，公司股东单位之一中国丝绸进出口总公司 提议李邦禄先生不再担任委派董事的职务。

按照《中纺投资发展股份有限公司章程》中有关更换董事的规 定，中国丝绸进出口总公司提名董长水先生（简历附后）为中纺投 资发展股份有限公司董事候选人。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二○○八年一月二十三日

26

中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

董长水先生简历

董长水 ：男，57 岁，大学文化，经济师。历任中国纺织品进出 口总公司干部、中国住塞拉利昂使馆商务处秘书、中国丝绸服装进 出口公司副总经理、阿联酋迪拜海湾丝绸公司总经理、中国丝绸服 装进出口公司总经理、中国丝绸进出口总公司总裁助理、中国丝绸 进出口总公司副总经理。侯任本公司第四届董事会董事。

董长水先生与中纺投资及其控股股东、实际控制人不存在关联 关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

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中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

关于对下属企业担保的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 关于对下属企业担保的议案》。

按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规 定，公司拟对对外担保作如下规定和调整：

• 1、中纺投资不得为除所属控股企业以外的企业提供任何形式的

• 担保。

2、中纺投资所属控股企业不得为其它企业提供任何形式的担 保。

3、中纺投资为所属控股企业提供的最高担保额度为：上海中纺 物产发展有限公司12000 万元，包头中纺山羊王实业有限公司3000 万元，北京同益中特种纤维技术开发有限公司8000 万元，无锡华燕 化纤有限公司2000 万元，合计总担保总额为25000 万元。

28

中纺投资 2008 年度第一次临时股东大会

4、授权公司董事、总经理童剑峰先生负责对外担保文件的签

署。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○八年一月二十三日

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