SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2007

Sep 11, 2007

中纺投资发展股份有限公司

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2007 年度第一次临时股东大会

会议资料

中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会上网文件目录

• 1、《中纺投资关于前次募集资金使用情况说明的议案》

• 2、《中纺投资关于符合非公开发行股票条件的议案》

• 3、《关于中纺投资 2007 年实施非公开发行股票的议案》

• 4、《关于中纺投资 2007 年非公开发行股票募集资金投资项

• 目可行性分析报告的议案》

• 5、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

• 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的议案》

• 7、《关于修订中纺投资〈募集资金使用管理办法〉的议案》

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集 资金使用情况进行有关说明，《中纺投资发展股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明》全文见附件。

以上议案，请股东大会审议。

附：《中纺投资发展股份有限公司董事会关于前次募集资金使 用情况的说明》

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

董事会

二○○七年九月二十一日

中纺投资发展股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

公司于2000年4月10日召开1999年度股东大会，决议通过并报经中国 证券监督管理委员会以证监公司字（2000）132号《关于中纺投资发展股 份有限公司申请配股的批复》文的批准，公司于2000年9月8日（除权日） 实施配股。配股以1999年末总股本13,200万股为基数，按10:3的比例配 股，其中中国纺织物资（集团）总公司认购应配部分的5％即70.60万股， 其余放弃，其他发起人全额放弃。此次配股共配售股份1,150.6万股，配 股价为人民币8.00元/股，募集资金总额为人民币9,204.80万元，扣除发 行费用人民币3,793,809.58 元后实际募集资金数额为人民币 88,254,190.42元。资金到位时间为2000年9月27日，业经大华会计师事 务所以华业字（2000）第1156号《验资报告》验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金的实际使用情况

单位：万元 募集资金实际使用额 完工 产生 投资项目 2000 年2001 年2002 年2003 年2004 年2005 年2006 年合计 程度 收益 新建中纺投资新材料 已全部 研究开发中心项目 73 224 662 121 78 1,158 投入使用 注1 包头中纺山羊王实业 有限公司年产140 吨 已全部 绞纱染色制品项目 1,366 1,216 12 2,594 投入使用 169

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中纺投资无锡华燕化 纤有限公司弹性聚醚 已全部 脂项目 62 791 2,605 78 3,536 投入使用 673 中纺投资北京同益中 已全部 - 纤维公司无纬布项目 591 984 105 20 97 191 1,988 投入使用 1,671 - 合计 2,030 2,486 1,570 2,746 253 191 9,276 减:自有资金 451 合计 8,825

• 注1：新材料研究开发中心项目作为公司从事工程塑料、聚脂弹性体、

• 高分子材料等领域基础研究开发机构，不产生直接经济效益。

• （二）前次募集资金的实际使用情况与公司配股说明书承诺的对照

单位：万元

项目名称 新建中纺投资新材料研究 开发中心项目 包头中纺山羊王实业有限 公司年产140 吨绞纱染色 制品项目 中纺投资无锡华燕化纤有 限公司弹性聚醚脂项目 中纺投资北京同益中纤维 公司无纬布项目 合计	配股说明书 实际募集 实际 投资 金额 承诺金额 资金分配额 a b c (注1) (注2) 1,158 2,000 1,975 2,594 2,500 2,469 3,536 2,235 2,208 1,988 2,200 2,173 9,276 8,935 8,825	差异 说明 备注 d=a-c -817 (注4) 125 (注5) 1,328 (注6) -185 (注4) 451 (注3)

• 注1：依照公司配股说明书承诺，共需投入资金8,935万元，与公司

• 配股说明书公布的预计可募集资金人民币8,905万元的差额30 万元由其他渠道解决。

• 注2：公司配股说明书中所述计划筹集资金8,905万元，实际配股后 筹集资金总额为8,825万元，按照配股说明书中各项目计划投入 资金的比例调整后的实际募集资金计划投入各项目的分配额如 上表。

• 注3：公司配股说明书中计划建设的全部项目的实际投入资金9,276

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• 万元，其中：使用募集资金8,825万元，其余部分451万元由自筹资金补 足。

• 注4：新建中纺投资新材料研究开发中心项目的实际投入资金1,158 万元，募集资金计划投入1,975万元，剩余资金817万元；中纺 投资北京同益中纤维公司无纬布项目的实际投入资金1,988万 元，募集资金计划投入2,173万元，剩余资金185万元。以上两 个项目剩余资金合计1,002万元。

  • 公司将以上剩余资金投入了另两个募集资金项目：包头中纺山 羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制品项目和中纺投资无 锡华燕化纤有限公司弹性聚醚脂项目。

• 注5：2001年，包头中纺山羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制 品项目在实施过程中，公司董事会同意由公司下属子公司－包 头中纺山羊王实业有限公司实施调整为另一子公司－包头富华 羊绒衫有限公司实施，并在公司2001年8月16日二届三次董事会 批准的关于2000年配股的募集资金《前次募集资金使用情况的 说明》中披露。

  • 2005年，该项目随实施方包头富华羊绒衫有限公司的股权一同 转让，并在公司2005年年度报告中披露。

• 注6：2001年，中纺投资无锡华燕化纤有限公司弹性聚醚脂项目在实 施过程中由公司下属子公司－无锡华燕化纤有限公司实施调整 为分公司－中纺投资无锡分公司实施，改变了实施单位。

• （三）前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件的对照

单位：万元 包头中纺山 中纺投资 新建中纺投 中纺投资无锡 羊王实业有 北京同益 资新材料研 华燕化纤有限 限公司年产 中纤维公 合计 究开发中心 公司弹性聚醚 140 吨绞纱染 司无纬布 项目 脂项目 色制品项目 项目 (注 1) (注 2) (注 3) 2000 年年末实际使用 73 1,366 591 2,030

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年报披露 累计使用 差异 实际使用 年报披露 2001 年年末 累计使用 差异 实际使用 年报披露 2002 年年末 累计使用 差异 实际使用 年报披露 2003 年年末 累计使用 差异 实际使用 年报披露 2004 年年末 累计使用 差异 实际使用 年报披露 2005 年年末 累计使用 差异 实际使用 年报披露 2006 年年末 累计使用 差异	255 -182 297 522 -225 959 1,123 -164 1,080 1,214 -134 1,158 1,275 -117 1,158 1,275 -117 1,158 1,275 -117	2,175 - -809 - 2,582 62 2,625 77 -43 -15 2,594 853 2,625 2,304 -31 -1,451 2,594 3,458 2,625 2,795 -31 663 2,594 3,536 2,625 2,795 -31 741 2,594 3,536 2,625 2,795 -31 741 2,594 3,536 2,625 2,795 -31 741	139 2,569 452 -539 1,575 4,516 305 3,529 1,270 987 1,680 6,086 1,324 7,376 356 -1,290 1,700 8,831 1,325 7,959 375 872 1,797 9,084 1,464 8,159 333 925 1,988 9,276 2,130 8,825 -142 451 1,988 9,276 2,130 8,825 -142 451	139 2,569 452 -539 1,575 4,516 305 3,529 1,270 987 1,680 6,086 1,324 7,376 356 -1,290 1,700 8,831 1,325 7,959 375 872 1,797 9,084 1,464 8,159 333 925 1,988 9,276 2,130 8,825 -142 451 1,988 9,276 2,130 8,825 -142 451
				451

• 注1：公司2000年度报告中披露的截止2000年12月31日的包头中纺山 羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制品项目投入资金2,175 元，其中：实际用于固定资产等投入为人民币898万元，投入流 动资金467万元；与实际投入募集资金金额1,366万元的差异主 要为：购置进口设备开出的银行信用证（美元约130万元），该 信用证保证金已按银行规定全额存入保证金户，公司年报披露 包含了该项尚未支付的款项。

• 注2：公司2002年度报告中披露的截止2002年12月31日的中纺投资无 锡华燕化纤有限公司弹性聚醚脂项目投入资金2,304万元，其 中：实际用于固定资产等投入为人民币854万元；与实际投入募 集资金金额854万元的差异主要为：购置进口设备开出的银行信 用证（美元106万元），该信用证保证金已按银行规定全额存入

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保证金户，公司年报披露包含了该项尚未支付的款项；

注3：公司2000-2005年5个年度报告中披露的中纺投资北京同益中纤 维公司无纬布项目的历年投入资金累计2,130万元中，在 2000-2004年间发生的用于无纬布项目前道工序的PE纤维设备 改造支出未披露为无纬布项目，而于2005年度将该些支出更正 为无纬布项目，故2000-2004年间历年累计实际投入与历年累计 年报披露投入存在差异，但截至2005年12月31日的年报披露已 更正。

三、公司董事会意见

公司董事会将前次募集资金实际情况与公司公开披露的信息文件的 相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位， 实际使用情况与信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本 相符。

中纺投资发展股份有限公司 二○○七年九月二十一日

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中纺投资发展股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司已于2006 年7 月24 日完成股权分置改革，解决了股权分 置的历史问题，具备通过资本市场进行再融资的基本条件。为筹集 公司发展项目所需资金，公司拟采取以向特定对象非公开发行 A 股 股票的方式募集所需资金。公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项 自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定， 具备非公开发行股票的条件。

现就公司本次非公开发行股票合规性做如下说明：

1、本公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股 票的有关要求。

• 2、本公司符合非公开发行股票的具体要求：

• （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

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的百分之九十。

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内 不得转让。

（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投 资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；且公司将修订已建立的募集资金专项存储 制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案，请股东大会审议。

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董事会

二○○七年九月二十一日

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关于2007 年实施非公开发行股票的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司关于 2007 年实施非公开发行股票的议案》。

根据公司长远发展的需要，公司拟定2007 年实施非公开发行股 票：

一、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

二、发行方式

本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理 委员会核准后6 个月内实施。

三、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,700 万股（含3,700 万股）。 在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

四、发行对象

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本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国纺织物资 （集团）总公司、境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

五、定价方式和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会 决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量 和发行价格将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 根据具体情况确定。

六、认购方式及锁定期安排

本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

中国纺织物资（集团）总公司认购数量不少于本次非公开发行 数量的40%，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的情 况，遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12 个月内不得转让。

七、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000 万元， 用于投资北京同益中特种纤维技术开发有限公司高强PE 纤维产业 基地建设项目。

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本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目 资金需求总额的不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。

八、本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的 滚存未分配利润。

九、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

十、豁免要约收购

根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国纺织物资（集团） 总公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出 要约收购的情形。

公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中国纺织物资 （集团）总公司免于发出要约收购，并向中国证监会提出豁免申请。 在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股份的方案方可实施。

以上议案，请股东大会审议并逐项表决，关联股东需回避表决。

本议案股东大会通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准 后方可实施。

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董事会

二○○七年九月二十一日

中纺投资发展股份有限公司

关于2007 年非公开发行股票募集资金投资项目 可行性分析报告的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 关于 2007 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的 议案》。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中纺投资”） 系1997 年经国家体改委体改生[1997]22 号文批准，由中国纺织物 资总公司（现已更名为中国纺织物资（集团）总公司）为主要发起 人，采用募集方式设立的股份有限公司。1997 年4 月，经中国证监 会证监发字[1997]154 号文和155 号文批准，中纺投资首次面向社 会公众发行了每股面值为人民币1 元的普通股股票3,000 万股，发 行价格6.20 元，共募得股本金总额17,788 万元。经上海证券交易 所上证上字（1997）27 号文批准，公司股票于1997 年5 月19 日在 上海证券交易所上市交易。

公司于2000 年4 月10 日召开1999 年度股东大会，决议通过并 报经中国证券监督管理委员会以证监公司字（2000）132 号《关于

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中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》文的批准，于2000 年9 月8 日（除权日）实施配股。配股以1999 年末总股本13,200 万股为基数，按10:3 的比例配股，其中中国纺织物资（集团）总公 司认购应配部分的5％即70.60 万股，其余放弃，其他发起人全额 放弃。此次配股共配售股份1,150.60 万股，配股价为人民币8.00 元/股，募集资金总额为人民币9,204.80 万元，扣除发行费用人民 币3,793,809.58 元后实际募集资金数额为人民币88,254,190.42 元。公司现经营范围为：纺织品、纺织原材料、化轻材料，新产品 的开发、生产、销售，动物纤维及其它纺织纤维生产、销售，信息 咨询服务，实业投资。

公司在董事会的正确决策和领导下，经营班子带领全体员工努 力拼搏，紧紧围绕“以发展带动调整、以调整促进发展，加大资源 配置力度；以创新促进企业的技术、产品以及经营水平的进步，全 面提高综合竞争力”的工作主线，取得了较好的经营业绩。公司以 资产重组为契机，通过资产收购、股权转让和合资合作等多种方式 对公司的资产结构和产业布局进行了较大调整，使得资源配置进一 步优化。2006 年7 月，公司股权分置改革工作顺利完成，为公司进 一步发展带来了新的发展机遇。

2006 年高强PE 以及差别化纤维扩产，化纤产品主营业务收入 同比增长35.15%， 在高强PE 纤维 产品带动下，主营业务利润率 同比增长2.25 个百分点。为促进公司长远健康发展，扩大公司的 主营业务能力，提升公司盈利能力，公司拟申请非公开发行不超过 3700 万股人民币普通股（A 股），募集资金用于投资北京同益中特种 纤维技术开发有限公司（以下简称“北京同益中”）高强PE 纤维产 业基地建设项目，现就其可行性分析如下。

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一、本次非公开发行股票发行方案和募集资金投资方案概况 1、本次发行的基本情况

（1）发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市的 人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行方式：本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中 国证券监督管理委员会核准后6 个月内实施。

（3）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3,700 万股（含 3,700 万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根 据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（4）发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中 国纺织物资（集团）总公司、境内产业投资者、证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

（5）定价方式和发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本 次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量 和发行价格将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 根据具体情况确定。

（6）认购方式及锁定期安排：本次发行认购方式为特定对象全 部以现金方式认购。

中国纺织物资（集团）总公司认购数量不少于本次非公开发行

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数量的40%，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的情 况，遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12 个月内不得转让。

（7）募集资金数量及用途：本次非公开发行股票募集资金总额 不超过人民币20,000 万元，用于投资北京同益中特种纤维技术开 发有限公司高强PE 纤维产业基地建设项目。

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资 金需求总额的不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。

2、非公开发行股票募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票不超过3,700 万股，预计募集资金净 额不超过20,000 万元人民币。公司本次非公开发行股票募集资金投 资计划具体如下：

2007 年度非公开发行股票募集资金投资计划

（单位：万元）

募集资金投资项目名称	运用募集资金投资额	募集资金使用计划
		T年
北京同益中特种纤维技术开发有限公 司高强PE 纤维产业基地建设项目	20,000	20,000
合计	20,000	20,000
注：1、T年为本次发行结束之日起一年； 2、募集资金用于项目土地及固定资产投资18,000万元，项目配套流动资金2,000万元； 3、本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金需求总额的不足部 分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金运用可行性分析

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目需要募集资金不超

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过20,000 万元人民币，募集资金用于投资北京同益中特种纤维技 术开发有限公司高强PE 纤维产业基地建设项目。具体募集资金投资 项目情况及可行性分析如下

1、北京同益中公司概况

北京同益中特种纤维技术开发有限公司成立于1999 年2 月，注 册资本8,000 万元人民币，为高新技术企业。公司投资方为中纺投 资发展股份有限公司和上海中纺物产发展有限公司（该公司为中纺 投资全资子公司），股权比例为97.5%和2.5%。该公司主营高科技新 材料--超高分子量聚乙烯纤维（简称高强PE 纤维）及其下游产品的 研制、开发、生产和销售。

近年来，随着高强PE 纤维产品质量的稳定，尤其是技术和市场 的突破，使得高强PE 纤维及其制品表现出良好的赢利能力和较好的 市场前景，销售规模、效益和出口创汇快速增长。北京同益中2004 年实现销售收入3,214 万元，利润总额98 万元，出口额66 万美元； 2005 年实现销售收入4,238 万元，利润总额514 万元，出口额232 万美元；2006 年实现销售收入5,500 万元，利润总额1,322 万元， 出口额400 万美元；预计2007 年销售收入、效益和出口额将在2006 年的基础上又有一定程度的增长。

2、高强PE 纤维产品介绍

高强PE 纤维是继碳纤维、芳纶纤维之后出现的第三代高强度高 模量纤维,是当今国际力学性能最好的纤维品种之一,在航空航天、 防弹防护、海洋工程、远洋渔业和体育用品等领域有着广泛的应用。 北京同益中生产的纤维及制品已连续被用于“神舟五号”和“神舟 六号”的打捞回收系统、军用两栖坦克登陆装备系统和军用飞机跑 道紧急修复系统，对增强我国的国防和公共安全装备建设做出了积

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极的贡献。北京同益中的高强PE 纤维项目于2002 年被国家经贸 委列为国家技术创新项目，并于2005 年5 月通过了由中国纺织工业 协会组织的资深专家组（其中中国工程院院士3 名）的验收鉴定， 专家组一致认为项目总体上达到国际先进水平，具有十分明显的社 会效益和经济效益。项目2005 年获中国纺织工业协会科学技术进步 二等奖；2006 年产品被科技部等五部委列入重点发展和扶持的高新 技术产品；2007 年被国家发改委、财政部列入“纺织专项”国家补 助资金项目。公司共拥有7 项发明专利（其中1 项国际专利）。

目前全世界范围内能够生产高强PE 纤维的企业屈指可数，国外 有荷兰的DSM 公司、美国的Honeywell 公司和日本的东洋纺公司， 国内仅有北京同益中公司、湖南中泰公司和宁波大成公司等少数企 业能够实现工业化生产。北京同益中生产的纤维单线产量、性能和 品质处于前列，超过60%的产品用于出口。

3、高强PE 纤维产业基地建设项目的必要性

（1）全面实施公司的发展战略，促进公司可持续发展

根据公司“高（科技）、新（材料）、特（种功能性纤维和纱 线）”发展战略，公司将以规模化、效益化、专业化为目标，凭借 多年来在纺织行业积累的基础和在新材料方面特有的技术实力，建 成国内具有重要影响力和较强竞争力，以高性能性纤维、差别化纤 维为主体的新材料开发和产业化基地，使公司发展成为以高技术、 高附加值产品为主导，资产优良、成长性好并能够为股东创造满意 回报的高科技企业，为此，公司将全力重点发展以高强PE 等高性能 性纤维为主导的核心业务。

高强PE 纤维产业化基地建设项目的实施，将全面推进企业持 续、稳定、健康发展。按照公司的战略规划，在未来三年内力争使

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

高强PE 及相关产品为主体的新材料业务销售收入达到公司销售收 入的30%以上，利润比重超过60%，并使公司成为国内高性能纤维领 域内综合实力最强的企业，力争进入世界前三位。

（2）进一步实现规模效应和优势

鉴于高强PE 纤维及其制品出色的高性能，广泛的应用领域，广 阔的市场前景，公司2006 年对高强PE 纤维进行了扩产，产能达到 了500-600 吨，但相对于市场需求还存在一定的差距，也未完全达 到规模经济。公司通过新项目的实施，将大幅度提高高强PE 纤维及 其制品的产能和品质，进一步降低生产和运营成本，全面提升技术 水平和管理能力，全面增强公司研究开发和综合实力，实现规模效 应和优势。

（3）迅速占领国内外市场，全面确立市场主导地位

高强PE 纤维在问世之初，主要以军工和航天航空领域为主要市 场，随着国际形势的缓和，民用工业的市场成为开发的重点，主要 目标是围绕人类对生存环境和节能等日益增长的需求，并瞄准了海 洋工程、远洋渔业、新型建材等支柱产业，市场前景广阔。高强PE 纤维目前主要用于航空航天、防弹防护、海洋工程、远洋渔业和体 育用品等方面，而且在某些领域的应用具有不可替代性。由于高强 PE 纤维原材料来源丰富，因此自问世以来，其产销量年均增长速度 迅速。经调研，目前全世界高强PE 纤维的产量不足8,000 吨，国内 产量约1,500 吨，而全世界的需求量超过10,000 吨，每年以35%的 速度增长，特殊规格和性能的产品均处于供不应求状态，而且国外 跨国公司的产品占据了主导市场。

公司的高强PE 纤维产业化基地建设项目实施完成后，将形成 1,500 吨纤维（以规格1600 旦尼尔为标准）和300 吨制品产能，成

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

为能提供多种规格（粗、中和细旦）、不同性能要求并能实现柔 性化生产的高强PE 纤维生产企业，将有利于公司迅速提高国内外市 场占有率，全面参与国际市场竞争，从而确立公司在行业内的重要 地位。

4、高强PE 纤维产业基地建设项目实施方案 （1）实施内容

该项目为北京同益中公司年产900 吨超高强模聚乙烯纤维（以 规格1600 旦尼尔为标准）、200 吨连续UD 和100 吨防刺无纺布生 产线工程。

（2）实施目标

①扩产900 吨高强PE 纤维（以规格1600 旦尼尔为标准）生产 线。

②新建200 吨连续UD 生产线和100 吨防刺无纺布生产线。 5、项目发展前景

鉴于高强PE 纤维的特有性能，其用途广泛，尤其是在常温和低 温领域较芳纶纤维具有更好的性价比。高强PE 纤维在问世之初，主 要以军工和航天航空领域为主要市场。随着国际形势的缓和，特种 合成纤维，包括高强PE 纤维的生产厂家为适应今后一个较长时期内 以“和平与发展”为主流的发展趋势，重新调整了应用开发方向， 转而重点开拓民用工业的市场，其中开发的主要目标是围绕人类对 生存环境和节能等日益增长的需求，并瞄准了海洋工程、远洋渔业、 新型建材、民用安全防护等产业。高强PE 纤维目前主要用于航空航 天，防弹、防割等安全防护用品，各种海洋工程用绳缆，复合增强 材料等方面，而且在某些领域的应用具有不可替代性。由于高强PE 纤维较碳纤维和芳纶有更好的性价比，因此自问世以来，其产销量

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

年均增长速度超过了另两类特种纤维芳纶和碳纤维，表现出强劲 的市场潜力。

经调研，目前全世界超高分子量聚乙烯纤维的产量约为8,000 吨，国内产量约1,500 吨，而全世界目前的需求量约为10,000 吨， 而且每年以35%的速度增长。尽管国外公司和国内企业纷纷扩产和 投入巨资研发，但由于该纤维所具有的特有性能，预计未来几年内 仍有较好的市场前景。

6、项目经济效益分析

（1）投资估算

本项目总投资18,152 万元,建设期为一年。其中固定资产投资 13,087 万元，土地3,700 万元，其它费用1,365 万元。 项目配套流动资金2,000 万元。

（3）财务指标测算

项目建成后，生产期年平均销售收入25,800 万元，利润总额 4,762 万元，税后利润3,190 万元（该数据基于所得税税率33%测算， 北京同益中为高新技术企业，现适用所得税税率为15%）。项目所得 税后财务内部收益率为24.27%，净现值9,120 万元，投资回收期5.27 年（含建设期1 年）。

（3）资金筹措

在资金筹措方面，公司将通过本次非公开发行股票方式筹资。 不足部分公司以自有资金或其他融资方式解决。

7、项目的技术保障

多年来公司引进各类专业技术人才，已建成一支以国内多家名 牌高校毕业的博士、硕士研究生为主体的研发队伍，并与国内多家 知名的高校和研究机构建立了密切合作关系。公司投入2,000 万元

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

建立了国家级研发中心--中纺投资研究开发中心，并在上海成立 了中纺新型合成材料研发中心，在北京成立了中纺复合材料研发中 心，在上海与东华大学合作成立了中纺--东华联合研发中心。公司 重视新产品的研发，已获得十多项专利，其中拥有全部自主知识产 权的“超高分子量聚乙烯”及“弹性聚醚酯”产品被列入2002 年国 家技术创新项目。目前公司拥有科研技术及开发人员103 人，其中 博士1 人、硕士5 人、大学本科70 人、专科7 人；有高级职称17 人、中级职称54 人。

公司遵循科学、严谨的态度，建立了严格的生产管理和检验检 测制度，超高分子量聚乙烯项目实施和承建单位北京同益中特种纤 维技术开发有限公司于2006年通过了ISO9001国家质量管理体系认 证，并获得国家高新技术企业认证、纺织工业科学技术二等奖、北 京市高新技术成果转化项目认证等。

8、项目的环境保护评价

高强PE 纤维产业基地建设项目建设时将严格执行《中华人民共 和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理办法》和基本建设的有 关规定。本着“消除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的精 神，对生产过程中排出的污染物，采取必要的回收循环处理措施， 使其达到国家现行排放标准，以达到净化环境的目的。实施环保设 施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投产”的建设目标。 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

公司本次非公开发行股票完成后，募集资金最终投入高强PE 纤维的生产建设，公司将继续加强管理，以发展带动调整、以调整 促进发展，加大资源配置力度；以创新促进企业的技术、产品以及

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

经营水平的进步，全面提高综合竞争力。

公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，总 资产及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降。公司2007 年6 月30 日（未经审计）总资产为828,906,385.05 元，净资产为 519,398,828.11 元，假设本次非公开发行股票3,700 万股，募集资 金20,000 万元，则发行前后公司财务状况对比如下：

比较项目	发行前	发行后	发行前后相比增减额	发行前后相比增减率
总股本（万股）	42,908.29	46,608.29	+3,700	+8.62%
总资产（万元）	82,890.64	102,890.64	+20,000	+24.13%
股东权益（万元）	51,939.83	71,939.83	+20,000	+38.51%
资产负债率（%）	37.14	29.92	-7.22	-19.44%

四、本次发行对公司影响的讨论与分析

• 1、本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进

• 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 本次发行后，公司的主营业务不发生变化。

• 本次发行后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调 整外，无其它调整计划。

本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入将会逐 步增加，业务收入结构不会发生重大改变。

• 2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

• 情况

本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司生产、 研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。

项目实施投产后会带来公司的利润增加，公司整体盈利能力将

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

会有较大幅度的提高。预计项目建成后年平均销售收入达到 25,800 万元，销售利润4,762 万元，税后利润3,190 万元。在本次 筹资过程中，现金流入量将大幅度增加，而在募集资金投入使用后， 投资过程中现金流出量也将大幅度增加。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 不存在变化，管理关系不存在重大变化。除本次控股股东认购股份 属于重大关联交易以外，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

4、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担 保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关 联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行 违规担保的情形。

5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况

截至2007 年6 月30 日（未经审计）公司资产负债率（合并） 为37.14%，负债结构较合理，且不存在通过本次发行大量增加负债 的情况，也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。 五、本次股票发行相关的风险说明

1、市场风险

随着人民币升值预期的逐步明朗和出口产品退税政策的变化， 产品出口的市场风险进一步加大；另一方面，随着国内外新竞争对

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

手加入和现有厂家的扩产，在未来几年内将有可能导致市场竞争 加剧，从而增加市场风险。

2、业务与经营风险

（1）技术风险

募集资金最终投入的项目中，新建900 吨高强PE 纤维生产线在 原有生产线的基础上进行了技术创新和工艺改进，200 吨连续UD 生 产线在原有非连续生产技术的基础上进行了技术提升，现处在中试 阶段，因此在设备制造、工艺等方面存在一定的技术创新风险。 （2）营运风险

由于高强PE 纤维产品主要原辅料均为石化产品，其上游石化产 品的市场价格波动对于产品成本也会产生一定的风险。 3、财务风险

本次发行后公司的净资产将有较大增加，而募集资金投资项目 建设期内不会产生效益，将可能导致公司短期内存在净资产收益率 下降的可能。

4、管理风险

（1）控股股东控制风险

中国纺织物资（集团）总公司直接、间接共持有公司的股份 192,251,628 股，占公司总股本为44.81%。本次发行完成后，按预 计发行3,700 万股测算，中国纺织物资（集团）总公司将增加持有 公司的股份不低于1,480 万股，仍为公司第一大股东。因此，公司 控制权不会发生变化。中纺集团可能利用其对公司的控股地位对公 司管理和决策产生影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东 利益带来一定风险。但公司历年发展实践证明，第一大股东始终给 予公司积极有力的支持，并以规范方式参与公司治理，所以发生该

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

种风险的可能性较小。

（2）产能扩大带来的管理风险

产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、 售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。 如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能 有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构 制定相应的销售模式，将可能带来产能扩大导致的管理风险。 5、政策风险

高强PE 纤维产品中相当一部分用于出口，由宏观调控导致的国 家出口政策的改变和对相关军用物资出口限制，国外一些特殊行业 客户对于材料供应商背景的限制是本项目面临的政策风险。 六、结论

综上所述，北京同益中公司高强PE 纤维产业基地建设项目有利 于企业的长远发展，有着广阔的应用领域和市场前景，具有较好的 经济效益和良好的社会效益，对促进我国纺织工业转变经济增长方 式、调整产业结构、实施科技创新具有积极的示范和指导意义。高 强PE 纤维产业基地建设项目具备充分的前期准备工作情况、完整的 技术方案和较好的风险控制制度，因此该项目是切实可行的。

本次非公开发行股票募集资金全部用于投资北京同益中公司高 强PE 纤维产业基地建设项目是可行的，上述募集资金项目符合国家 产业政策，符合公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的 建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进 公司持续发展。

以上议案，请股东大会审议。

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○七年九月二十一日

中纺投资发展股份有限公司

关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

中纺投资拟非公开发行 A 股股票总数不超过3,700 万股 （含 3,700 万股）。

本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行股票，其中公司 控股股东中国纺织物资（集团）总公司将以现金认购本次发行的股 份，认购数量不低于本次发行数量的40%，认购的股份自发行结束 之日起36 个月内不得转让。

提请投资者注意的事项：

1、本次发行中控股股东中国纺织物资（集团）总公司以现金 认购股份属重大关联交易，需公司股东大会审议批准，并报中国证 监会核准。中国纺织物资（集团）总公司在股东大会上需对与上述 交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

2、本次非公开发行股票与中国纺织物资（集团）总公司以现金 认购股份同时实施。

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

3、在提交股东大会审议前，中国纺织物资（集团）总公司以 现金认购公司股份需要获得其有权决策部门批准。

4、在本次非公开发行前，中国纺织物资（集团）总公司已在本 公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行后中国 纺织物资（集团）总公司的持股比例将进一步提高，触发要约收购 义务。中国纺织物资（集团）总公司承诺3 年内不转让本次认购的 股份而寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需经公司股东大会的 审议批准，并获中国证监会核准。中国纺织物资（集团）总公司将 在股东大会上对相关议案放弃表决权。

一、释义

公司、中纺投资 指： 中纺投资发展股份有限公司 控股股东，中纺集团 指： 中国纺织物资（集团）有限公司 本次发行/本次 指： 公司本次非公开发行不超过3,700 万股A 非公开发行 股股票的行为 本次关联交易/ 指： 公司控股股东以现金认购本次非公开发 本次交易 行的股票的行为 证监会 指： 中国证券监督管理委员会 上交所 指： 上海证券交易所 元 指： 人民币元

二、本次关联交易概述

(一) 本次关联交易基本情况

本次非公开发行 A 股股票总数不超过3,700 万股（含 3,700 万 股）。

本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行股票，其中公司 控股股东中国纺织物资（集团）总公司将以现金认购本次发行的股 份，认购数量不低于本次发行数量的40%，认购的股份自发行结束

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

之日起36 个月内不得转让。

由于中纺集团是本公司控股股东，因此，中纺集团本次以现金 认购股份行为构成与本公司的关联交易。

参加董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，由非关联 董事审议表决通过了本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案 时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将不参与对 议案的表决。

中国纺织物资（集团）总公司本次现金认购股份行为属于重大 关联交易，需经本公司股东大会审议批准，并报证监会核准。此外， 本次非公开发行 A 股股票的实施尚需满足其他先决条件后方可进 行。

(二) 关联方介绍

中国纺织物资（集团）总公司是现持有公司股份154,423,617 股，占公司总股本的35.99%，为公司控股股东，其基本情况如下: 名称: 中国纺织物资（集团）总公司

住所：北京市朝阳区惠新西街19 号

法定代表人：常俊传

注册资本：人民币24409 万元

经济性质：全民所有制 成立时间：1984 年

经营范围：纺织系统企事业单位所需的原辅材料（含棉花、合 成及化学纤维、钢材、有色金属）、燃料（国家有专项规定的除外）、 设备及零部件的代购代销、代储、代运、经营本系统商品的进出口 业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技术进 口（详见进出口商品目录）业务；承办中外合资经营、合作生产、

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来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸 易业务；批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；自有 房屋租赁；纺织品、服装、纺织原材料、化轻材料的开发生产、销 售；技术咨询、技术服务；文化交流。兼营与纺织原材料相关的技 术咨询、技术服务。

三、本次关联交易的目的和原则

(一) 本次交易的目的

1、全面实施公司的发展战略，促进公司可持续发展

根据公司“高（科技）、新（材料）、特（种功能性纤维和纱线）” 发展战略，公司将以规模化、效益化、专业化为目标，凭借多年来 在纺织行业积累的基础和在新材料方面特有的技术实力，建成国内 具有重要影响力和较强竞争力，以高性能性纤维、差别化纤维为主 体的新材料开发和产业化基地，使公司发展成为以高技术、高附加 值产品为主导，资产优良、成长性好并能够为股东创造满意回报的 高科技企业，为此，公司将全力重点发展以高强PE 等高性能性纤维 为主导的核心业务。

高强PE 纤维产业化基地建设项目的实施，将全面推进企业持 续、稳定、健康发展。按照公司的战略规划，在未来三年内力争使 高强PE 及相关产品为主体的新材料业务销售收入达到公司销售收 入的30%以上，利润比重超过60%，并使公司成为国内高性能纤维领 域内综合实力最强的企业，力争进入世界前三位。

2、进一步实现规模效应和优势

鉴于高强PE 纤维及其制品出色的高性能，广泛的应用领域，广 阔的市场前景，公司2006 年对高强PE 纤维进行了扩产，产能达到 了500-600 吨，但相对于市场需求还存在一定的差距，也未完全达

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到规模经济。公司通过新项目的实施，将大幅度提高高强PE 纤维 及其制品的产能和品质，进一步降低生产和运营成本，全面提升技 术水平和管理能力，全面增强公司研究开发和综合实力，实现规模 效应和优势。

3、迅速占领国内外市场，全面确立市场主导地位

高强PE 纤维在问世之初，主要以军工和航天航空领域为主要市 场，随着国际形势的缓和，民用工业的市场成为开发的重点，主要 目标是围绕人类对生存环境和节能等日益增长的需求，并瞄准了海 洋工程、远洋渔业、新型建材等支柱产业，市场前景广阔。高强PE 纤维目前主要用于航空航天、防弹防护、海洋工程、远洋渔业和体 育用品等方面，而且在某些领域的应用具有不可替代性。由于高强 PE 纤维原材料来源丰富，因此自问世以来，其产销量年均增长速度 迅速。经调研，目前全世界高强PE 纤维的产量不足8,000 吨，国内 产量约1,500 吨，而全世界的需求量超过10,000 吨，每年以35%的 速度增长，特殊规格和性能的产品均处于供不应求状态，而且国外 跨国公司的产品占据了主导市场。

公司的高强PE 纤维产业化基地建设项目实施完成后，将形成 1,500 吨纤维（以规格1600 旦尼尔为标准）和300 吨制品产能，成 为能提供多种规格（粗、中和细旦）、不同性能要求并能实现柔性化 生产的高强PE 纤维生产企业，将有利于公司迅速提高国内外市场占 有率，全面参与国际市场竞争，从而确立公司在行业内的重要地位。

（二） 本次非公开发行股票涉及重大关联交易的基本原则

1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能 力、符合全体股东利益的原则

2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

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• 4、诚实信用、协商一致原则。

• 四、中纺集团认购公司此次非公开发行股票合同的主要内容 （一）签约双方：中国纺织（集团）总公司和本公司。 （二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会 决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量 和发行价格将进行相应调整。

具体认购价格按照相关主管部门核准的价格为准。 （三）股份认购情况

中国纺织物资（集团）总公司以现金认购本次非公开发行的股 份，认购数量不低于本次非公开发行数量的40%，其认购的股份自 发行结束之日起36 个月内不得转让。

（四）认购股份的先决条件

认购合同自同时满足下列条件之日起生效：

1、认购人的有权决策部门批准以现金认购中纺投资此次非公开 发行 A 股股票有关的所有事宜；

• 2、发行人的董事会通过决议，批准与本次非公开发行 A 股股票

• 有关的所有事宜；

• 3、发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行 A 股股

• 票有关的所有事宜；

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4、获得证监会对发行人此次非公开发行 A 股股票的核准；

5、获得证监会对认购人因认购此次非公开发行 A 股股票所需履 行的要约收购义务的豁免。

五、本次关联交易对公司的影响

本公司此次非公开发行 A 股股票暨重大关联交易完成后，对本 公司的影响主要表现在以下方面：

（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是 否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 情况

本次发行后，公司的主营业务不发生变化。

本次发行后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调 整外，无其它调整计划。

本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入将会逐 步增加，业务收入结构不会发生重大改变。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况

本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司生产、 研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。

项目实施投产后会带来公司的利润增加，公司整体盈利能力将 会有较大幅度的提高。预计项目建成后年平均销售收入达到25,800 万元，销售利润4,762 万元，税后利润3,190 万元。在本次筹资过 程中，现金流入量将大幅度增加，而在募集资金投入使用后，投资 过程中现金流出量也将大幅度增加。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

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关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 不存在变化，管理关系不存在重大变化。除本次控股股东认购股份 属于重大关联交易以外，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提 供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关 联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行 违规担保的情形。

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况

截至2007 年6 月30 日（未经审计）公司资产负债率（合并） 为37.14%，负债结构较合理，且不存在通过本次发行大量增加负债 的情况，也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。 七、独立董事的意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相 关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认 真审核上述关联交易的相关文件后，认为本次非公开发行股票的方 案可行，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股 东的利益,没有损害中小股东的利益。

以上议案，关联股东需回避表决，请股东大会审议。

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中纺投资发展股份有限公司

董事会 二○○七年九月二十一日

关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有 序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关 法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事 宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方 案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发 行定价方式有关的其他事项；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的 重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公 司章程相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记、锁定和上市等相关事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，根据证 券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○七年九月二十一日

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

中纺投资发展股份有限公司

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，修订了公司 《募集资金使用管理办法》，修订后的《募集资金使用管理办法》全 文见附件。

以上议案，请股东大会审议。

附：《中纺投资发展股份有限公司募集资金使用管理办法》

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

董事会

二○○七年九月二十一日

中纺投资发展股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强募集资金管理，提高募集资金使 用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票 以及发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。

第三条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口 管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信 息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开 立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投资部负责募 集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。

第四条 本办法适用于公司及公司所属承担募集资金项 目的单位。

第二章 募集资金的存放与使用

第五条 募集资金存放实行专户存储制度。公司应在银 行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

用账户管理协议。专用帐户的设立由公司董事会批准。

第六条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资 金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履 行职责。

第七条 募集资金投向应严格按照董事会承诺的计划投 资项目实施，定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目情 况。

第八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，保 证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报告工作进 度，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

由于不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计 划（进度）完成时，应对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第九条 在进行项目投资时，每笔募集资金支出均需由 有关部门提交使用计划，经部门负责人、财务总监核准并经总 经理审批后，由财务部门办理支付手续。

第十条 投资项目由公司所属企业承担的，项目承担单 位应向公司提交项目进度计划和资金使用计划，经公司主管部 门负责人、财务总监核准并经总经理审批后，由财务部门办理 资金拨付手续。

第十一条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的 前提下，经董事会批准，闲置募集资金可暂时补充流动资金， 但仅限于与主营业务相关的生产经营使用。超过当次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议 批准。

闲置募集资金不得直接或间接用于新股配售、申购，或用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十二条 因市场发生变化需要改变募集资金投向的， 需经股东大会批准。

当募集资金项目实施情况与承诺相比，出现以下变化的， 视同改变募集资金用途：

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中纺投资 2007 年度第一次临时股东大会

（一）放弃或增加募集资金项目；

（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20％；

（三）募集资金投资方式发生显著变化；

（四）证监会或交易所认定的其他情况。

第三章 监督与披露

第十三条 公司相关部门应定期对募集资金的使用情况 进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审 计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。

第十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查， 并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第十六条 公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及 公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露 义务。

第四章 附则

第十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规 和中国证监会另有规定的从其规定。

第十八条 本办法由董事会负责解释。

第十九条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。

中纺投资发展股份有限公司

二○○七年九月二十一日

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