SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2006

Jun 26, 2006

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关于中纺投资发展股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

中纺投资发展股份有限公司：

北京市高朋天达律师事务所（以下简称“本所”）接受中纺投资发展股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2005 年度股东大会，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和《中纺投资发展股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”），对本次股东大会的召集与召开程序、 会议召集人及出席人员资格、表决程序等重要事项进行验证并出具法律意见 书。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验 证，现就相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司于 2006 年 5 月 17 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了 《中纺投资董事会临时会议决议公告暨召开 2005 年度股东大会的通知》，在法 定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、股权登 记日和出席会议人员资格等相关事项。公司在上海证券交易所网站刊登了董事 会所有提案的详细内容。

本次股东大会于 2006 年 6 月 26 日上午在北京市朝阳区安苑路 15 号中纺物 产大厦三楼会议室召开，召开时间、地点及审议事项与公告相符。

本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《规 则》和公司章程的有关规定。

二、本次股东大会召集人及出席人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表共 计 13 人，代表股份 211,193,008 股，占公司总股本的 56.6 %。经验证，前述召 集人、股东及股东代表资格合法有效。

出席本次股东大会的还有公司董事、监事及董事会秘书，经理及其他高级 管理人员列席会议。经验证，前述人员身份属实，具有出席本次股东大会的合

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法资格。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取记名投票方式对以下 11 项议题进行了逐一表决，分别以 出席会议有表决权股份的 100 %通过了如下事项：

• 1、中纺投资发展股份有限公司 2005 年度董事会报告

• 2、中纺投资发展股份有限公司 2005 年度监事会报告

• 3、中纺投资发展股份有限公司 2005 年度财务报告

• 4、中纺投资发展股份有限公司 2005 年度利润分配预案

• 5、中纺投资发展股份有限公司 2005 年度报告及摘要

• 6、中纺投资发展股份有限公司 2006 年度日常关联交易预计的预案

• 7、关于增加无锡华燕化纤有限公司注册资本的议案

• 8、关于修改公司章程的议案

• 9、关于修改股东大会议事规则的议案

• 10、关于修改董事会议事规则的议案

11、关于修改监事会议事规则的议案

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和公 司章程的规定，会议表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集召开程序、会议召集人 及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和公司章 程的规定，合法有效。

北京市高朋天达律师事务所

宋 长 安 二零零六年六月二十六日

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