SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2006

Jun 16, 2006

中纺投资发展股份有限公司

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2005 年度股东大会会议资料

中纺投资 2005 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

股东大会上网文件目录

• 1、《中纺投资发展股份有限公司 2005 年度董事会报告》

• 2、《中纺投资发展股份有限公司 2005 年度监事会报告》

• 3、《中纺投资发展股份有限公司 2005 年度财务报告》

• 4、《中纺投资发展股份有限公司 2005 年度利润分配预案》

• 5、《中纺投资发展股份有限公司 2006 年度日常关联交易预

• 计的议案》

6、《中纺投资发展股份有限公司关于增加无锡华燕化纤有 限公司注册资本的议案》

• 7、《中纺投资发展股份有限公司关于修改公司章程的议案》

• 8、《中纺投资发展股份有限公司关于修改股东大会议事规

• 则的议案》

• 9、《中纺投资发展股份有限公司关于修改董事会议事规则

• 的议案》

10、《中纺投资发展股份有限公司关于修改监事会议事规则 的议案》

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2005 年度董事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司 2005 年度董事会报告》。

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

(一)、报告期内公司经营情况的回顾

1、2005 年公司实现销售收入104706.86 万元，同比增长 20.58%，主营业务利润5832.31 万元，同比下降4.55%，净利润 571.98 万元，同比增长8.02%。公司继续保持了销售收入持续增长、 资产质量进一步改善的良好发展态势。

2005 年我国纺织品服装出口贸易摩擦频繁发生，对公司上半 年的羊绒和毛纺纱线的出口业务产生了很大的影响。浮动汇率制度 实施后人民币汇率不断上升，公司出口成本加大，市场变化使得进 出口业务的风险和操作难度加大。国际石油价格的持续高位运行， 使得2005 年中国化纤工业“遇到了有史以来最为严峻的市场环 境”，原料成本居高波动及行业性过度竞争导致普通化纤市场持续 低迷，严重影响了公司的业绩。面对严峻的市场形势，公司紧紧围 绕加强主业，坚持在发展中促调整、在调整中促发展的工作方针， 主要做了以下工作：一是以资产重组工作为重点，通过资产收购、

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股权转让等多种方式对公司的资产结构进行了较大调整，使得资 源配置进一步优化；二是大力加强产业结构和产品结构的调整，在 稳定传统加工业务、贸易及物流产业的同时，重点发展高新技术项 目及高新技术产品，其中以高强PE 为代表的高性能纤维和功能性 特种纤维的产业得到了较大的发展；三是全面加强管理工作，尤其 是财务管理工作；四是加强上市公司的高管队伍建设，公司的管理 能力、领导能力、运作能力大大提高。通过扎实努力的工作，使得 公司经营状况得到了较大程度的改观。

2、公司主营业务及其经营状况

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务 利润率比 上年增减 （％）
化纤	431,351,849.45	406,798,216.93	5.69%	61.62%	68.51%	下降3.86 个百分点
贸易	500,146,286.75	472,070,339.65	5.61%	13.59%	13.41%	上升0.14 个百分点
羊绒	115,570,462.09	108,427,283.00	6.18%	-28.29%	-26.85%	下降1.85 个百分点

产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务收入 比上年增减 （％）	主营业务成本 比上年增减 （％）	主营业务 利润率比 上年增减 （％）
化纤	431,351,849.45	406,798,216.93	5.69%	61.62%	68.51%	下降3.86 个百分点
毛纺原料	500,146,286.75	472,070,339.65	5.61%	13.59%	13.41%	上升0.14 个百分点
羊绒制品	115,570,462.09	108,427,283.00	6.18%	-28.29%	-26.85%	下降1.85 个百分点

报告期内化纤产品业务规模增长幅度较大，同比增幅61.62%， 但由于受到原料价格波动影响，占经营规模比重较大的常规产品盈 利能力下降，报告期内主营业务毛利率下降3.86 个百分点。毛纺原 料业务在经营规模增长的同时，向加工、仓储和服务延伸，提高业

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务附加值，报告期内毛利率增加0.14 个百分点。羊绒业务受到欧 美市场出口设限影响上半年经营一度受挫，下半年开始回升，业务 毛利率同比下降1.85 个百分点。

主要供应商和客户情况

		单位：元	单位：元
前五名供应商采购金额合计	398423369.31 元	占总采购比重	55.11%
前五名客户销售金额合计	246345001.15 元	占总销售比重	23.53%
3、报告期资产结构同比发生重大变动原因

报告期末公司总资产为71207.12 万元，比年初的77495.52 万 元减少6288.4 万元，降幅为8.11%。

其中流动资产40284.46 万元，占总资产比重56.57%，同比下 降13.27 个百分点。流动资产减少的主要原因有两个方面，一是存 货总量减少。报告期内，由于占存货比重较大的包头富华公司股权 出让，同时北京同益中、无锡华燕、上海物产等公司加大销售力度 压缩库存，报告期末存货余额21108.82 万元，同比减少8439.43 万元。存货占总资产比重为29.64%，同比下降8.49 个百分点，资 产的流动性进一步提高。二是应收账款减少，报告期内，公司加大 应收款清理力度，年末应收账款同比减少2875.08 万元。

报告期末固定资产净值同比减少3303.55 万元主要是富华公司 股权出让所致。

报告期末公司总负债20916.82 万元，同比减少6950.43 万元， 其主要原因为短期借款减少5514.86 万元。

报告期内实现销售收入104706.86 万元，同比增长20.58%，主 要是由于加大销售力度，除当期经营保持产销平衡以外，还通过扩 大销售量压缩了部分库存。主营业务利润5832.31 万元，同比下降

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4.55%，其中化纤产品受到原料价格影响综合毛利率下降3.86 个 百分点，羊绒出口加工业务上半年务受欧美出口限额影响全年平均 毛利率下降1.85 个百分点。营业费用1724.98 万元，同比增加 416.06 万元，增幅31.79%，主要是贸易业务量增加以及改变营销方 式而增加的运输费用。财务费用406.82 万元，同比下降52.90%， 主要是短期贷款减少所致。投资收益220.37 万元，主要构成是富华 公司股权出让收益。未确认投资损失是因富华公司股权出让而减少 的股权投资损失。

4、报告期现金流量构成情况、同比发生重大变动情况，以及与 报告期净利润存在重大差异的原因。

报告期公司现金及现金等价物净增加额1667.89 万元。其中经 营活动现金流量净额11990.57 万元，同比增加14486.33 万元，增 幅580.44%，增加因素主要有两个方面：一是销售规模持续增长， 报告期销售收入同比增加17867.86 万元，增幅20.58%，二是应收 应付项目变动，其中经营性应收项目减少-2502.13 万元，经营性应 付项目增加11278.27 万元，此项变动主要系包头富华公司股权出让所 致。

投资活动产生现金净流量-5427.47 万元，主要是收购无锡大通 公司部分资产以及无锡生产线扩建支付现金。

报告期经营活动现金流量净额与净利润差异额为11418.59 万 元，形成差异的主要因素有两个方面：一是固定资产折旧2444.75 万元，二是应收应付项目变动，其中经营性应收项目减少-2502.13 万元，经营性应付项目增加11278.27 万元。

5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）、控股子公司情况 单位：元

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公司名称	业务性质	主要业务	注册资本	资产规模	净利润
北京同益中特种纤维 技术开发有限公司	生产	特种纤维产品研发及销售	4000 万元人民币	69,793,448.17	4,223,731.94
无锡华燕化纤有限公 司	生产	化纤制品生产及销售	126 万元美元	30,367,311.16	334,559.49
上海中纺物产发展有 限公司	贸易、加工	国际贸易、加工、仓储及 咨询服务	2000 万元人民币		3,425,283.06
				162,579,471.77
包头中纺山羊王实业 有限公司	生产	羊绒制品生产、加工及出 口销售	3800 万元人民币	116,612,561.87	1,033,114.16
上海纺通物流发展有 限公司	物流	仓储、运输、贸易、物流 信息咨询	500 万元人民币	14,011,127.89	3,356,909.00
上海萨瓦多毛纺有限 公司	贸易、加工	国际贸易、加工、仓储及 咨询服务	20 万元美元	4,667,744.06	1,910,376.73

• （2）、控股公司净利润对公司净利润影响达10%以上的公司

单位：元

公司名称	主营业务收入	净利润	单个控股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润比重	利润贡献比重比上 年增减
北京同益中特种纤维技术开发 有限公司	42,475,175.61	4,223,731.94	74%	增加66 个百分点
上海中纺物产发展有限公司	480,037,274.63	3,425,283.06	60%	减少4 个百分点
包头中纺山羊王实业有限公司	105,199,821.30	1,033,114.16	18%	增加6 个百分点
上海纺通物流发展有限公司	8,057,103.12	3,356,909.00	58%	减少40 个百分点
上海萨瓦多毛纺有限公司	16,541,221.29	1,910,376.73	33%	增加2 个百分点

(二)对公司未来发展的展望

• 1、2006 年是国家“十一五”规划的第一年，中国经济将从快

• 速成长步入一个重视资源使用、综合发展的稳步成长期。从发展的 角度，企业的综合运行成本将呈现一个不可逆转的上升趋势，行业 过度竞争形势依然严峻，因此公司必须综合提高技术、管理、机制 等创新能力，重视科技进步，以发展带动各项业务结构的调整，力 争在一些重点工作和领域有所突破，实现可持续发展。

2、2005 年公司在业务结构调整、加强内部管理、拓展生产经 营方面作了大量工作。公司对所持有包头富华羊绒衫有限公司股份

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进行了转让，收购了无锡大通化纤公司有关经营性资产，这对实 施公司发展战略，全面提升公司资产质量，有重要意义。大通经营 性资产的进入，扩大了公司化纤业务的经营规模，充实了资产实力， 既达到降低生产成本的目的，又为中纺投资整合资源开辟了空间， 为中纺投资的业务重新定位奠定了基础。根据高强PE 项目良好的市 场及产品发展趋势，公司可以利用无锡收购的土地资源及配套设施 快速推进公司“中国功能性纤维产业化基地”项目建设，树立公司 高科技特种纤维的优势和品牌， 提升核心竞争力。

公司预计2006 年实现主营业务收入较2005 年增长10%以上， 经济效益不低于2005 年。

3、根据公司战略发展需要，2006 年度公司将实施高强PE 项目 的扩能以及功能性纤维的生产规模的扩大，预计新增投入及流动资 金6000-8000 万。资金来源：一是适度增加公司负债；二是压缩存 货数量，盘活资金；三是积极寻找并引进战略投资人。 4、市场风险

公司处于竞争性较强的纺织行业，市场风险是公司防范的重点。 在一般贸易和加工领域，由于非关税性壁垒及竞争的加剧，传 统的羊毛和羊绒加工业务按照稳定性原则开展工作。

在功能性纤维产品方面，由于原料市场起伏变化较大，重点作 好产品结构的调整，在新工艺、新技术上下工夫，在产量、质量提 高的前提下，降低生产成本，保证较好的收益。

以高强PE 为代表的特种纤维及其复合材料面临着较好的发展 机遇，在产品质量、工艺水平不断提高的前提下，重点作好产能扩 大项目，同时关注竞争对手在扩大生产规模，抢占市场的情况，尽 快提高产能、产量以保持本公司的领先优势。

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二、报告期内投资情况

（一）、公司募集资金使用情况

公司募集资金投向无更改。

募集资金总额	8825.42 万元	8825.42 万元	本年度已使用募集资 金总额	本年度已使用募集资 金总额	本年度已使用募集资 金总额	666.42 万元	666.42 万元	666.42 万元
			已累计使用募集资金 总额			8825.42 万元
承诺项目	拟投入金额	是否变 更项目		实际投入金额	产生收益 情况		是否符 合计划 进度	是否符合预计收益
无纬布	2200 万元	否		2130.42 万元	549 万元		已完工	年度收益情况已达到 项目预计效益
聚醚酯	2235万元	否		2795万元	106万元		已完工	尚未达到预计效益
研发中心	2000万元	否		1275万元			已完工
绞纱染色	2500 万元	否		2625 万元			已完工	该项目已随包头富华 公司股权一同转让
合计	8935万元	—		8825.42万元	655万元		—	—
未达到计划进度 和预计收益的说 明（分具体项目）	项目已完工，因市场变化，尚未取得预期效益。
变更原因及变更 程序说明（分具 体项目）

截止到本期末公司已使用募集资8825.42 万元，占全部募集资 金的100%，项目建设已经基本完成。

（二）、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益 情况

报告期内公司以现金收购无锡大通化纤公司经评估的经营性资 产，共计12163.98 万元，其中包括厂房4506.87 万元，设备2578.07 万元，土地5079.04 万元，为公司高科技和高附加值产品的扩大及 发展提供了更大的空间。

三、安永大华会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见 审计报告

四、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

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公司在报告期内召开过八次董事会。有关情况如下：

(1)、中纺投资发展股份有限公司三届七次董事会于二ОО五年 三月三十一日在北京中纺物产大厦召开，本次会议决议公告刊登于 2005 年4 月2 日《中国证券报》。

(2)、中纺投资发展股份有限公司三届八次董事会于二○○五年 四月二十八日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《中纺投资 发展股份有限公司2005 年一季度报告》。

(3)、中纺投资发展股份有限公司三届一次临时董事会于二ОО 五年五月二十六日在北京中纺物产大厦召开，本次会议决议公告刊 登于2005 年5 月28 日《中国证券报》。

(4)、中纺投资发展股份有限公司三届二次临时董事会于二ОО 五年六月二十八日在北京中纺物产大厦召开，本次会议决议公告刊 登于2005 年6 月29 日《中国证券报》。

(5)、中纺投资发展股份有限公司三届九次董事会于二ОО五年 八月二十五日在北京中纺物产大厦召开，本次会议决议公告刊登于 2005 年8 月27 日《中国证券报》。

(6)、中纺投资发展股份有限公司三届三次临时董事会于二○○ 五年九月二十八日在北京中纺物产大厦召开，本次会议决议公告刊 登于2005 年9 月30 日《中国证券报》。

(7)、中纺投资发展股份有限公司三届十次董事会于二ОО五年 十月二十四日在北京中纺物产大厦召开，会议审议并通过了《中纺 投资发展股份有限公司2005 年三季度报告》。

(8)、中纺投资发展股份有限公司三届四次临时董事会于二ОО 五年十一月十八日在北京中纺物产大厦召开，本次会议决议公告刊 登于2005 年11 月22 日《中国证券报》。

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2、公司董事会严格按照股东大会决议执行

五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

2005 年，考虑到公司流动资金的需要，公司拟不进行利润分

配，也不进行资本公积金转增股本。

六、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》。

七、其他需要披露的事项

2005 年度中纺投资发展股份有限公司累计和当期对外担保决 策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充 分完整,没有损害上市公司及股东利益的行为。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○六年六月二十六日

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2005 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2005 年度监事会报告》。

2005 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《公司章程》切实地履行自己的职责和义务， 使公司的运行有法可依有章可循，并按照规范的要求进行，现将监 事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司在报告期内召开过四次监事会。有关情况如下：

• 1、中纺投资发展股份有限公司三届七次监事会于二ОО五年三

• 月三十一日在北京中纺物产大厦召开，全体监事出席了会议，符合 《公司法》和《公司章程》中有关召开监事会的规定，会议形成如 下决议：

• ①、审议并通过《中纺投资 2004 年度监事会报告》

• ②、中纺投资三届七次董事会报告合法有效。

• 2、中纺投资发展股份有限公司三届八次监事会于二○○五年八

• 月二十五日在北京中纺大厦 3 楼会议室召开，全体监事参加了会议， 符合《公司法》和《公司章程》中关于召开监事会的规定。会议由 王讯先生主持，审议并通过了如下决议：

• ①、中纺投资发展股份有限公司三届八次董事会合法有效。

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②、《中纺投资 2005 年度中报正文》和《中纺投资 2005 年度 中报摘要》

• ③、《中纺投资关于转让包头富华羊绒衫有限公司股权的议案》

• 3、中纺投资发展股份有限公司三届一次临时监事会于二ОО五

• 年十一月十八日在北京中纺大厦 3 楼会议室召开，共有 3 名监事参 加了会议，1 名监事委托其他监事参加会议并行使表决权，符合《公 司法》和《公司章程》中有关召开监事会的规定。

• 公司三届一次临时监事会形成如下决议：

• ①、中纺投资发展股份有限公司三届四次时董事会合法有效。 ②、《中纺投资发展股份有限公司资产收购议案》。

• ③、《关于推选窦英慧先生为中纺投资发展股份有限公司监事

• 的议案》

4、中纺投资发展股份有限公司三届二次临时监事会于二ОО五 年十二月二十三日在北京中纺大厦 3 楼会议室召开，共有 4 名监事 参加了会议，1 名监事委托其他监事参加会议并行使表决权，符合 《公司法》和《公司章程》中有关召开监事会的规定。会议审议通 过《关于选举窦英慧先生为中纺投资发展股份有限公司监事会主席 的议案》。

二、监事会对以下事项的独立意见

• 1、公司依法运作情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》运作， 决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。

公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。

2、检查公司的财务情况

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公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金投入情况

公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

4、公司收购、出售资产交易价格合理,无内幕交易,无损害部分

股东的权益或造成公司资产流失。

5、关联交易情况

公司与关联方中国纺织物资（集团）总公司的关联交易公平， 无损害上市公司的利益。

6、审计报告情况

安永大华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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二○○六年六月二十六日

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中纺投资发展股份有限公司

2005 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2005 年度财务报告》。

• 一、总体经营情况

• 2005 年公司累计实现销售收入104706.86 万元，净利润571.98

• 万元。与以前年度比较，报告期内总体经营呈现以下几个特点。 1、总体销售规模持续增长，化纤业务快速发展。

2005 年公司销售规模继续保持增长势头，首次突破10 亿元，同 比增加17867.86 万元，增幅20.58%。其中毛纺原料业务实现收入 50014.63 万元，同比增长13.59%，占全部收入比重47.77%，比重同 比下降2.94 个百分点。羊绒产品业务实现收入11557.05 万元，由 于上半年受出口市场影响，全年销售收入同比下降26.85%，占全部 收入比重11.03%，比重同比下降7.53 个百分点。化纤产品业务实现 收入43135.18 万元，同比增长61.62%，占全部收入比重41.20%， 比重同比增加10.47 个百分点。

• 2、受市场影响，传统业务盈利比重呈下降趋势，新的核心业务

• 正在逐步形成。

2002-2005 年各主要产品（业务）毛利贡献情况如下：

经营品种	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率	占全部毛利比重	占全部毛利比重	占全部毛利比重	占全部毛利比重
	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
羊绒产品	11.82%	4.06%	8.03%	6.18%	9.50%	6.43%	20.70%	11.95%
纺织原料自营贸易	5.08%	4.49%	3.42%	3.81%	49.66%	30.93%	23.40%	31.12%
纺织原料代理贸易					16.15%	15.43%	4.94%	6.12%

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仓储业务	0	0	67.34%	72.23%	0.00%	0.00%	10.19%	4.78%
涤纶	-6.53%	4.97 %	6.68 %	-0.22 %	-17.13%	11.59%	11.59%	-0.45%
锦纶	22.45%	21.23 %	10.46 %	10.03 %	37.97%	29.41%	20.57%	24.46%
高强PE		同比增长 3.23个百分点	同比下降 1.47个百分点	同比增长 3.73个百分点	3.17%	3.67%	8.40%	15.64%

从各主要业务盈利能力对比情况看，2005 年除涤纶产品受原料 价格波动以及消化库存等因素影响，毛利率同比下降幅度较大以外， 其余产品和业务与上年相比，盈利能力基本保持稳定。

从各业务近4 年毛利贡献比重变动趋势看，纺织原料贸易作为 公司传统的支柱业务，因受到市场竞争影响，盈利比重呈现下降趋 势，连续4 年的对比数据显示，该业务对公司毛利贡献比重已经由 2002 年的65.81%下降到2005 年的37.24%，下降28.57 个百分点。 与此相反，高强PE 产品成为公司唯一毛利贡献比重连续快速增长的 产品，2005 年末其比重已经由2002 年的3.17%上升到15.64%。目 前该产品连同锦纶单丝产品毛利贡献比重已达到40.1%，公司新的 核心业务正在逐步形成。

3、经营业绩逐步改善。

2005 年公司实现净利润571.98 万元，同比增长8.02%，经营业 绩逐步改善。净资产49596.22万元，同比增长1.17%，每股收益0.015 元，同比增长7.14%，每股净资产1.33 元，同比增长1.53%，每股 经营活动产生的现金流量净额0.32 元，同比增长557.14%，净资产 收益率1.15%，同比增加0.07 个百分点。

二、主要企业经营情况

2005 年各控股企业净利润情况如下（单位：万元）：

	北京同益中	无锡华燕	无锡分公司	上海物产	包头山羊王	纺通物流	上海萨瓦多	包头富华	宁波中纺
2003年	-168.60	19.29	675.46	569.04	110.27	-20.97	11.86	-1370.40	58.87
2004年	41.75	109.50	27.93	338.94	63.85	516.22	164.86	-1085.98	17.53
2005 年	422.37	33.46	-259.12	342.53	103.31	335.69	191.04	-	-

2005 年公司启动了资产重组工作，在收缩和退出不具有竞争优

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

势的羊绒制品国内业务的同时，重点扶植具有自主知识产权和开 发潜力的化纤业务。该项工作对推进企业全面发展的作用已经初步 显现，企业内部发展不均衡的状况得到改善 。 从近3 年各企业净利 润情况看，随着第一阶段重组工作的结束，各企业间净利润的离散 程度已经缩小，困扰公司内部发展不均衡的矛盾得到初步缓解，原 有劣势企业进入平稳发展期，这为公司2006 年集中精力重点发展特 种和差别化纤维业务奠定了良好的基础。

2005 年，北京同益中公司的经营出现较大增长。全年主营业务 收入同比增长32.13 %，主营业务毛利率同比增长3.37 个百分点。

2005 年，上海物产公司同比继续保持平稳发展。鉴于常规品种 市场竞争激烈，公司对业务结构进行调整，一是收缩传统的羊毛类 贸易规模，2005 年销售总量由2004 年的7575.32 吨下降到5568.68 吨。二是在继续保持高附加值毛纱加工及出口业务的同时，努力开 拓以棉花及贸易服务为主的新业务，2005 年此类业务利润占该公司 利润比重，已由2004 年的32%上升到61%。公司全年累计实现销售 收入48003.73 万元，同比增长15.78%，在努力消化同比增加442.53 万元营业费用的基础上，全年实现净利润342.53 万元，与上年基本 持平。

2005 年，包头山羊王公司针对上半年出口受阻的不利因素，从 加强内部管理入手。一是积极调整业务结构，减少低盈利产品经营， 以现有产能确保高附加值产品的加工。二是强化原料采购管理，控 制原料采购价格，提高原料质量。2005 年公司累计实现销售收入 10519.98 万元，同比下降30.88%，主营业务利润929.78 万元，同 比增长36.3%，营业费用195.04 万元，同比下降38.62%，全年实现 净利润103.31 万元，同比增长61.8%。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

2005 年，无锡公司（含华燕和无锡分公司）出现首度经营亏 损，主要因素有以下几个方面。一是占公司销售份额44.76%的涤纶 产品，由于受到上游原料以及下游市场价格双面冲击出现亏损，2005 年销售毛利由2004 年的6.7%下降到-0.2%，仅此一项同比减少毛利 750 万元。二是消化部分积压库存。2005 年公司消化海岛丝、DTY 丝、锦涤复合丝累计毛利亏损126 万元。尽管全年锦纶产品在保持 上年销售毛利率的基础上，销售收入同比增长了18.61%，但由于受 上述因素影响，全年累计亏损225.66 万元。

三、资产结构情况

2005 年末，主要资产指标情况如下：

	2005 年末	2004 年末	同比变动
流动资产占总资产比重	56.57%	69.84%	降低13.27 个百分点
存货占总资产比重	29.64%	38.13%	降低8.49 个百分点
存货占流动资产比重	52.40%	54.59%	降低2.19 个百分点
固定资产占总资产比重	25.55%	27.74%	降低2.19 个百分点
资产负债率	29.37%	35.94%	降低6.57 个百分点
总资产（万元）	71207.12	77495.52	-8.11%
负债总额（万元）	20916.82	27852.25	-24.90%
净资产（万元）	49596.22	49024.24	1.17%

同比数据显示，2005 年公司资产情况有以下两个特点：

1、资产流动性增强，结构进一步优化。

截至2005 年末，公司资产总额71207.12 万元，比年初减少 6288.4 万元，同比下降8.11%。负债总额20916.82 万元，比年初减 少6935.43 万元，同比下降24.9%。流动资产比重由上年的69.84% 下降到56.57%，降低13.27 个百分点，在流动资产比重降低的同时， 存货比重稳步降低，存货占总资产比重由上年的38.13%降至 29.64%。存货占流动资产比重由54.59%降到52.40%，比重下降2.19 个百分点。资产负债率由35.94%下降到29.37%，下降6.57 个百分 点。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

2、存货总量下降，质量提高，分布趋于合理。

2005 年末，存货余额21108.83 万元，比年初的29548.26 万元 减少8439.43 万元。各主要企业存货变动情况如下（单位：万元）：

	无锡分公司	华燕	上海物产	北京同益中	包头山羊王
2005年末	5,334.94	1,206.90	7,138.91	1,197.63	5,809.47
2004年末	5,753.79	1,631.20	8,611.87	1,897.61	3,104.05
同比变动	-7.28%	-26.01%	-17.10%	-36.89%	87.16%

除包头山羊王公司根据2006 年度出口接单情况，因储备原料导 致存货增加外，其他几个主要企业存货均有不同程度下降。

在存货总量下降的同时，存货跌价准备余额也同步下降，2004 年末，存货跌价准备余额1916.21 万元，2005 年末存货跌价准备余 额741.71 万元，同比下降1174.5 万元，下降幅度61.29%，总体存 货质量明显改善。

2005 年末存货结构同比情况如下（单位：万元）：

存货类别	2005 年末	2004 年末	同比变动
库存材料	6,008.94	5,604.38	7.22%
在制品	98.46	264.18	-62.73%
自制半成品	36.81	64.71	-43.13%
产成品	6,244.51	9,953.70	-37.26%
库存商品	7,395.23	8,467.11	-12.66%
委托代销商品	0.00	2,947.97	-100.00%
辅料	374.21	366.31	2.16%
委托加工材料	808.21	1,620.16	-50.12%
委托加工商品	141.31	241.78	-41.55%
分期收款发出商品	1.15	17.97	-93.62%
合 计	21,108.83	29,548.26	-28.56%

从存货结构看，除原料储备整体增长7.22%外，其他类别存货 同比均呈下降趋势，特别是占存货比重较大的库存商品和产成品余 额，由年初的18420.81 万元下降到13639.74 万元，减少4781.07 万元，降幅为25.95%.

四、现金流量情况

2005 年，公司现金及现金等价物净增加额1667.89 万元，同比 增加7027.89 万元。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

经营活动现金流量净额11990.57 万元，同比增加14486.33 万元，增幅580.44%，增加因素主要有两个方面：一是销售规模持 续增长，2005 年公司累计销售收入同比增长17867.86 万元。二是 应收应付项目变动，其中经营性应收项目减少-2502.13 万元，经营 性应付项目增加11278.27 万元,此项变动主要系包头富华公司股权 出让所致。

投资活动产生的现金净流量-5427.47 万元，主要是收购无锡大 通公司部分资产以及无锡生产线扩建支付现金。

近年来，中纺投资经营状况持续改善，特别是2005 年，通过以 股权出让、资产收购为核心的资产重组方案的实施，以高强PE 产品 为代表的新业务的发展，以及以原料贸易和羊绒业务为主体的传统 经营业务的调整，公司的经济运行已经逐步走出低谷，迎来较好的 发展机会。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○六年六月二十六日

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2005 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 司 2005 年度利润分配预案》。

中纺投资发展股份有限公司2005 年财务决算已经安永大华会 计师事务所有限公司审计完毕。2005 年实现税后净利润5719790.30 元,根据国家和公司章程的规定，本年度母公司提取10%的法定公积 金为580462.54 元；提取10%法定公益金为580462.54 元，合计提 取1160925.08 元。下属子公司提取法定公积金681818.31 元, 提取 法定公益金681818.31 元,下属子公司本年度合计计提1363636.62 元。加上原控股子公司股权转让和清算转回盈余公积2661203.75 元，本年可供股东分配的利润为5856432.35 元，加上以前年度未分 配利润9443451.74 元，累计可供股东分配利润为15299884.09 元。

考虑到公司流动资金的需要，公司拟不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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二○○六年六月二十六日

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2006 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2006 年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在2005 年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，现对2006 年度可能 与关联方发生同类日常关联交易报告如下：

一、 全年日常关联交易的基本情况

公司下属企业上海中纺物产发展有限公司从事毛纺业务，需从 公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司及所属企业采购羊毛原 材料，同时向中国纺织物资（集团）总公司及所属企业销售少量毛 纺及化纤产品，由此发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

中国纺织物资（集团）总公司：注册资本：24409 万元，法定 代表人：常俊传。主要经营范围为纺织系统企事业单位所需的原辅 材料（含棉花、合成及化学纤维、钢材、有色金属）、燃料（含成品 油）、设备及零部件的代购代销、代储、代运、经营本系统商品的进 出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技 术进口（详见进出口商品目录）业务；承办中外合资经营、合作生 产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口 贸易业务；自有房屋租赁；纺织品、服装、纺织原材料、化轻材料 的开发生产、销售；纺织机械电子设备的开发、生产、技术转让、 销售；技术咨询、技术服务；文化交流。股权结构为全民所有制，

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

是直属于国务院国有资产监督管理委员会的中央管理企业。

2、关联关系：中国纺织物资（集团）总公司为本公司控股大股 东。

3、履约能力分析：

本公司与中国纺织物资（集团）总公司及下属公司进行的经常 性关联交易的主要内容是羊毛和化纤产品的购销。由于交易对方为 资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任。在交易中， 购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此，公司与 上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方 占用公司资金或形成公司坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

本公司向关联方采购货物的价格由市场公开价格决定。2006 年 度和2005 年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易 价格相一致。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

因本公司所属上海中纺物产发展有限公司无羊毛进口专营权和 进口配额，其进口羊毛贸易必须利用总公司的进口专营权、配额及 外汇信用额度对外进行订货，在现阶段将持续该类业务，但随着中 国加入WTO 及中纺投资进出口业务的发展，该类业务将逐渐减少， 定价原则为羊毛进口价格加必须的有关税、费支出，以现货方式结 算，对本公司利润无影响。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

中纺投资关于增加无锡华燕化纤

有限公司注册资本的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资关于增加无锡华 燕化纤有限公司注册资本的议案》。

无锡华燕化纤有限公司（以下简称华燕公司）是中纺投资发展 股份有限公司的全资子公司。

2005 年中纺投资进行了资产重组，通过收购无锡大通化纤公 司的经营性资产，建立以特种纤维为产业龙头、以单丝为主导产品 方向、以其他品种差别化纤维为补充，占地约15 公顷的特种功能 性纤维产业化生产研发基地。在公司三届十一次董事会上，提出在 重组整合过程中，拟将收购的无锡大通化纤公司的经营性资产以增 资的方式注入华燕公司,现注入资产的交割已经完成,具备了增资 的条件。

公司在重组整合过程中，鉴于双方产品品种和生产设备基本相 同的特点，借鉴了华燕公司在生产技术、管理机制、研究开发、市 场营销和产品品牌等方面的诸多优势和经验，实现了资源共享和优 势互补，华燕公司在完成资产交割后，已全面开展交割资产的生产 经营和管理，目前各项工作正在有条不紊的进行，重组的综合效应 开始显现，公司的涤纶和锦纶单丝生产处于满负荷运转状态，销售 情况良好。公司将以资产重组为契机，积极筹划无锡化纤产业群的

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

整体集中，打造富有中纺投资特色的功能性纤维产业化基地，使 之成为中纺投资的支柱产业之一，并逐步提升经营业绩。

截止2006 年3 月31 日，华燕公司注册资本1045 万元，中纺 投资收购的经营性实物资产总计121,639,830.68 元（其中土地 50,790,381.20 元、房屋及建筑物45,068,689.82 元、设备 25,780,759.66 元）,拟全部用于增加注册资本，华燕公司的注册 资本将达到13209 万元。增资完成后，对提升华燕公司品牌形象、 扩大公司市场份额、提高银行信用等级、拓宽公司融资渠道等具有 积极的意义。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○六年六月二十六日

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

关于修改公司章程的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于修改公司章程的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》， 中国证监会于2006 年3 月16 日发布了“关于印发《上市公司章程 指引（2006 年修订）》的通知” （证监公司字[2006]38 号），制定 实施《上市公司章程指引》（2006 年修订）并要求“上市公司应当 在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程做出相应修 改”。

公司按照《章程指引》的规定和要求，结合实际情况对公司章 程进行了修改。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○六年六月二十六日

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

第一章 总则

第一条 为维护中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［1997］22 号），以募集方式设

立；在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3100001004685。

第三条 公司于1997 年4 月25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000 万股，于 1997 年5 月19 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中纺投资发展股份有限公司

Sinotex Investment＆development Co．，Ltd

第五条 公司住所：上海市外高桥保税区日樱南路251 号202 室,邮政编码：200120 第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟叁百壹拾壹万伍仟陆百元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依托浦东开发开放政策优势，以高科技、新材料开发应用为先 导，经营、生产高附加值的特种功能化学纤维和特种动物纤维及其纺织制品，创名牌、树形象， 逐步形成国内外市场并重、进出口结合、科工贸一体的集约化经营新格局，实施“立足纺织、发 展纺织、超越纺织”的中长期发展战略，以产品经营为基础，利用资本市场推进资产经营，实现 企业实力的跳跃式发展，以稳定、良好的效益回报投资者。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品）， 新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为11000 万股，成立时向发起人中国纺织物资总公 司发行3921.9 万股，占公司可发行普通股总数的35.66％，向发起人中国丝绸物资进出口公司 发行1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的11.74％，向发起人锡山市东绎合成纤维试验厂 发行1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的11.74%，向发起人澳大利亚CTRC 股份有限公司 发行1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的11.74%，向发起人陕西省纺织工业供销总公司发 行203.6 万股，占公司可发行普通股总数的1.85%。

第十九条 公司股份总数为37,311.56 万股，公司的股本结构为：普通股〖数额〗股37,311.56 万股，其他种类股0 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

• 有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

• 该事实发生当日，向公司作出书面报告。

• 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

• 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的

• 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应

当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 即6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据需要公司还将提供网络为股东参加股东大

• 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

• 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机

• 构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。

• 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

• 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始于现场股东大会召开当日上午9:30,结束于现场股东大会结束当 日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作 日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

• 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 会通过之日起至本届董、监事会届满。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

第一节 董事

• 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

• 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

• 形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

• 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

• 公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

• 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

• 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（三）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独 立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

书，对其履行职责的情况进行说明。

（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得 超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人，设独立董事三人， 并由公司董事会负责制定相关独立董事制度。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

• 事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

• 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产20%（含本 数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产20%（含本数）以内的资产处置权；公司资产负债 率为60%（含本数）以内的累计贷款总额。公司上一年度净资产15%（含本数）以内的对外担保 权；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的抵押权。公司对外担保应当经董事会全体成员三 分之二以上同意，或股东大会批准。

第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知各董事；通知时限为： 在会议召开前通知。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决并在决议上签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得

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担任公司的高级管理人员。

• 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

• 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

• 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经

• 理与公司之间的劳务合同规定。

• 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理

• 的关系，并可以规定副经理的职权。

• 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书, 由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事

• 会负责，本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

• 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，主要职责包括：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备公司股东大会和董事会会议，并负责会议记录和会议文件、记录的保管及公司股

• 东资料管理；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

• （六）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别

• 是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

• 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

• 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

• 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会；

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• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

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金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

• 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

• 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

• 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

• 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通知会计师事务

• 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

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司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登 记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在〖报纸名称〗 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清 算组申报其债权。

• 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

• 案，并报股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

• 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。

• 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

• 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

• 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

• 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

• 规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

• 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

• 程。

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第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

中纺投资发展股份有限公司 二○○六年六月二十六日

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于修改公司章程的议案》。

为进一步规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根 据2005 年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规，中国证监 会于2006 年3 月16 日发布了“关于发布《上市公司股东大会规则》 的通知”（证监发[2006]21 号），制定实施经修订的《上市公司股东 大会规则》。

公司根据公司章程，并结合自身情况，对《股东大会议事规则》 进行了修改。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二○○六年六月二十六日

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股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中纺投资发展股份有限公司（以下简称公 司）股东大会运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章 程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内 行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应 当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称 “证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和公司章程的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

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事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通 知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召 开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用 安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始于现场股东大会召开当日

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

上午9:30，结束于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持

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人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公 司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

项决议的详细内容。

发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股 股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会 秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

“ ” “ ” “ ” 第四十六条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 “ ” “ ” 低于 、 多于 ，不含本数。

第四十七条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会批准执 行。

第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规 和公司章程执行。

第四十九条 本规则自股东大会通过之日起执行。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

关于修改董事会议事规则的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于修改公司章程的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》， 中国证监会 “关于印发《上市公司章程指引（2006 年修订）》的通 知” （证监公司字[2006]38 号），中国证监会 “关于发布《上市 公司股东大会规则》的通知”（证监发[2006]21 号）。

公司根据公司章程，并结合自身情况，对《董事会议事规则》 进行了修改。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二○○六年六月二十六日

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 董事会议事规则

第一章 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会

第一节 董事会的职权

第一条 董事会是公司的经营管理决策机构，对股东大会 负责。

第二条 董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东 大会决议履行职责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关批准 权限规定如下：

（一）公司收购、出售资产应严格遵守法律、法规的规定， 公司董事会、股东大会的批准权限，执行上海证券交易所《股 票上市规则》第七章对公司收购、出售资产和关联交易所规定 的标准。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

（二）公司及下属分公司、全资子公司和控股子公司向 银行借款权限按董事会的权限执行。

• （三）以公司名义对外企业提供银行借款信用担保的，按

• 公司股东大会对董事会的授权执行。

（四）董事会在股东大会授权范围内行使对外投资权，不 得再次授权于董事长或总经理等个人。

第二节 董事长的职权

第五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

（四）在董事会闭会期间，董事长可代行部分董事会的权 力，有权决定公司1000 万元以下（含1000 万元）的资产处置 权，但事后必须在下次董事会上向董事会报告有关情况。

第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事 长代行其职权。

第三节 董事的责任和义务

第八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九条 凡有下列情况之一者，不能但任公司董事：

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

• 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项。公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。

第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定 人数，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因 董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一节 董事会秘书的职责

第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。

第二十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。本规则第三章规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。

第二十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；

• （二）筹备公司股东大会和董事会会议，并负责会议记录和会

• 议文件、记录的保管及公司股东资料管理；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、

• 准确、合法、真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。

（六）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公 司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 者解聘。

董事会秘书的任职资格，按照上海证券交易所颁布的《上 市公司董事会秘书管理办法（试行）》和《上市规则》的规定 执行。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。

第二十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一 名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行 董事会秘书的职责。

第五节 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，由董事会秘书主管。负责处理董事

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会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议

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第二十五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人 员的意见。

第二十七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当在五个工作日内召开临时会

议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

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第二十八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召 集董事会会议并主持会议。

第二十九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。

第三十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别将盖 有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

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非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。

第三十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

• 求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 与会董事的认可并做好相应记录。

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第三十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。

第三十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。

第三十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也

不得接受独立董事的委托；

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中纺投资 2005 年度股东大会文件

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权 委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。

第三十七条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 议的董事人数。

第二节 会议的表决

第三十八条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当 在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认

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可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。

第三十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人 员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建 议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：举手表决并在决议上签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或 者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

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况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后 下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十二条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议 为准。

第四十三条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行

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表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十四条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。

第四十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做 出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根 据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金 转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师 出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十六条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十七条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第三节 记录及执行

第四十八条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：

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• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反

• 对、弃权票数）；

• （九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十九条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要 或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 会议纪要和决议记录的内容。

第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

第五十一条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股

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票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十三条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会 秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章 附则

第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。规则由董事会 拟定并解释，作为公司章程的附件，经股东大会批准后生效，修改 时亦同。

第三十九条 本规则在执行时如与国家法律、法规和公司 章程相抵触时，以国家法律、法规和公司章程为准。

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关于修改监事会议事规则的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于修改公司章程的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》， 中国证监会 “关于印发《上市公司章程指引（2006 年修订）》的 通知” （证监公司字[2006]38 号），中国证监会 “关于发布《上 市公司股东大会规则》的通知”（证监发[2006]21 号）。

公司根据公司章程，并结合自身情况，对《监事会议事规则》 进行了修改。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二○○六年六月二十六日

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中纺投资发展股份有限公司 监事会议事规则

第一章 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使 监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二章 监事会

第一条 监事会的职权

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

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• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、

• 高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。

第二条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不 能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和 建议作出答复和说明。

• 第三条 监事会主席的职权

• （一）主持监事会会议；

• （二）检查股东大会和监事会决议的实施情况；

• （三）签署监事会的重要文件；

• （四）股东大会和监事会赋予的其他职权。

第四条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事

会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会 日常事务。

第三章 监事会会议

第五条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次，会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。出现下列情况之一的，监事

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会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第六条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向 全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求 意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重 在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司 经营管理的决策。

第七条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者 直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日 内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管 部门报告。

第八条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、 副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持。

第九条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口 头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

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（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召 集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯 表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其 书面意见或者投票理由。

第十二条 会议的召开

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十三条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意 见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条 监事会决议

监事会会议的表决方式为：举手表决并在决议上签字。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开

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会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十五条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主

• 要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 对、弃权票数）；

• （九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述 规定，整理会议记录。

第十六条 监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签 字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 会议纪要和决议记录的内容。

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第十七条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。

第十八条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以 委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第四章 附则

第二十条 在本规则中，“以上”包括本数。规则由由监事会 拟定并解释，作为公司章程的附件，经股东大会批准后生效，修改 时亦同。

第二十一条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》 有关规定执行。

第二十二条 本规则在执行时如与国家法律、法规和公司 章程相抵触时，以国家法律、法规和公司章程为准。

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