SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2005

Jun 28, 2005

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关于中纺投资发展股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

中纺投资发展股份有限公司：

“ ” 北京市高朋天达律师事务所（以下简称 本所 ）接受中纺投资发展股份有 “ ” 2004 限公司（以下简称 公司 ）委托，指派律师出席公司 年度股东大会，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 2000 会《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订）（以下简称《规范意见》） “ ” 和《中纺投资发展股份有限公司章程》（以下简称 公司章程 ），对本次股东 大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项进行验证并 出具法律意见书。

本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核 查和验证，现就相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

2005 5 28 公司于 年 月 日在《中国证券报》刊登了《中纺投资发展股份有 2004 限公司关于召开 年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股 东大会的召开时间和地点、会议审议事项和出席会议人员资格等相关事项。公 2005 4 2 5 28 司在 年 月 日和 月 日出版的《中国证券报》和上海证券交易所网 站刊登了董事会提案的详细内容。

2005 6 28 15 本次股东大会于 年 月 日上午在北京市朝阳区安苑路 号中纺物 产大厦三楼会议室召开，召开时间、地点及审议事项与公告相符。

本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《规 范意见》和公司章程的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11 人，代表股份 251,475,640 67.40% 股，占公司总股本的 。经验证，前述股东及股东代表资格合法有效。

出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。经验证，前述 人员身份属实，具有出席本次股东大会的合法资格。

三、本次股东大会的表决程序

8 本次股东大会采取记名投票方式对以下 项议题进行了逐一表决，分别以 100 % 出席会议有表决权股份的 通过了如下事项：

• 1 2004 、中纺投资发展股份有限公司 年度董事会报告

• 2 2004 、中纺投资发展股份有限公司 年度监事会报告

• 3 2004 、中纺投资发展股份有限公司 年度财务报告

• 4 2004 、中纺投资发展股份有限公司 年度利润分配预案

• 5 2004 、中纺投资发展股份有限公司 年度报告及摘要

• 6 2005 、中纺投资发展股份有限公司 年度日常关联交易预计的预案

• 7 、关于调整公司董事会对外投资等权限的议案

• 8 、关于修改公司章程的议案

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》 和公司章程的规定，会议表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议 人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，合 法有效。

北京市高朋天达律师事务所

宋 长 安 二零零五年六月二十八日

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