SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2005

Jun 15, 2005

中纺投资发展股份有限公司

==> picture [61 x 67] intentionally omitted <==

2004 年度股东大会 会议资料

中纺投资 2004 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司

2004 年度董事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 2004 司 年度董事会报告》。

一、报告期整体经营情况的讨论与分析

2004 年公司积极应对原油价格上涨、电力供应紧张及内外销市 场变化，强化管理，在稳定现有产品生产、销售的基础上，积极开 拓市场，调整产品结构 , 优化经营模式，加大对成长型业务的投入 力度，努力拓宽产品线。报告期内公司的总体经营状况保持良性发 2004 8.68 展，经营业绩稳定增长。 年公司主营业务收入达到 亿， 2003 4.31% 529 2003 23.49% 比 年增长 ，税后利润 万元，比 年增长 。 PE 2004 公司高强 产品随市场的逐步成熟和品质被认可， 年度产销 2003 142% 形势喜人，销售收入较 年增长 ，有望逐渐成为公司一个 新的盈利亮点。公司化纤产品结构保持稳中有调，克服原料大幅涨 价因素，保持了业内较好盈利水平。公司羊绒外销业务有大的突破， 2003 60.98 % 业务规模较 年度增长达 ，实现了年初经营策略调整目 标。公司羊毛贸易业务受上游原料价格持续高企的影响，利润空间 下降，但在新业务培育及经营模式创新上逐步显现收益。公司各项 业务基本保持稳健经营态势，并逐步以新产品为突破口，争取较快 培育利润增长点。

1

中纺投资 2004 年度股东大会文件

二、公司报告期内经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营状况

公司的主营业务为：纺织原材料、纺织新材料、纺织品、特种 纤维、跨行业新材料的开发、生产、批发、零售、代购、代销、进 出口、保税贸易、实业投资等。

• 1

• （ ）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的

• 构成情况。

单位：元

行业	业务收入	所占比例	业务利润	所占比例
化纤生产及销售	266,899,177.89	30.73%	25,486,448.45	40.78%
毛纺原料生产及销售	440,318,787.04	50.71%	24,077,902.83	38.52%
羊绒制品加工及销售	161,171,998.35	18.56%	12,935,956.99	20.70%
小计	868,389,963.28	100.00%	62,500,308.27	100.00%
产品
化纤	266,899,177.89	30.73%	25,486,448.45	40.78%
毛纺原料	440,318,787.04	50.71%	24,077,902.83	38.52%
羊绒	161,171,998.35	18.56%	12,935,956.99	20.70%
小计	868,389,963.28	100.00%	62,500,308.27	100.00%
地区
无锡	234,752,401.81	27.03%	20,230,516.63	32.37%
北京	32,146,776.08	3.7%	5,255,931.82	8.41%
上海	440,318,787.04	50.71%	24,077,902.83	38.52%
包头	161,171,998.35	18.56%	12,935,956.99	20.70%
小计	868,389,963.28	100.00%	62,500,308.27	100.00%

2 （ ）生产经营的主要产品及市场占有率情况

单位：元

			单位：元
主要产品	产品销售收入	产品销售成本	毛利率
化纤	266,899,177.89	241,412,729.44	9.55%
毛纺原料	440,318,787.04	416,240,884.21	5.47%

2

中纺投资 2004 年度股东大会文件

羊绒 161,171,998.35 148,236,041.36 8.03%

（ 3 ）期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化 , 主营业务盈利能力较前一报告期有一定程度的好转。

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
包头富华羊绒衫 有限公司	生产	羊绒制品的生产，加工及 销售	3023.34	14,217.21	-1,085.98
上海中纺物产发 展有限公司	生产、贸易	国际贸易，区内贸易及仓 储，加工及咨询服务	2000	25,480.96	338.94
无锡华燕化纤有 限公司	生产	化纤制品的生产，加工及 销售	126万美元	2,964.99	109.50
宁波保税区中纺 贸易发展有限公 司	贸易	纺织品贸易	200	524.33	17.53
包头中纺山羊王 实业有限公司	生产	羊绒制品的生产、加工、 销售	3800	9,340.22	63.85
北京同益中特种 纤维技术开发有 限公司	生产	特种纤维产品的研究、开 发及销售	4000	6,476.25	41.75
上海纺通物流发 展有限公司	物流	仓储运输、贸易及代理、 物流信息咨询	500	1,039.38	516.22
上海萨瓦多毛纺 有限公司	生产、贸易	国际贸易，区内贸易及仓 储，加工及咨询服务	20万美元	375.66	164.86

3 、主要供应商、客户情况

			单位：元
前五名供应商采购金额合计	383,660,303.10	占采购总额比重	54.68%
前五名销售客户销售金额合计	151,869,375.95	占销售总额比重	17.49%

4 、经营中出现的主要问题、困难及解决方案

2004 2005 年中国纺织业倍受世界关注，根据世贸协定， 年起将取消 纺织品配额，国际纺织品贸易格局可能由此产生的变化使针对中国的纺 织品贸易摩擦不断。全球石油价格的持续上涨推动了化工、化纤原料的 大幅上涨，而棉价的大幅下跌使天然纤维与化学纤维的比价格局被打破， 2004 12 229 年 月份出现涤纶短纤的价格高于 级棉花的情况，这给聚酯 2004 纤维的生产、销售产生巨大压力。 年全国性的煤、电、运输成本的 上升使企业生产成本增加，宏观调控给下游销售市场带来一定的影响。

3

中纺投资 2004 年度股东大会文件

具体分析如下：

本年度公司涤纶、锦纶产品由于原材料价格上涨和生产成本增加的 因素毛利率大幅下降，锦纶单丝的主要原料己内酰胺的价格全年上涨幅 100% 度达到 ，这使传统盈利品种锦纶单丝的毛利率大幅度下降。新品海 岛超细纤维由于市场恶性竞争，产品销售基本没有毛利贡献。面对不利 形势公司努力通过强化现场管理，降低成本，灵活转换生产品种等积极 2004 应对市场变化，在行业内取得了较好的盈利水平； 年特种纤维市场 PE 因局部国际形势紧张而市场需求激增，公司高强 的客户培育工作已初 PE 见成效，通过持续改进工艺，提高质量、产能，高强 销售形势喜人， 165% 当年产销率达到 。针对产能短缺的瓶颈，公司将进一步加快改造、 扩能，稳定、提高工艺水平，提高市场占有率。

公司毛纺原料业务保持稳定运营的状态，传统毛纺原料贸易竞争加 剧，公司一方面进一步扩大工贸联动，通过租赁、合作改造部分生产设 备的形式强化生产基地的建设，一方面积极扩大和国外一些优势企业的 合作，经营的产品线得到丰富。同时公司坚持推进经营模式的调整、内 部分配制度的改革，注重新产品研发和新业务的开拓，努力在整体行业 不景气的情况下实现业务的稳定发展。

2005 2004 羊绒原料出口退税政策取消及受 年取消配额的刺激， 年 羊绒纱线出口激增。公司抓住有利时机，扩大外销力度，业务规模较上 年度有较大幅度的增长。通过经营模式的调整，公司的管理水平、业务 能力得到加强，经营能力有所提高。

公司物流业务通过稳定现有业务、加强内部管理，积极开发仓储业 2003 务，销售收入较 年有较大增长；聚醚酯产品作为弹性体的高端应用 2004 市场，总体市场容量较小， 汽车行业竞争加剧使做为汽车配件原材 TPEE 料的 销售受阻，没有达到公司预期的销售目标。公司将从研发、市 场两手抓，针对不同市场运用开发出更多的牌号和产品以扩大销售。

4

中纺投资 2004 年度股东大会文件

5 、公司有关经营计划的事项

2005 年是中纺投资发展非常重要的一年，全球纺织品配额取消，纺 织品贸易实现一体化，竞争与机会并存 ; 国际石油价格居高不下及化工原 料涨价的趋势仍将持续；国内能源供给局部依然紧张。面对复杂的市场 2005 形势，公司 年要进一步加大业务结构的调整力度，以自主建设、技 术改造、收购、兼并重组等手段，通过资产、人员、市场的有效整合强 化现有业务的市场竞争力；继续坚持稳健的财务策略，控制较低的资产 负债率，以保持公司的可持续发展。努力做好各项生产经营工作，积极 应对多变的市场环境。

化纤业务要稳定生产规模、销售市场，积极应对由于行业发展周期 规律而出现的有史以来最为困难的形势，改变观念、拓宽思路，发挥华 燕的技术和品牌优势扩大涤纶单丝生产能力；保持和提高华燕在锦纶单 丝市场的占有率，加大市场控制能力；加强市场调研，开发新产品，关 注复合纺丝的新产品和新应用的开发，保持这一业务的稳定赢利。

抓住高性能纤维市场的机会，加大生产、技术投入和现场攻关力度； 精心组织生产，降低损耗，克服原油、化工原料价格涨价影响，提高赢 利能力；在作好知识产权的保护工作的同时，加快扩大生产能力，提 高市场占有率。

羊绒外销业务继续坚持“外销自营为主、加工为辅”的业务定 位。加强外销业务部门的建设，努力培养出一支高素质的外销员队 伍。持续改进生产系统，降低生产变动成本。稳定经营规模，夯实 管理基础，提高业务质量。

上海中纺物产要继续坚持创新的指导思想，坚持“贸、工、技” MICHELL LENING 的发展策略，形成自己的经营特色。将已启动的 、 公司等国际合作项目推进、落实，形成具有稳定赢利能力的业务； 重视纤维的应用开发，加快新业务模式的完善。

5

中纺投资 2004 年度股东大会文件

物流公司要在业务建设上稳扎稳打，加快组织结构建设，加 强内部管理，增强服务理念，拓宽业务品种。弹性聚醚酯业务要在 销售上有突破，加大对民用市场的开发力度，研发与市场互动，确 定产品的定位。

面对复杂的外部经营环境，公司上下要稳定并不断提高现有业 务的市场竞争力，全面加强管理工作，注重细节管理，努力降本节 耗，在优化经营模式、进行产业和产品结构调整的同时，积极寻找 2005 业务拓展机会和新的利润增长点，力争 年取得较好的经营成 果。

三、公司投资情况

1 、公司募集资金使用情况

公司募集资金投向无更改。

募集资金总额	8825.42万元	8825.42万元	本年度已使用募集 资金总额	本年度已使用募集 资金总额	200万元	200万元	200万元
			已累计使用募集资 金总额		8159万元
承诺项目	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金 额	产生收益金 额		是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
无纬布	2200万元	否	1464万元	270.43万元		已完工	尚未达到 预计效益
聚醚酯	2235万元	否	2795万元	60万元		已完工	尚未达到 预计效益
研发中心	2000 万元	否	1275 万元			已完工
绞纱染色	2500万元	否	2625万元	48万元		已完工	尚未达到 预计效益
合计	8935 万元	—	8159 万元	378.43 万元		—	—
未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目）	项目已完工，因市场变化，尚未取得预期效益。
变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目）

8159 截止到本期末公司已使用募集资金 万元，占全部募集资金 92.45% 的 ，项目建设已经基本完成。剩余部分资金除了尚需对部分

6

中纺投资 2004 年度股东大会文件

项目进行填平补齐之外，将用于补充项目正常经营所需的流动资 金。

2 、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、公司财务状况及分析

单位：元

				单位：元
项目	2004年度	2003年度	增长比例 （%）	主要原因
总资产	774,955,156.51	827,783,429.82	-6.38%
股东权益	490,242,385.73	485,111,705.21	1.06%	当期实现利润
主营业务利润	61,101,381.30	63,108,571.64	-3.18%	普通化纤产品销售及毛利 下降
净利润	5,294,931.88	4,287,605.07	23.49%	其他业务利润、补贴收入增 加、所得税减少
现金及现金等 价物净增加额	-53,601,240.66	-53,793,478.61	0.36%

以上分析按经调整后的同比例口径计算而得。

五、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化的影响分析

国际市场石油价格居高不下，煤、电、运输成本大辐上涨使公司 的生产成本出现增加；国际贸易保护主义势力抬头以及下半年国家 实行的宏观调控政策使市场形势不确定性增加。

六、安永大华会计事务所有限责任公司出具标准无保留意见审 计报告。

七、董事会日常工作情况

• 1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

公司在报告期内召开过四次董事会。有关情况如下：

• (1) 、中纺投资发展股份有限公司三届三次董事会于二ОО四年

• 二月二十六日在北京中纺物产大厦召开，全体董事参加了会议，公

7

中纺投资 2004 年度股东大会文件

司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主 持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。 董事会审议并通过了如下报告及议案：

• 2003

• ①、《中纺投资发展股份有限公司 年度报告正文》

• 2003

• ②、《中纺投资发展股份有限公司 年度报告摘要》

• 2003

• ③、《中纺投资发展股份有限公司 年度董事会报告》

• 2003

• ④、《中纺投资发展股份有限公司 年度业务报告》

• 2003

• ⑤、《中纺投资发展股份有限公司 年度财务报告》

• 2003

• ⑥、《中纺投资发展股份有限公司 年度利润分配预案》 ⑦、《中纺投资发展股份有限公司独立董事制度及细则》

• ⑧、《关于变更公司注册地址的议案》

• ⑨、《关于修改公司章程的议案》

2004 2 27 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》。

(2) 、中纺投资发展股份有限公司三届四次董事会于二○○四年 3 6 四月十五日在北京中纺物产大厦 楼会议室召开， 名董事参加了 3 会议， 名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分监 事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会 议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。会议 2004 审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司 年一季度报告》。

(3) 、中纺投资发展股份有限公司三届五次董事会于二○○四年 3 7 八月二十六日在北京中纺物产大厦 楼会议室召开， 名董事参加 2 了会议， 名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司全体 监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。 会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。会 2004 议审议并通过了《中纺投资 年半年度报告正文》和《中纺投资

8

中纺投资 2004 年度股东大会文件

2004 年半年度报告摘要》。

(4) 、中纺投资发展股份有限公司三届六次董事会于二○○四年 3 8 十月二十八日在北京中纺物产大厦 楼会议室召开， 名董事参加 1 了会议， 名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分 监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。 会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董 2004 事会审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司 年三季度报 告》。

2 2004 、 年度公司董事会无对股东大会决议执行的事项。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○五年六月二十八日

9

中纺投资 2004 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 2004 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2004 年度监事会报告》。

2004 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《公司章程》切实地履行自己的职责和义务， 使公司的运行有法可依有章可循，并按照规范的要求进行，现将监 事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况及决议

报告期内公司监事会召开了四次。

• 1 、公司三届三次监事会形成如下决议：

• 1 2003

• （ ）、审议并通过《中纺投资 年度监事会报告》。

• 2

• （ ）、审议并通过《关于修改监事会议事规则的议案》。

• 3

• （ ）、中纺投资三届三次董事会报告合法有效。

• 2 、公司三届四次监事会形成如下决议：

• 1

• （ ）、中纺投资三届四次董事会决议合法有效。

• 2 2004

• （ ）、通过了《中纺投资发展股份有限公司 年一季度

• 报告》

• 3 、公司三届五次监事会形成如下决议：

• 1

• （ ）、中纺投资三届五次董事会决议合法有效。

10

中纺投资 2004 年度股东大会文件

• 2 2004

• （ ）、通过了《中纺投资 年半年度报告正文》和《中 2004

• 纺投资 年半年度报告摘要》。

• 4 、公司三届六次监事会形成如下决议：

• 1

• （ ）、中纺投资三届六次董事会决议合法有效。

• 2 2004

• （ ）、通过了《中纺投资发展股份有限公司 年三季度

• 报告》。

二、公司依法运作情况

公司决策程序合法，并已在公司建立较为完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。

三、公司财务情况

安永大华会计事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项公正 客观，公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、公司募集资金使用情况

公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

五、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损 害部分股东的权益或造成公司资产流失。

六、关联交易情况

公司关联交易公平，关联交易未损害上市公司的利益。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

监 事 会

11

中纺投资 2004 年度股东大会文件

二○○五年六月二十八日

中纺投资发展股份有限公司 2004 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2004 年度财务报告》

2004 一、 年财务决算情况

2004 中纺投资发展股份有限公司 年度财务决算经安永大华会 计师事务所有限公司审计 , 出具无保留意见审计报告，现将经审计后 的决算情况报告如下：

2004 （一） 年度主要财务数据及指标如下：

		单位：万元	单位：万元
项 目	2004 年	2003 年	增减比
1、主营业务收入	86839	83251	4.31%
2、主营业务利润	6110	6311	-3.18%
3、加：其他业务利润	349	55	534.55
4、减：期间费用	6202	6239	-0.59%
5、营业利润	256	127	101.57
加：投资收益	149	176	-15.34
补贴收入	199	114	74.56%
营业外收支净额	48	211	-77.25
6、利润总额	652	628	3.82%
7、净利润	529	429	23.49%
8、每股收益		0.011 元	27.27%

12

中纺投资 2004 年度股东大会文件

9、净资产收益率	1.08%	0.88%	0.2
10、每股净资产	1.31	1.3 元	0.77
11、经营活动产生的现金流量净额	-2496	8495	-129.38
（二）、2004 年度财务分析

2004 86839 83251 年度公司实现主营业务收入 万元比上年的 万 3588 4.31 % 529 429 元增加了 万元，同比增长 。净利润 万元比上年 万元增加了 100 万元 , 同比增长 23.31 % 。今年主营收入和净利润 增加的主要原因如下：

1 、公司涤纶产品 04 年销售量为 8186 吨 , 比上年的 13009 吨减 4823 89 % 少了 吨，产销率为 。公司通过调整产品结构，把握原料 采购的节奏，销售平均毛利由去年的 573 元 / 吨，上升到今年的 885 元 / 吨，毛利总额 724 万元同期增加 21 万元。锦纶产品受原材料价 04 格持续攀升、售价涨幅低于原材料价格的上涨，毛利大幅下降。 5141 4104 1037 年锦纶单丝销售了 吨比上年度的 吨，增加了 吨， 产销率为 106 % 。本年度销售平均毛利下降到 2500 元 / 吨，比上年 的 4605 元 / 吨，减少了 2105 元 / 吨，毛利总额 1285 万元，同比减 604 少 万元。新产品超细纤维因市场原因，目前仍处于毛利亏损的 状态。

2 、羊绒业务今年在外销方面继续保持良好的发展势头。销售量 和销售收入比上年度有了较大幅度的增长。今年羊绒业务实现销售 16869 10479 6390 收入为 万元，比上年的 万元增加了 万元，毛利率 为 5.66%, 比上年的 2.25% 增加了 3.41% 。扣除内部未实现利润和存 -654 -1279 货跌价准备后，实现利润为 万元，比上年度 万元，减亏 625 -272 -382 万元。剔除少数股东权益 万元后，实际净利润为 万元。 2004 年生产加工精粗纺纱 154 吨比去年增加了 9 吨 , 外发生产

13

中纺投资 2004 年度股东大会文件

64 61 170 35 加工精粗纺纱 吨比去年增加 吨；销售 吨比去年增加 20 3.5 吨。今年本厂生产加工羊绒制品 万件比去年减少 万件，外发 119 58 151 加工 万件比去年增加 万件；销售羊绒制品 万件比去年增 69 加 万件。

3 、今年公司的毛纺原料业务受市场影响，销售收入比去年有所 41461 46443 4982 下降。实现收入 万元， 比去年的 万元，减少了 667 656 11 万元。实现净利润 万元，比去年的 万元，增加了 万元。 4 PE 、公司新产品高强 由于质量和产量的提高，带动了经营规 142% 模的扩大，全年销售同比增长 ，并取得了一定的收益。

5 、弹性聚醚酯的销售因市场原因，未达到年初制订的经营目标， 51 68 17 04 今年销售 吨，比上年的 吨，减少了 吨。 年全年实现收 241 309 68 入 万元，比上年的 万元，减少 万元。由于化工原料大幅 04 82 145 63 上涨， 年销售毛利 万元，比上年的 万元减少了 万元。

6 、仓储、货运代理业务充分开发上海泰和路仓库现有资源，收 81 入较往年有较大的增长，全年实现净利润 万元。

7 、今年由于公司对证券投资采取谨慎压缩的政策，今年股票投 8 资全部清仓后扣除原计提的减值准备后累计盈利 万元。另外公司 181 的短期债券投资获利 万元。

• 8 37 0.6% 、公司的期间费用比上年减少 万元，减少比例为 ， 15 22

• 其中经营费用和管理费用减少 万元，财务费用减少 万元。 （三）利润总额构成情况：

14

中纺投资 2004 年度股东大会文件

	项目	金额（万元）	占利润总额比重	（四）
	营业利润	256	39%
	投资收益	149	23%
	补贴收入	199	31%
	营业外收支净额	48	7%

资产及负债情况

1 2004 77496 、资产结构， 年末公司总资产为 万元，其中：流 动资产为 54125 万元 , 占总资产的 69% ；长期投资合计为 623 万元， 1% 21496 28% 占总资产的 ；固定资产合计 万元，占总资产的 ；无形 1251 2% 资产及其他资产 万元，占总资产的 。

2 2004 27852 、负债情况， 年末公司负债总额为 万元。资产负 债率为 36%, 比上年的 41% 下降了 5 个百分点。

（五）股东权益变动情况

2004 49024 37312 年末股东权益总计为 万元，其中：股本金 万 元。资本公积金为 6196 万元。本年度实现税后净利润 529 万元 , 根 10% 30 据国家和公司章程的规定，本年度母公司提取 的法定公积金 10% 30 60 万元；提取 法定公益金 万元，合计提取 万元。母公司期 末盈余公积为 2993 万元。下属子公司提取法定公积金 90 万元 , 提 取法定公益金 90 万元 , 下属中外合资企业提取奖福基金 16 万元 , 提 取储备基金 8 万元 , 提取发展基金 4 万元 , 下属子公司本年度合计计 208 262 提 万元。本年可供股东分配的利润为 万元，加上以前年度 682 944 未分配利润 万元，累计可供股东分配利润为 万元。 2005 二、 年预算情况

2004 根据公司经营工作会议确定的 年目标任务，考虑到公司压 2005 缩库存产品可能产生的减利等因素，公司拟确定 年的经营目标

15

中纺投资 2004 年度股东大会文件

2004 为：保持 年水平并力争有所增长。

以上报告，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○五年六月二十八日

中纺投资发展股份有限公司 2004 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公 2004 司 年度利润分配预案》。

2004 中纺投资发展股份有限公司 年财务决算已经安永大华会 2004 5294931.88 计师事务所有限公司审计完毕。 实现税后净利润 元 , 根据国家和公司章程的规定，本年度母公司提取 10% 的法定公积 296263.84 10% 296263.84 金为 元；提取 法定公益金为 元，合计提 取 592527.68 元。下属子公司提取法定公积金 898035.56 元 , 提取 法定公益金 898035.56 元 , 下属中外合资企业提取奖福基金 164251.36 元 , 提取储备基金 82125.68 元 , 提取发展基金 41062.84 元 , 下属子公司本年度合计计提 2083511 元。本年可供股东分配的利 2618893.20 6824558.54 润为 元，加上以前年度未分配利润 元，累 9443451.74 计可供股东分配利润为 元。

考虑到公司流动资金的需要，公司拟不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。

以上议案，请股东大会审议。

16

中纺投资 2004 年度股东大会文件

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○○五年六月二十八日

中纺投资发展股份有限公司 2005 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2005 年度日常关联交易预计的议案》。

2004 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在 2005 年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，现对 年度可能 与关联方发生同类日常关联交易的总金额预计如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计总金额	占同类交 易的比例	去年的总 金额
采购原材 料	羊毛	中国纺织物资（集团） 总公司及所属公司	不超过30,000	不超过43%	27,844
销售产品 或商品	羊毛、化纤	中国纺织物资（集团） 总公司及所属公司	不超过1,000	不超过3%	207

二、关联方介绍和关联关系

1 、关联方基本情况：

24409 中国纺织物资（集团）总公司：注册资本： 万元，法定 代表人：常俊传。主要经营范围为纺织系统企事业单位所需的原辅

17

中纺投资 2004 年度股东大会文件

材料（含棉花、合成及化学纤维、钢材、有色金属）、燃料（含成 品油）、设备及零部件的代购代销、代储、代运、经营本系统商品的 进出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的 技术进口（详见进出口商品目录）业务；承办中外合资经营、合作 生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转 口贸易业务；自有房屋租赁；纺织品、服装、纺织原材料、化轻材 料的开发生产、销售；纺织机械电子设备的开发、生产、技术转让、 销售；技术咨询、技术服务；文化交流。股权结构为全民所有制， 是直属于国务院国有资产监督管理委员会的中央管理企业。

2 、关联关系：中国纺织物资（集团）总公司为本公司控股大股 东。

3 、履约能力分析：

本公司与中国纺织物资（集团）总公司及下属公司进行的经常 性关联交易的主要内容是羊毛和化纤产品的购销。由于交易对方为 资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任。在交易中， 购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此，公司与 上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方 占用公司资金或形成公司坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

2004 本公司向关联方采购货物的价格由市场公开价格决定。 年 2003 度和 年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易 价格相一致。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

18

中纺投资 2004 年度股东大会文件

因本公司所属上海中纺物产发展有限公司无羊毛进口专营权 和进口配额，其进口羊毛贸易必须利用总公司的进口专营权、配额 及外汇信用额度对外进行订货，在现阶段将持续该类业务，但随着 WTO 中国加入 及中纺投资进出口业务的发展，该类业务将逐渐减少， 定价原则为羊毛进口价格加必须的有关税、费支出，以现货方式结 算，对本公司利润无影响。

与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关 议案的投票权。

以上议案请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○五年六月二十八日

19

中纺投资 2004 年度股东大会文件

关于调整公司董事会对外 投资等权限的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于调整公司董事会对外 投资等权限的议案》。 随着公司业务的不断拓展和资产规模的不断扩大，公司原由股 东大会授权于董事会的相关权限（如对外投资权、资产处置权、贷 款等）已不能适应新形势下的要求。为进一步提高公司的运作效率， 充分维护公司股东的权益，使公司取得更好的经济效益，提请公司 股东大会对相关权限做出调整：

1 、对外投资权：由原“股东大会授权董事会对金额在公司上一 10% 10% 年度净资产的 （含本数）以内的对外投资行使决策权，超过 需报经公司股东大会批准”调整为“股东大会授权董事会对金额在 20% 公司上一年度净资产的 （含本数）以内的对外投资行使决策权， 20% 超过 需报经公司股东大会批准” 。

2 、资产处置权：由原“公司在进行资产处置时，金额在公司上 10% 10% 一年度净资产 以内的，董事会有权做出决定，超过 的，需报 经公司股东大会批准”调整为“公司在进行资产处置时，金额在公 20% 司上一年度净资产 （含本数）以内的，董事会有权做出决定， 20% 超过 的，需报经公司股东大会批准” 。

3 50% 、贷款：由原“在公司资产负债率为 以内的贷款总额由董 50% 事会确定，超过 的贷款需报经公司股东大会批准”调整为“依 60% 据公司的资产规模，在公司资产负债率为 （含本数）以内的累 60% 计贷款总额由董事会确定，累计贷款总额超过 的需报经公司股 东大会批准” 。

20

中纺投资 2004 年度股东大会文件

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会 二○○五年六月二十八日

关于修改公司章程的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《关于修改公司章程的议 案》。

根据国家有关法律法规、证券监管部门的要求和公司发展需要， 拟将公司章程修改如下：

一、在原“第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”项下增加以下内容“公 司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、在原“第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的最 低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损 额达到股本总额的三分之一。董事会未在规定期限内召集临时股东

21

中纺投资 2004 年度股东大会文件

大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自 行召集临时股东大会。”项下增加以下内容“董事会应按照有关法律 法规、监管部门文件及公司情况拟定股东大会议事规则，并经股东 大会批准后作为章程的附件。”

三、在原“第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”项 下增加以下内容“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应 按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号 并予以公告。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。”

四、在原“第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。”项下增加以下内容 “下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

22

中纺投资 2004 年度股东大会文件

份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 20%

• 账面净值溢价达到或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

• 项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络 形式的投票平台。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

五、在原“第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期期满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。”项下增加以下内容“董事会、监事会和单 5 独或合并持有公司已发行股份 ％以上的股东，有权提名董事候选 人，但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司 1 已发行股份 ％以上的股东提名。董事候选人应当符合《公司法》 等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。”

六、原“第九十六条 董事会制订董事会议规则，以确保董事 会的工作效率和科学决策。”现修改为：“第九十六条 董事会应按 照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决策 , 并经股东大会批准后作为章 程的附件。”

七、原“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出

23

中纺投资 2004 年度股东大会文件

的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高 公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度 10% 10% 净资产 （含本数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产 50% （含本数）以内的资产处置权；公司资产负债率为 （含本数） 15% 以内的贷款；公司上一年度净资产 （含本数）以内的对外担保 15% 权；公司上一年度净资产 （含本数）以内的抵押权。”现修改为： “第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高公司决策效率， 20% 股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产 （含 20% 本数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产 （含本数）以 60% 内的资产处置权；公司资产负债率为 （含本数）以内的累计贷 15% 款总额。公司上一年度净资产 （含本数）以内的对外担保权； 15% 公司上一年度净资产 （含本数）以内的抵押权。公司对外担保 应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准。”

八、原“第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人负担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。” 现修改为：“第一百一十二条 公司设立独立董事。

（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

24

中纺投资 2004 年度股东大会文件

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 1 份 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。

（三）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开 前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。

（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无 正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

25

中纺投资 2004 年度股东大会文件

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可以不再履行职务。”

九、原“第一百一十五条 董事会秘书的主要职责” 项下增加 一款“（六）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公 司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

十、在原“第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监 事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事 会主席指定一名监事代行其职权。”项下增加以下内容“监事会应按 照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定监事会议事规则， 并经股东大会批准后作为章程的附件。”

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董事会

二○○五年六月二十八日

26