SDIC Capital Co., Ltd — AGM Information 2002

Jun 27, 2002

中纺投资发展股份有限公司

2001 年股东大会会议资料

中纺投资发展股份有限公司 股东大会文件目录

• 1、 中纺投资发展股份有限公司2001 年度股东大会议程 2、 中纺投资股东大会议事规则

• 3、 中纺投资发展股份有限公司2001 年度董事会报告

• 4、 中纺投资发展股份有限公司2001 年度监事会报告

• 5、 中纺投资发展股份有限公司2001 年度业务报告

• 6、 中纺投资发展股份有限公司2001 年度财务报告

• 7、 中纺投资发展股份有限公司2001 年度利润分配预案

• 8、 中纺投资发展股份有限公司2002 年度利润分配政策

• 9、 关于增加一名独立董事人选的议案

• 10、 中纺投资关于增加公司经营范围的议案

• 11、 中纺投资关于规范关联交易的议案

• 12、 关于调整公司董事会对外投资等权限的议案 13、 修改公司章程的议案

• 14、中纺投资发展股份有限公司募集资金使用管理办法

中纺投资发展股份有限公司

二○○二年六月六日

中纺投资发展股份有限公司 股东大会议事规则

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资股东大会议 事规则》，请审议。

第一章 总则

第一条 为规范中纺投资发展股份有限公司（以下简称公 司）股东大会运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）及其他有关的法律、法规制定本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最 高权力机构。股东大会依照《公司法》、公司章程和本规则行 使职权。

第二章 股东权利和义务

第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所 有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。其中包括： （一）依照其持有的股份额获取股利和其他形式的利益 分配；

（二）参加或者委托股东代理人参加股东大会会议，并 按所持股份行使股东表决权；

（三）依照法律、行政法规及公司章程提议召开临时股 东大会的权利；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定认购新股 和转让股份；

（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和公司财务报 告，对公司的经营提出建议或者质询；

（六）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益股东的，股东有权向人民法院提起要求停 止该违法行为和侵害行为的诉讼；

（七）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配；

（八）法律、法规及公司章程规定应当享有的其他权利。 第四条 股东应依照法律、法规和公司章程行使股东权 利，不得直接干预董事会及公司的日常工作。 第五条 公司股东应承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

• （二）遵守股东大会决议；

• （三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（四）除法律、法规另有规定之外，不得中途退股或抽 回股本；

（五）维护公司的利益；

• （六）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三章 股东大会的职权

第六条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监 事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；

• （十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。

第四章 股东大会

第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年召开一次，并应于一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开 临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或 者少于公司章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临 时股东大会；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。

第九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列 事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第十条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会 秘书处，具体负责股东大会有关组织工作及程序方面的事宜。 第十一条 公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三 十日以前以书面形式通知各股东。

• 第十二条 股东大会公告的内容须包括： （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东。

• （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十三条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放 置于拟定的会议地址，供股东查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会拟定审议的兼并、重组、购回股份 等重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述事项起因、 后果所作的解释和说明；

（三）事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理人 员的利害关系，利害关系的性质和程度，以及这种利害关系 对除上述人员外的其他股东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其 他资料或解释。

第十四条 公司召开股东大会年会，持有或者合并持有公 司有表决权的股份总数百分之五以上的股东有权以书面形式 向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属于本规则第九条所列事项的，提案人应当 在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会 召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第 一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并 由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十五条 出席股东大会的股东、股东代理人应按照公司 公告的时间和要求持身份证或营业执照、授权委托书等证件 到股东大会秘书处登记。

第十六条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书载明以下内容：

（一）代理人的姓名或单位名称；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效日期；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

第五章 股东大会议事规则

第十七条 股东大会会议由董事会依照《公司法》和公司 章程有关规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因 不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第十八条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、 表决权、告示各项权利。

第十九条 股东出席股东大会，所持有每一股份有一票表 决权。任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

第二十条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会登 记日到股东大会秘书处登记。登记发言的人数原则上以十人 为限；登记要求发言的人数超过十人时，取持股数多的前十 位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

第二十一条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份 数额并向大会秘书处出示有效证明。

第二十二条 每一股东发言尽量简明扼要，时间控制在三 分钟以内，发言次数不超过两次。

第二十三条 对股东提出的问题，由董事长、总经理或其 他管理人员作出回答。回答问题时间控制在三分钟以内。 第二十四条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前 应由股东审议讨论。股东在审议过程中对该等议案或决议的 草案有重要的意见时，可以普通决议的方式由董事会重新商 议后提出修正案。

股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。 第二十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 第二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式； （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。

• 第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大

• 影响的，需要以特别决议通过的其它事项；

第二十八条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要 报送政府有关部门审批事项，应当作为股东大会的专项议题 单独表决。

第二十九条 股东大会表决议案或决议的表决方式由公司 董事会决定。

第三十条 股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由 出席会议的董事签名。会议记录应当与出席会议的股东的签 名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书负责保存。

第三十一条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议 秩序。

第三十二条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保 卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。

第六章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法 规和公司章程执行。

第三十四条 本规则自股东大会通过之日起执行。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会

二○○二年六月六日

中纺投资发展股份有限公司 2001 年度董事会报告

股东大会：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资2001 年度董事会 报告》。

在中央各部委及证监会、上交所的指导和帮助下，在公司全体 投资者的支持下，经过公司董事会的正确领导、高级管理人员和所 属企业的共同努力，面对2001 年严峻的经济环境和形势，中纺投 资取得了较好的成绩。下面，我就董事会一年来的工作报告如下， 请股东大会审议。

2001 一、公司 年的主要工作

2001 年，公司董事会严格遵守国家的法律、法规、公司章程 及股东大会的决议，坚持“依法规范、稳健运行”的原则，认真履 行职责，正确决策，使公司得以健康运行，并取得了较好的成绩。

1、经济规模和经济效益保持了较高的水平。2001 年宏观经济 形势十分严峻，但经过艰苦拼搏，公司还是取得较好的成绩。经审 计的财务报告显示，2001 年公司实现销售收入67158 万元，实现 利润总额3320 万元，净利润2712 万元，净资产收益率（加权）为 5.75%。其中，经济规模与2000 年相比基本持平，主营业务利润与 2000 年相比大体相当。同时，公司的财务状况继续处在健康良性

状态,资产负债率为33.6%，偿债能力进一步增强。公司整体实现 了稳定的发展。

2、公司战略发展规划逐步得以实施并继续推进。一是产业布 局的调整工作已经启动，高科技、新产品的研究开发工作初见成效。 公司加大对高强PE 纤维、无纬布、弹性聚醚酯项目实施的力度并 已取得阶段性的成果，使得公司高科技产品的比重逐渐增加。无锡 的化纤产品结构调整也正在进行，包头羊绒行业的基本框架也得以 形成，上海中纺物产也已形成集贸易、仓储、进出口和产品加工于 一体的新格局。二是按照公司董事会的要求，公司于2001 年全面 部署了战略规划工作。并召开了专题研讨会，使得总部及所属公司 对战略发展达成了共识。在此基础上，公司成立了战略规划研究组， 对下一步战略发展进行研究，并将在2002 年适时地提出公司的整 体规划和发展战略。

3、企业管理进一步规范和加强。一是坚持规范的决策程序。 公司董事会严格按照法律法规和公司章程进行决策，2001 年我们 先后召开5 次董事会，对事关公司发展的重大问题依法进行决策。 二是认真抓了制度建设。按照中国证监会的《上市公司治理准则》 及上市公司的发展，公司制定了十几项规范运作和公司治理的制 度，使得公司的运作日益规范。同时，为了适应上市公司的发展要 求，公司对总部及所属企业的管理，尤其是财务管理提出了严格的 要求，使得公司的运作规范稳定。三是大力强化预算管理和成本管 理等的力度，取得明显的成效。总的看，2001 年公司的整体管理 较往年有了较大的改观。

4、高级管理人员队伍、经营队伍和员工队伍年轻化、专业化 水平有所提高。2001 年，董事会对公司的高级管理人员进行了必 要的调整充实，使得年龄结构、知识层次、业务素质有了较大的改 观和提高。同时，通过各种途径吸引了多名博士、硕士和大学本科 毕业生，所属企业也十分重视人才队伍建设，使人才队伍的整体素 质有了较为明显的提高，这是公司得以发展的根本。

二、董事会日常工作情况

报告期内董事会的会议情况及决议内容

1.中纺投资发展股份有限公司二届二次临时董事会于二○○一 年二月二日在北京中纺物产大厦召开，会议由公司董事长常俊传女 士主持，共有七名董事参加了会议，四名董事出具委托书委托其他 董事参加会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了 会议，会议符合《公司法》和《公司章程》中有关召开董事会的规 定，会议通过如下决议：

审议并通过了《关于中纺投资发展股份有限公司对北京华本光 催化技术有限公司进行增资扩股的议案》。

2、中纺投资发展股份有限公司二届二次董事会于2001 年2 月 16 日在北京中纺物产大厦召开，会议由董事长常俊传女士主持， 共有11 名董事参加了会议，公司全体监事和高级管理人员列席了 会议，会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规 定，会议通过了以下议案：

• (1)审议并通过了《中纺投资2000 年度报告及摘要》

• (2)审议并通过了《中纺投资2000 年度董事会报告》

• (3)审议并通过了《中纺投资2000 年度业务报告》

• (4)审议并通过了《中纺投资2000 年度财务报告》

• (5)审议并通过了《中纺投资2000 年度利润分配预案》

• (6)审议并通过了《中纺投资2001 年度利润分配政策》 公司拟在2001 年结束后分配利润一次；

公司2001 年度实现利润用于分配的比例不低于20%；

公司2000 年结转的利润用于下一年度分配的比例不低于40%； 2001 年公司采用派发现金或送红股的形式，现金股息占股利 分配的比例不低于20%；

具体分配方法届时将根据公司实际情况确定。

• (7)决定于2001 年3 月22 日召开2000 年度股东大会，有关事

• 宜详见《中纺投资关于召开2000 年度股东大会公告》。

• 3.中纺投资发展股份有限公司二届三次临时董事会于2001 年

• 6 月28 日在北京中纺物产大厦召开，会议由董事长常俊传女士主 持，共有8 名董事参加了会议，其它3 名董事出具委托书委托其他 董事参加会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了 会议，会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规 定。

与会董事对议案进行了认真的审议，并通过如下决议：

• (1)审议并通过了《关于中纺投资2001 年度发行可转换公司债

• 券的议案》

• (2)关于中纺投资2001 年发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性议案

(3)关于修改公司章程的议案

由于公司2001 年4 月13 日实施了每10 股派送红股2 股、派 发现金红利0.50 元，并用资本公积金每10 股转增8 股的2000 年 度利润分配方案，因此拟将《公司章程》中“第一章 总则”中的 第六条“公司注册资金为人民币壹亿肆仟三百五十万陆仟元。”条 款修改为“公司注册资金为人民币贰亿捌仟柒百零壹万贰仟元。” 将“第三章 股份 第一节 股份发行”中的第二十条“公司的股 本结构为：普通股14,350.6 万股，其中发起人持有9,670.6 万股， 其他内资股股东持有4,680 万股。”条款修改为“公司的股本结构 为：普通股28,701.2 万股，其中发起人持有19,341.2 万股，其他 内资股股东持有9,360 万股。”

此议案将提交下次临时股东大会审议。

• (4)决定召开2001 年度临时股东大会，有关事项另行通知。

4.中纺投资发展股份有限公司二届三次董事会于二○○一年八 月十六日在北京中纺物产大厦召开，会议由公司董事长常俊传女士 主持，十名董事出席会议，一名董事出具委托书委托其他董事参加 会议并行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会 议符合《公司法》及《公司章程》中关于召开董事会的有关规定， 审议并通过以下决议：

• (1)《中纺投资发展股份有限公司二○○一年中期报告》及《摘

• 要》，公司中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (2)《关于授权公司经营层行使一定短期投资权限的议案》。

为提高公司资金使用效率，使公司的资产产生更大的效益，公 司董事会授权经营层在保证资金安全的前提下行使3000 万元以 下，一年以内短期投资决策权（不含委托贷款）。

• (3)《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

• (4)《关于提取和核销各项资产减值准备的财务管理制度》。

5.中纺投资发展股份有限公司二届四次临时董事会于二○○一 年十二月十八日在北京中纺物产大厦3 楼会议室召开，9 名董事参 加了会议，2 名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部 分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主 持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。 会议审议并通过了如下议案：

• (1)《中纺投资股东大会议事规则》 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• (2)《中纺投资董事会议事规则》

• (3)《中纺投资总经理工作细则》

• (4)《中纺投资关于增加公司经营范围的议案》

公司向上海市对外贸易委员会申请进出口经营权并已经该委员 会批准。为此，公司按照上海市对外贸易委员会的批复，将增加以 下经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外贸易和转 口贸易等。

因涉及公司章程中经营范围的增加，公司董事会将提请公司股

东大会修改公司章程中的相关条款。

(5)《中纺投资关于规范关联交易的议案》

中纺投资下属企业—上海中纺物产发展有限公司长期经营羊毛 的进出口业务，由于羊毛属于国家专营进口商品，由国家核定的公 司经营，且实行配额管理。由于上海中纺物产发展有限公司没有羊 毛进口专营权，而中纺投资的控股方—中国纺织物资（集团）总公 司既拥有国家核定的羊毛进口专营权，又拥有配额，因此，上海中 纺物产发展有限公司每年与中国纺织物资（集团）总公司发生较大 金额的关联交易，按照《上市规则》的规定，公司累计发生的关联 交易额已达到信息披露并需经公司股东大会批准的要求，但实际这 种关联交易几乎每周都在发生，为规范公司关联交易行为，公司提 请董事会授权公司经营班子在价格公允，交易公开、公平的前提下， 与公司控股方—中国纺织物资（集团）总公司签署关联交易一揽子 协议，并在公司的定期报告披露或作专项公告。

(6)《关于调整公司董事会对外投资等权限的议案》

随着公司业务的不断拓展和资产规模的不断扩大，公司原由股 东大会授权于董事会的相关权限（如对外投资权、资产处置权、担 保和抵押等）已不能适应新形势下的要求。为进一步提高公司的运 作效率，充分维护公司股东的权益，使公司取得更好的经济效益， 需对公司董事会的有关权限作出调整：

①对外投资权：公司对外投资决策权由原股东大会授权董事会 的3000 万元（含3000 万元）调整为公司上一年度净资产的10%（含 本数），超过10%的，需报经公司股东大会批准。

②资产处置权：公司在进行资产处置时，金额在公司上一年度 净资产10%以内的，董事会有权作出决定，超过10%的，需报经公 司股东大会批准。

③贷款：依据公司的资产规模，在公司资产负债率为50%以内 的贷款总额由董事会确定（董事会也可根据实际情况授权于董事长 或总经理），超过50%的贷款需报经公司股东大会批准。

④担保、抵押：公司对外担保金额超过在公司上一年度净资产 15%（含15%）以内的，董事会有权作出决定（董事会也可根据实 际情况授权于董事长或总经理），超过15%的，需报经公司股东大 会批准；公司抵押金额超过在公司上一年度净资产15%（含15%） 以内的，董事会有权作出决定（董事会也可根据实际情况授权于董 事长或总经理），超过15%的，需报经公司股东大会批准。公司对 内担保（指为下属分公司、全资子公司、控股子公司），由公司董 事会授权总经理作出决定，并责成总经理就对内担保事宜制定相关 管理办法。

⑤授权公司董事长1000 万元（含1000 万元）以下的对外投资 和资产处置权，但该行为完成后需在下次董事会上通报有关情况。

⑥由于以上有关事项需提交公司股东大会审议，为使公司的正 常生产经营活动不受影响，公司董事会确认二届一次临时董事会决 议通过的《关于确定流动资金贷款额度的议案》仍为有效，并将决 议有效期延长至下次股东大会授权公司董事会的权力生效时。

⑦《中纺投资二○○一年高级管理人员奖惩办法》 根据《中华人民共和国公司法》和《中纺投资发展股份有限公

司章程》，为了维护中纺投资各股东的权益，促进国有资产的保值 和增值，充分调动公司高级管理人员积极性，推动公司长远发展， 按照业绩分配的原则，特制定中纺投资发展股份有限公司二○○一 年高级管理人员奖惩办法。

⑧《关于调整充实中纺投资高级管理人员的议案》

为适应公司业务发展的需要，根据《中纺投资发展股份有限公 司章程》第一百二十一条的规定，经公司总经理时寅先生提名，公 司董事会聘任童剑峰先生为公司常务副总经理；公司董事会继续聘 任肖邦放先生为公司副总经理，不再担任公司常务副总经理职务； 公司董事会聘任鲍勤飞先生为公司副总经理。

三、董事、监事、高管人员情况

公司董事、监事在本年度内无变化。

公司董事会对高级管理人员进行了调整充实，公司董事会聘 任童剑峰先生为公司常务副总经理；公司董事会继续聘任肖邦放 先生为公司副总经理，不再担任公司常务副总经理职务；公司董 事会聘任鲍勤飞先生为公司副总经理。

公司高级管理人员的基本年度薪金为5—7 万元。

四、对公司面临的经济形势的分析

尽管公司取得了一定的的成绩，各项业务正蓬勃发展，公司的 资产结构也不断优化，但还要十分清醒地分析自身的不足，特别是 在入世的大背景下，尤其要重视和对待面临的新情况、新任务、新

挑战。只有这样，我们才能发展，才能保持旺盛的生命力。面对入 世和自身发展，有三个主要方面的问题需要高度关注和重视，并切 实加以解决。一是当前经济的持续低迷，使得公司经营的外部环境 十分严峻，公司上下对此必须引起高度的重视和充分的估计。二是 资产结构、产业结构、产品结构不尽合理。从资产结构看，生产、 加工企业大致占中纺投资净资产的73%，其中固定资产的比重高， 这制约着资产的流动性。从产业、产品看，我们的特点是传统行业， 传统产品，且处于竞争领域，而高科技含量的产业和产品目前比重 偏低，这也会影响核心竞争力的形成，也会影响近期的经济规模、 经济效益和长远的发展。三是战略规划、经营理念、管理水平还存 在许多不适应，已经制约着公司的协调发展和全面建设。

2002 五、公司 年工作重点

• 1、认真做好2002 年的工作计划和部署。在今天的董事会上，

• 公司董事会和经营班子要认真研究此项工作并加以落实。

2、积极调整产业结构。加大对高强PE 纤维、无纬布，聚醚酯 项目在人力、物力和财力方面的投入，尤其是在市场营销方面，必 须下大力予以突破，使其在公司的产业结构中占据重要地位。对无 锡的化纤业务，通过适当的投入逐步改变产品结构，同时加大投入 开发新产品，对传统的羊绒、羊毛业务，通过机制创新、业务重组 和整合使其提高核心竞争力。

• 3、加快战略规划的研究和实施步伐。今年初公司召开了战略

• 研讨会，要尽快制定中纺投资的战略规划，使其成为公司努力奋斗

的目标。战略规划的研究和制定要积极、稳妥、务实，希望经营班 子尽早拿出方案报董事会讨论。

4、加强企业的管理。企业管理是企业生存和发展的根本，目 前公司的管理尚不能适应上市公司发展的需要，公司要将加强管理 工作作为主要工作来抓。

5、抓好企业的财务工作。中纺投资上市以来，尽管业绩出现 了一定的波动，但始终把财务健康作为重点工作来抓并取得了一定 的成效，使企业能良性循环发展。今年要继续做好财务工作，并建 立起一整套能适应上市公司资本、资产运作和先进管理的制度，通 过发展，增强公司的盈利能力，保持适度的负债水平，千方百计提 高资产的流动性、安全性和效益性。

• 6、根据2002 年公司的运行状况及资本市场的特点，要抓紧考

• 虑公司下一步融资的方式和时机等事宜。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会

二○○二年六月六日

中纺投资发展股份有限公司 2001 年度监事会报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2001 年度监事会报告》。

2001 年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《公司章程》切实地履行自己的职责和义 务，使公司的运行有法可依有章可循，并按照规范的要求进行，现 将监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况及决议

报告期内公司监事会召开了三次。 公司二届二次监事会形成如下决议：

• 1、审议并通过了《中纺投资2000 年度监事会报告》

• 2、同意公司二届二次董事会会议的各项内容，会议议程及决

• 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

• 3、检查了公司财务状况，公司财务运行情况良好。

• 4、检查公司前次募集资金实际投入情况，实际投入项目和承

• 诺投入项目一致。

公司二届三次监事会形成如下决议：

• 1、中纺投资发展股份有限公司二届三次董事会会议符合《公

• 司法》和《公司章程》的规定，决议合法。

• 2、通过《中纺投资2001 年中期报告》及《中期报告摘要》 公司二届四次监事会形成如下决议： 1、审议《中纺投资监事会议事规则》

• 2、中纺投资二届四次临时董事会决议合法有效。

二、公司依法运作情况

公司决策程序合法，并已在公司建立较为完善的内部控制制 度，公司董事、监事执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。

三、公司财务情况

大华会计事务所出具的审计意见及所涉事项公正客观，公司财 务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、公司募集资金使用情况

公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

五、公司收购资产交易情况 公司无收购、出售资产情况。

六、关联交易情况

公司与控股方有关联交易，关联交易未损害上市公司的利益。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 监 事 会 二○○二年六月六日

中纺投资发展股份有限公司 2001 年度业务报告

股东大会：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2001 年度业务报告》。

一、公司经营情况

1、公司行业地位

公司主营为纺织原材料、纺织新型材料、特种纤维及跨行业新 材料的研究、开发、生产和营销，国内目前尚无同类企业可以比较。 2、公司年度经营情况

• (1)、公司主营业务情况

公司的主营业务为：纺织原材料，纺织新型材料，纺织品，特 种纤维，跨行业新材料的开发、生产、批发、零售、代购、代销、 进出口、实业投资、保税贸易。

（2）公司本年度实现销售收入67158 万元，实现主营利润7248 万元，利润总额3321 万元，税后利润2712 万元。

公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况

行业	业务收入	业务利润
化纤生产及销售	222，138，403.24	20,360,981.47
纺织品贸易	388,114,500.56	32,159,161.31
羊绒制品加工及销售	61,331,928.35	20,944,990.78

（3）生产经营的主要产品及市场占有率情况

公司经营的主要产品为涤纶、锦纶、羊毛、羊绒制品及高性能 纤维。其中占公司主营业务收入或主营利润10%以上的业务中，涤 纶、锦纶为2.2 亿元，羊毛为3.8 亿元，羊绒制品为6133 万元。 （4）报告期内主营业务及结构较前一报告期未发生较大变化。 2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

	收入	净利润
上海中纺物产	391，494，830．60	10，798，963．31
包头富华	41，020，983．20	1，573,083.63
无锡华燕	67，136，513．20	2,707,250.53

4、经营中出现的问题、困难及解决方案

公司在报告期内遇到的主要困难是因市场低迷使公司经营面临 非常不利的局面。进入2001 年，我国纺织品出口急剧萎缩，纺织 原材料需求锐减，价格全面回落。到四季度，化纤产品售价已比上 年度下降四成，达20 年来最低点，半数以上的企业处于停产状态， 全行业亏损已成定局。受此影响，公司化纤业务的盈利出现了大幅 — 下降。羊绒方面，因外单上半年迟迟不下且总量减少，全行业1 8 月份严重开工不足，受此影响，公司羊绒业务未能实现预期增长。 羊毛方面，因澳毛全年进价坚挺，售价下浮且需求不旺，业务开展 亦十分艰难。

针对上述问题和困难，公司在清醒分析形势的基础上，确定了 “沉着应对，积极进取，把不利的外部环境当作磨练企业内功的机 会，为今后打好基础”的指导思想，并及时调整了年度经营方针。

具体措施如下：

• 1、化纤、羊毛要抓住一些竞争对手离场的机会，充分发挥自

• 身优势、拓展市场份额。化纤努力保持满负荷生产，产销率争取达 到90%以上。羊毛业务要不低于上年度经营规模，并努力争取有所 增长，经过切实努力，上述目标已经达到。

• 2、羊绒业务改变从外销加工为主的运营方式，努力培养新机

• 制，逐步做大内销，经过切实努力，今年内销业务已收到一定成效。

• 3、筹措资金在羊绒价格低谷时，适度储备原料，为来年争取

• 主动。

• 4、纤维等已建成投产的募集资金项目抓紧市场培育，争取早

• 日体现经营成果。

• 5、坚持防御型经营策略，保证财务健康。

二、公司财务状况（单位：元） l、公司财务状况

项目 2001 年度 2000 年度 增长比例（%） 总资产 737,477,843.88 733,424,971.05 0.55 长期负债 783,352.66 -100.00 股东权益 479,138,980.09 458,190,411.46 4.57 主营业务利润 72,480,802.01 87,348,989.81 -17.02 净利润 27,121,256.94 31,885,957.65 -14.94

变动原因：

三、公司投资情况

1、公司募集资金投入情况 公司募集资金投向无更改。

• （1）包头山羊王纺纱染色扩建项目。应投入2500 万元，报告

• 期内实际已投入2625 万元，项目已于2001 年完成并进入试生产阶 段，报告期内尚未产生效益。

（2）中纺投资研究开发中心项目。应投入2000 万元，报告期 内实际投入552 万元，主要用于公司现有及已小试成功的产品开 发，项目建设期1 年，该项目预计于2002 年底完成。

（3）北京同益中无纬布项目。应投入2200 万元，实际已投入 305 万元，项目建设期2 年，由于采用边建设边生产方式运作，该 项目将比原计划的2002 年底提前完成。

（4）弹性聚醚酯项目。报告期内应投入2235 万元，实际投入 77 万元。未按进度投入的原因在于设备选型及订购推迟，该项目 建设期预计将推迟到2002 年底。

截止报告期内，公司共投入项目资金3559 万元，占总募集资 金的40.2%，加上应投入且已使用的项目流动资金1350 万元，合 计投入4905 万元，占总募集资金的55.4%。

2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情

况

公司于报告期内对北京华本光催化技术有限公司进行了增资扩 股，尚未有收益。

四、新年度业务发展计划

2002 年度公司计划销售收入比2001 年增长10%，其构成为高 性能纤维4%，羊毛业务2%，羊绒业务1%，化纤业务3%。为实现这 一计划，公司将下大气力做好以下四项工作：

1、加紧做好高科技项目的市场营销工作，对高强PE 纤维项目 和无纬布项目，努力抓住世界范围内供不应求的机会，扩大销售， 降低成本，挖掘产能，对弹性聚醚脂项目，全力以赴推进营销工作。 争取使公司的三个高科技项目成为利润增长点。

2、羊绒业务要用好原料优势，努力开拓精纺业务，扩大收益。 3、羊毛业务进一步做好经营规模并将保证不低于上年度水平。

4、化纤业务力保不低于上年度业绩水平，抓紧完善聚醚酯复 合纤维项目，为今后业绩提升打好基础。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会

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中纺投资发展股份有限公司 2001 年度财务报告

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2001 年度财务报告》。

2001 一、 年财务决算情况

中纺投资发展股份有限公司2001 年度财务决算经大华会计师 事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告，现将经审计后 的决算情况报告如下：

（一）2001 年度主要财务数据及指标如下 金额单位：万元

项目 2001 年度 2000 年度 1、主营业务收入 67,158.48 71,045.50

2、主营业务利润 7,248.08 8,734.90

• 3、加：其他业务利润 632.87 329.81

• 4、营业利润 3,232.85 4,873.00

• 加：投资收益 -128.45 685.75 补贴收入 300.26 169.76 营业外收支净额 -74.87 -1,580,95 5、利润总额 3,320.79 4,147.55

• 6、净利润 2,712.12 3,188.59 7、每股收益 0.094 元

• 8、净资产收益率 5.66%

• 9、每股净资产 1.67 元

• 10、经营活动产生的现金流量净额-1923.74

（二）2001 年度财务分析

2001 年由于公司主要产品锦纶、涤纶和羊绒受市场低迷的影 响，销售价格持续走低，主营业务收入利润率大幅度下降，而新产 品的销售尚未达到预计规模，致使2001 年利润产生了较大滑坡。 2001 年度实现了主营业务收入67158 万元比上年的71045 万元减 少3887 万元，净利润2712 万元比上年调整后的3188 万元减少476 万元。

1、今年锦纶单丝年产量为3985T 比上年度的3677T 增加了 308T，销量为3574.3T，比上年的3530T 增加了44.3T，本年产销 率为89.7%,比上年的96%降低了6.3%。本年度销售毛利为1831.17 万元,比上年的2866.5 万元减少了1035.33 万元。

涤纶产品的年生产量和销售量分别是14582T 和13600T ，比 上年的17681T 和17475T 分别减少了3099T 和3875T，产销率为93%, 比上年的98%降低了5%。，销售毛利为-40.09 万元比上年的2147 万元减少了2187.09 万元。

今年公司对分丝机的改造已经完成，效果非常明显，全年节约 筒管成本支出400 多万元。

• 2、包头分公司和包头富华由于受羊绒外贸出口减少的影响，

加大了内销市场的开发，因此，仍保持了较高的盈利水平。

2001 年加工羊绒纱216.7T 比上年的231.9T 减少15.15.2T， 销售217.62T 比上年的280.96T，减少63.34T，销售毛利1545.89 万元,比上年的2090.67 万元减少544.78 万元。生产羊绒制品 231611 件，比上年增加7619 件。销售羊绒制品184707 件比上年 的178635 件增加6072 件。

• 3、羊毛贸易虽然由于市场竞争激烈，价格持续走低，利润率

• 下降,但由于公司扩大了羊毛深加工业务，与去年相比毛利率有所 上升,但由于羊毛深加工的经营费用较大，利润比去年同期略有下 降。

2001 年以羊毛贸易及羊毛深加工产品等为主的贸易业务的销 售量达到23344 吨比上年的15995 吨增加了7349 吨，增长46%。 主营业务收入达到39,149.48 万元，比上年的32,225.71 万元，增 加了6,923.77 万元，销售毛利达到2627.21 万元。

• 4、公司新产品高强PE 生产44T，销售15T；无纬布生产5.7T，

• 销售7.8T，均比去年有所增长。但由于生产量和销售量不足，尚 未达到盈亏平衡点，因此，在2001 年业绩尚未体现。

• 5、今年由于证券市场持续走低，公司利用间隙资金购入的法

• 人配售的流通股获利情况不理想，已获利的扣除计提的减值准备累 计亏损9.11 万元。

• 6、本年度公司充分利用项优惠政策，获得增值税退税300.26

• 万元。

• 7、本年度依据公司计提资产减值准备的内部控制制度，根据

年底帐面所反映的数额共计提资产各项减值准备金962.57 万元， 同时冲回上年已计提的数额1,079.58 万元，实际影响本年利润数 为117.01 万元。今年根据财政部颁布的《企业会计制度》新的资 产减值准备的计提规定，公司对的固定资产、在建工程、无形资产 计提减值准备和开办费的全部摊销，并按规定采取了追溯调整，共 调整2001 年期初留存收益2,736.21 万元。

（三）利润总额构成分析：

营业利润 3223.85 万元，占利润总额的 97.08 %； – 投资收益 -128.45 万元，占利润总额的 3.87%； 补贴收入 300.26 万元，占利润总额的 9.04%； – 营业外收支净额 -74.87 万元，占利润总额的 2.25%。

（四）资产及负债情况

1、资产结构，2001 年末公司总资产为73,747.78 万元，其中： 流动资产为48,285.20 万元,占总资产的65,47 %；长期投资合计 为1078.40 万元，占总资产的1.46 %；固定资产合计22,908.78 万元，占总资产的31.06%；无形资产及其他资产1,475.40 万元， 占总资产的2.01 %。

2、负债情况，2001 年末公司负债总额为24791.27 万元。资 产负债率为33.62%,比上年的36.14 %下降了2.52%。 （五）股东权益变动情况

2001 年末股东权益总计为47,913.90 万元，其中：股本金 28,701.20 万元，比年初的14,350.60 万元增加14,350.60 万元, 系公司实施2000 年度用资本公积金转增股本和用未分配利润送红

股所至。资本公积金为14,768.56 万元，比年初的26,249.04 万元 减少了11,480.48 万元，系用于转增股本，本年度实现税后净利润 2,712.12 万元,根据国家和公司章程的规定，本年度母公司提取10% 的法定公积金为260.84 万元；提取10%法定公益金为260.84 万元， 合计提取521.68 万元。母公司期末盈余公积为2,773.54 万元。 下属子公司提取法定公积金146.40 万元, 提取法定公益金112.27 万元,下属中外合资企业提取奖福基金43.24 万元,下属子公司本年 度合计计提301.91 万元。本年可供股东分配的利润为1,888.52 万 元，加上以前年度未分配利润-665.95 万元(已减去新的四项计提 调整的上年数)，累计可供股东分配利润为1，222.25 万元。本年 度分配现金红利574.02 万元,尚余未分配利润648.23 万元。

2002 二、 年度财务预算计划报告

根据公司经营工作会议确定的2002 年目标任务及各公司上报 的2002 年度预算计划，结合公司新产品的开发销售情况，公司拟 确定2002 年的经营目标为：

主营业务收入74,000 万元；利润总额3200 万元，净利润2500 万元。主要依据如下：

（一）主营业务收入预测情况

2002 年度由于公司原来产品的售价已经在逐步上升，同时新 产品高强PE 的销售也将启动，预计销售收入将会有所增长。同时， 羊绒精纺加工收入也将体现，因此，主营业务收入预计会比上年略 有增长。

（二）利润总额情况

1、2002 年利润总额的来源主要还是依靠公司的主营业务，预 计锦纶单丝、涤纶丝由于竞争激烈，销售价格波动较大，盈利基本 保持在2001 年的水平。羊绒纱加工和羊绒制品销售虽然会比上年 有所增长，但由于库存量较大，占用资金较多，财务费用支出增加， 盈利则会有所下降。高强PE 及其产品的销售虽然已经开始启动， 但今年估计只能保持盈亏平衡。

2、公司在2001 年度由于库存商品增加较大，部分库存的成本 已经高于销售价，2002 年一季度无锡分公司的库存已经基本销空， 原提取的跌价准备可以全额转回。

• 3、为了使公司能继续保持持续稳定的发展。公司在2002 年将

• 继续保持一定的研究开发费用的投入，同时公司业务也在不断的扩 大，期间费用将比上年有所增加，公司将本着节约的原则把期间费 用控制在合理的水平上。

（三）净利润情况

由于国家的税收优惠政策已经到期，部分公司的所得税率将有 所调整。因此，各公司所上报的所得税均按照当地应交的税率计算， 因此，净利润将会有所下降，以上利润总额减去应交所得税和下属 合资企业的少数股东权益后净利润为2500 万元。

以上报告请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会

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中纺投资发展股份有限公司 2001 年度利润分配预案

各位股东：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2001 年度利润分配预案》。

2001 中纺投资发展股份有限公司 年财务决算已经大华会计师 事务所审计完毕。 2001 年公司实现税后利润为 27,121,256.94 元， 0.094 按摊簿法计每股利润为 元。根据国家及公司章程的有关规定， 母公司提取 10% 的法定公积金为 2,608,410.18 元；提取 10% 法定公 益金为 2,608,410.18 元。下属企业根据国家规定提取法定公积金 1,464,007.72 元 , 提取法定公益金 1,122,725.29 元 , 下属合资企业提取 职工奖福基金 432,448.31 元。本年可供股东分配的利润为 18,885,255.26 元，加上上年滚存的未分配利润 15,226,916.48 元， 扣除根据国家有关规定计提的八项减值准备所调整的上年未分配利 润 21,889,661.69 元，本年实际可分配利润为 12,222,510.05 元。

考虑到公司新项目的开发上已经取得很大的进展 , 在 2002 年度 需投入比较大的资金以及补充生产上流动资金的需要，公司提出如 下分配预案：

2001 28701.2 10 0.20 根据 年末的总股本 万股，按每 股分配红利 元（含税），计 5,740,240.00 元，尚余未分配利润 6,482,270.05 元结

转至下一年度分配。

2001 28701.2 同时，根据 年末的总股本 万股，用资本公积金 按每 10 股转增股本 3 股，计 86,103,600.00 元。

以上分配议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董 事 会 二○○二年六月六日

中纺投资发展股份有限公司 2002 年度利润分配政策

各位股东： 我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 2002 年度利润分配预案》。 为了保证广大股东的利益同时兼顾公司发展需要，公司提出 2002 年度利润分配政策为：

公司拟在2002 年进行一次分配；

公司2002 年度实现利润用于分配的比例累计不低于20%； 公司2001 年结转的利润用于下一年度分配的比例不低于40%； 2002 年采用派发现金或送红股的形式，现金股息占股利分配 的比例不低于20%； 2002 年度不进行资本公积金转增股本。 具体分配方案届时将根据公司实际情况确定。 以上分配政策，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○○二年六月六日

关于增加一名独立董事候选人的议案

股东大会： 我代表公司董事会向股东大会作《关于增加一名独立董事候选 人的议案》 根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的有关规定及《中纺投资发展股份有 限公司章程》，公司董事会提名任宇光女士（简历附后）为中纺投 资发展股份有限公司独立董事候选人。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二○○二年六月六日

任宇光简历

1962 11 任宇光 ，女， 年 月出生，大学本科毕业，中共党员， 现任北方财务咨询有限公司副总经理。 1980 9 1984 7 年 月至 年 月在东北财经大学会计系读书； 1984 7 1988 10 年 月至 年 月在国家财政部工业交通财务司中 央民工二处工作；

1988 10 1998 7 年 月至 年 月在国家国有资产管理局工作，先 后任企业司综合处副处长、国有企业监管处处长、股份处处长； 1998 7 2000 6 年 月至 年 月在国家财政部财产评估司工作，任 立项确认一处处长；

2000 6 2000 10 年 月至 年 月在国家财政部教科文司工作，任 科学处处长；

2000 10 年 月至今在北方财务咨询有限公司工作。

关于增加公司经营范围的议案

股东大会： 我代表公司董事会向股东大会作《关于增加公司经营范围的议 案》 WTO 为适应我国加入 后新形势的需要，公司已向上海市对外 贸易委员会申请进出口经营权并已经该委员会批准。为此，公司按 照上海市对外贸易委员会的批复，将增加以下经营范围：自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加 工和“三来一补”业务；开展对外贸易和转口贸易等。

以上议案，请公司股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○○二年六月六日

中纺投资关于规范关联交易的议案

股东大会： 我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资关于规范关联交易 的议案》。 中纺投资下属企业—上海中纺物产发展有限公司长期从事羊毛 的进出口业务，而羊毛属于国家专营进口商品，由国家核定的公司 经营，且实行配额管理。由于上海中纺物产发展有限公司没有羊毛 进口专营权，而中纺投资的控股方—中国纺织物资（集团）总公司 既为国家核定的羊毛专营进口单位，又拥有配额，因此，上海中纺 物产发展有限公司每年与中国纺织物资（集团）总公司发生较大金 额的关联交易，按照《上市规则》的规定，公司累计发生的关联交 易额已达到信息披露并需经公司股东大会批准的要求，但实际这种 关联交易几乎每周都在发生。为规范公司关联交易行为，公司提请 股东大会授权公司董事会（董事会也可授权经营班子）在价格公允， 交易公开、公平的前提下，与公司控股方—中国纺织物资（集团） 总公司签署关联交易一揽子协议，并在公司的定期报告披露或作专 项公告。

以上议案，请股东大会审议。 中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○○二年六月六日

关于调整公司董事会对外 投资等权限的议案

股东大会：

我代表公司董事会向股东大会作《关于调整公司董事会对外投 资权限的议案》，请审议。

随着公司业务的不断拓展和资产规模的不断扩大，公司原由股 东大会授权于董事会的相关权限（如对外投资权、资产处置权、担 保和抵押等）已不能适应新形势下的要求。为进一步提高公司的运 作效率，充分维护公司股东的权益，使公司取得更好的经济效益， 需对公司董事会的有关权限作出调整：

①对外投资权：公司对外投资决策权由原股东大会授权董事会 的3000 万元（含3000 万元）调整为公司上一年度净资产的10%（含 本数），超过10%的，需报经公司股东大会批准。

②资产处置权：公司在进行资产处置时，金额在公司上一年度 净资产10%以内的，董事会有权作出决定，超过10%的，需报经公 司股东大会批准。

③贷款：依据公司的资产规模，在公司资产负债率为50%以内 的贷款总额由董事会确定（董事会也可根据实际情况授权于董事长 或总经理），超过50%的贷款需报经公司股东大会批准。

④担保、抵押：公司对外担保金额超过在公司上一年度净资产 15%（含15%）以内的，董事会有权作出决定（董事会也可根据实 际情况授权于董事长或总经理），超过15%的，需报经公司股东大 会批准；公司抵押金额超过在公司上一年度净资产15%（含15%） 以内的，董事会有权作出决定（董事会也可根据实际情况授权于董 事长或总经理），超过15%的，需报经公司股东大会批准。公司对 内担保（指为下属分公司、全资子公司、控股子公司），由公司董 事会授权总经理作出决定，并责成总经理就对内担保事宜制定相关 管理办法。

以上议案，请股东大会审议。 中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○○二年六月六日

关于修改公司章程的议案

股东大会：

我代表公司董事会向股东大会作《关于修改公司章程的议案》。 一、在章程“第二章 经营宗旨和范围”中的“第十三条”增 加如下内容：“自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外；经营来料加工和“三来一补”业务，发展对外贸易和 转口贸易等。”

二、在公司章程“第三章 股份”中的“第三节 股份增减和 回购”中的“第二十二条”增加“（六）在股东大会作出增加股本 的决定后，由公司董事会授权经营班子办理工商变更及股份变化的 相关手续（包括公司章程中相应条款的修改）。”

三、在公司章程“第五章 董事会”中的“第二节 董事会” 中的“第九十三条”的“董事会由”十一名董事组成，设董事长一 人，副董事长三人。“修改为”董事会由十二名董事组成，“设董事 长一人，副董事长三人，设独立董事二人，并由公司董事会负责制 定相关独立董事制度。

四、在公司章程“第五章 董事会”中的“第二节 董事会” 3000 中的“第九十七条”的“经股东大会授权的 万元以下的投资 由董事会决定”修改为“为提高公司决策效率，股东大会将下列权 10% 利授权于董事会：公司上一年度净资产 （含本数）以内的对外 10% 投资权，公司上一年度净资产 （含本数）以内的资产处置权； 50% 公司资产负债率为 （含本数）以内的贷款；公司上一年度净资 15% 15% 产 （含本数）以内的对外担保权；公司上一年度净资产 （含本数）以内的抵押权。

以上议案，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○○二年六月六日

中纺投资发展股份有限公司 募集资金使用管理办法

股东大会：

我代表公司董事会向股东大会作《中纺投资发展股份有限公司 募集资金使用管理办法》。

第一条 为了加强对募集资金的管理，提高募集资金的 使用效率，保护投资者的合法权益，特制定本办法。

第二条 本办法根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定制定。

第三条 本办法适用于中纺投资发展股份有限公司及公 司所属企业。

第四条 承担募集资金项目建设的所属企业或总部有关 部门应制定项目进度计划和相应的资金使用计划，报中纺投资财务 负责人审核后报总经理批准，总部财务部根据批准的计划和项目的 实际进度和需要，负责分批拨付项目资金给承担募集资金项目建设 的所属企业公司。由总部负责的募集资金项目的建设资金留于总部 财务部。

第五条 募集资金使用审批权限

1、下属企业使用募集资金的单项数额在100 万元以下（包括 100 万元），需由项目负责人提出资金用途，经所属企业财务经理 审核后报所属企业总经理签字批准方可到所属企业的财务部门办理

用款手续。

2、下属企业使用募集资金的单项数额在100 万元以上，除了 上条规定的审批手续外，还需报经中纺投资发展股份有限公司财务 负责人审核并报总经理批准后方可到所属企业的财务部门办理付款 手续。

3、由中纺投资总部的有关部门承担的募集资金项目建设资金 的使用，需由部门负责人提出资金用途，经中纺投资财务负责人审 核后报公司总经理批准后方可到财务部门办理付款手续。

第六条 募集资金项目建设所购入的材料、物资、设备 的入库、验收、保管，根据公司有关规定执行。

第七条 由于项目建设进度的原因而暂时未使用的募集 资金，在不影响项目建设的情况下，经中纺投资发展股份有限公司 总经理批准后，可适当调剂作为公司的短期流动资金。

第八条 分拨到各所属企业和留于总部尚未投入的募集资 金，不得用于其他投资行为和购置与募集资金项目无关的固定资 产。

第九条 公司各级财务部门负责募集资金项目建设的资 金使用跟踪、检查。设备部门负责项目进度的跟踪、检查。

第十条 承担募集资金项目建设的所属企业或部门，每月 要与财务部门核对资金使用情况，并每季度以书面形式汇报资金使 用情况和项目进展情况，书面汇报至少要送达所属企业总经理、中 纺投资总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十一条 公司经营班子每半年向公司董事会汇报公司募

集资金的使用情况和项目建设情况。

第十二条 对于违反本办法情节轻微者应给予纪律处分； 给公司造成经济损失的，除给予纪律处分外，责任人还需负责赔偿 损失。如造成巨大损失或严重不良后果的，根据其严重程度，分别 给予经济行政处罚，直至追究法律责任。

第十三条 本办法经股东大会审议通过后生效，解释权在 公司董事会。

以上办法，请股东大会审议。

中纺投资发展股份有限公司 董 事 会 二○○二年六月六日