S&D Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 5, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)에스앤디

주주총회소집공고

2026 년 03 월 05 일
회 사 명 :	주식회사 에스앤디
대 표 이 사 :	여 경 목
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163
	(전 화) 043-710-8000
	(홈페이지) http://www.isnd.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 서 동 만
	(전 화) 043-710-8000

주주총회 소집공고(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 회사 정관 제20조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다.

상법542조의 4 및 정관 제22조 2항에 의거하여 발행주식 총수의 100분의 1 이하의주주에 대해서는 상법 제542조의4 정관 제22조의 2항에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

--- 아 래 ---

1. 일 시 : 2026년 3월 24일 화요일 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163 (주)에스앤디 2층 대회의실

3. 보고사항

	① 감사 보고 ② 영업 보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항

	제1호 의안 :	제28기(2025.01.01. ~ 2025.12.31.)
		재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
		(현금배당 예정 : 보통주 1주당 1,790원)
	제2호 의안 :	정관 변경의 건
	제3호 의안 :	이사 보수 한도 승인의 건
	제4호 의안 :	감사 보수 한도 승인의 건
	제5호 의안 :	임원 퇴직금 규정 개정의 건

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 6. 의결권 대리행사에 관한 사항 의결권 대리행사를 원하시는 경우 당사 홈페이지에 게시된「주주총회 소집 공고」에 첨부된 위임장을 작성하신 후, 회사로 우편 또는 이메일 송부하여 행사하실 수 있습니다. ※ 홈페이지 주소 : http://www.isnd.co.kr ※ 위임장 보내실 곳 : [우 편]충청북도 청주시 흥덕구 오송생명4로 163, (주)에스앤디 경영지원본부 주주총회 담당자 앞 [이메일]snd@isnd.co.kr

7. 주주총회 참석 시 준비물

	직접 행사 :	① 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증) ② 법인 (사업자등록증)
	대리 행사 :	① 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
		② 주주의 신분증 사본 또는 인감증명서 ③ 대리인의 신분증
	법인 주주 :	① 위임장 (법인 및 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인)
		② 법인 사업자등록증 사본 및 법인인감증명서 ③ 대리인의 신분증
	※ 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 서류 모두를 지참 하셔야
	주주총회 입장이 가능합니다.
	※ 위임장에 기재할 사항
	- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
	- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
	- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

8. 기타사항

	- 제28기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 변경 등 세부사항 발생 시
	소집결의 변경에 관한 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시
	정정공시를 제출할 예정입니다.
	- 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2026 년 03 월 05 일
(주) 에 스 앤 디
대표이사 여 경 목 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사
여경목	김동철	여익현
출석율100%	출석율100%	출석율100%
찬반여부
25-1	25.02.05	27기 감사전재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
25-2	25.03.05	27기 재무제표 승인의 건27기 현금배당 결의27기 내부회계관리운영실태보고의 건27기 정기주주총회 소집 결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
25-3	25.03.20	대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
25-4	25.06.27	공장증축 및 생산설비 시설투자 기간 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

기원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000,000	48,000,000	24,000,000	-

주1) 상기 주총 승인금액은 이사 전체의 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 농·축·수산물을 원료로 한 자연친화적인 일반기능식품소재와 천연물로부터 유래된 기능성성분을 개발하여 인체의 건강증진을 위한 건강기능식품소재의 개발 및 제조·판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 제10차 한국 표준산업분류상 천연 및 혼합 조제 조미료 제조업(C10742), 기타 식품 첨가물 제조업(C10749), 건강 기능식품 제조업(C10797), 그 외 기타식료품 제조업(C10799)에 해당되는 제품들을 생산하고 있으며, 주요 제품군은 1) 일반기능식품소재, 2) 건강기능식품소재 3) 기타 등으로 분류됩니다.

가. 업계의 현황

식품산업은 식재료에 처리, 가공, 저장, 유통, 포장 등을 통해 식재료의 경제성을 높이는 활동을 의미합니다. 식품산업은 기존에는 노동집약적, 저부가가치 산업이었으나 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통해 소비패턴이 변화하면서 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제 성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저활동의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 식품 산업은 최근 10년간 괄목할 만한 성장을 이루고 있는 산업입니다.우리나라의 식품 산업은 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품형태도 인스턴트식품, 냉장ㆍ냉동식품, 레저식품 등으로 다양해 졌고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성, 기능성에 대한 선호도가 증가하고 있는 실정입니다. 최근에는 1인 가족 증가 등에 따른 간편식품 확산과 중국 등 글로벌시장 공략 등도 식품 시장의 변수로 작용하고 있으며, 이에 따라 새로운 트렌드를 주도할 히트상품 개발과 관련한 기술의 경쟁이 세계적으로 심해지고 있습니다.최근 세계 식품시장에서는 식품기업 대신 전문적으로 맛을 연구, 개발해주는 향미전문개발업체(flavor house)까지 등장할 만큼 식품첨가물과 관련한 향미개발산업이 급성장하고 있는 것으로 알려져 있으며, 이러한 추세는 국내 식품업계에도 영향을 미치고 있습니다.당사의 관계법령인 식품위생법에 의하면 식품은 "영양소를 한 종류 이상 함유한 천연 또는 가공품으로써 인체에 해가 없는 의약품을 제외한 모든 음식물"로 정의 됩니다. 식품산업진흥법에 따르면 식품산업은 농업과 어업에서 생산된 원료농수산물을 이용한 식품 제조 및 가공, 식품의보관, 수송, 조리 및 소비단계까지의 제반활동에 관한 산업으로 정의되고 있습니다. 식품은 관리하는 법률에 따라 식품제조업, 식품제조기계, 용기포장제조업, 외식산업은 물론 식품의 도ㆍ소매업을 포함하며, 건강기능식품도 넓은 의미에서는 식품으로 포함됩니다.현 식품업계의 트랜드는 간편식품 시장이 성장하고 있는 가운데 CJ제일제당, 풀무원,동원그룹 등 대기업이 가정간편식 사업에 진출을 하고 있는 추세입니다. 아울러 다수의 식품 회사들이 국내시장의 한계를 극복하고자 해외시장에 진출하고 있습니다. 또한 식품의 유통채널은 편의점을 통한 매출이 증가하고 있어 백화점, 할인점 등 각 유통채널의 판매 비중 격차는 줄어들고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 식품에 기능을 부여하는 일반기능식품소재 및 건강기능식품소재를 생산, 판매하고 있으며, 생활용품 및 화장품에 이용되는 천연물 소재의 연구, 개발로 사업영역을 다각화 하고 있습니다. 2013년 06월 오송생명과학단지로의 이전을 계기로 새로운 도약을 시작하였으며, 식품GMP, ISO, HACCP, HALAL 등 각 인증기준에 의해 위생적으로 설계된 설비를 바탕으로 기능성식품소재의 연구개발 및 생산 판매를 하고 있습니다. 회사의 주요 사업분야는 일반기능식품소재와 건강기능식품소재로 구분하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업분야	제 품	개발 및 사업화 현황
일반기능식품소재	천연 및 혼합 조제조미료	국내 및 수출용 완제품에 적용 HACCP, HALAL 등 제조관련 인증 획득
기타식품 첨가물	한국적 매운맛을 구현한 소재
건강기능식품소재	감태추출물 미강주정추출물	수면관련 개별인정 획득 원료
감국감태추출복합물	호흡기 질환 개선 개별인정 획득 원료

일반기능식품소재는 식품용 원료로부터 추출, 분해, 여과, 농축, 건조 등의 과정을 통해 제조된 소재를 라면, 제과 및 스낵 등 완제품 제조용 원료에 적용되는 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 그릴농축액류, 치즈분말류, 매운맛베이스분말류 등을 제조,판매하고 있습니다.

건강기능식품소재는 천연물의 원료로부터 추출, 정제, 분리하는 과정을 통해 인체의 건강증진 또는 보건 용도에 유용한 기능성 성분을 분리하여 제조한 제품을 뜻합니다.주요 제품으로는 수면보조제 소재로 사용되는 감태추출물과 미강주정추출물, 호흡기 질환 개선 소재로 사용되는 감국감태추출복합물이 있습니다.당사가 속해있는 식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역에 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화 되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다.

(2) 시장점유율일반기능성식품소재는 제품의 종류와 구분기준이 매우 다양하고, 소규모 업체가 많은 사업의 특성상 정확한 시장점유율을 파악하기는 힘드나, 연구개발 영역과 품질관리 능력, 제품응용성 등을 고려할 때 당사는 조미식품업계 내에서 중ㆍ상위의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 특히 당사의 원료가 핵심원료로 사용된 완제품이 해외시장에서 좋은 반응을 얻고 있어 일반기능성식품 소재의 시장점유율은 점점 확대될 것으로 예측됩니다. 건강기능성식품소재의 시장 점유율은 정체중이나 수면 관련 제품에 대한 소비자의 인지도가 점점 높아지고 있어 향후 시장점유율을 높여나갈 수 있을 것이라고 예상됩니다.

(3) 시장의 특성식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역이 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자의 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다. 이러한 산업성장 가능성을 바탕으로 세계 주요 선진국가들은 자국의 식품산업 육성을 통해 국부창출 및 수출산업화를 추구하고 있습니다. 이에 따라 국내에서도 식품산업은 신성장동력으로 그 가치가 재인식되고 있습니다. 특히 지리적 근접성, 아시아 국가의 식문화 유사성 등의 강점을 활용해 중국 등 아시아 시장으로의 확장적인 진출과 할랄식품으로 대표되는 이슬람 식품시장으로의 신규 진출 등 K-푸드의 글로벌화를 기치로 국내 식품산업은 세계시장에 도전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망최근 기능성을 갖춘 식품 소재 개발의 필요성과 천연 소재에 대한 인지도가 높아짐에따라 당사는 관련 조미소재 개발 및 갱년기 여성을 위한 우울증 개선소재의 연구개발에 주력하고 있습니다.인구 고령화로 인하여 건강에 대한 관심이 높아져 관련 시장이 크게 성장할 것으로 예상되며, 특히 건강기능식품의 개별 인정을 목표로 연구개발을 진행하고 있는 당사의 입장에서는 개별 인정 획득 시 관련 매출이 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

2025_(주)에스앤디 조직도.jpg 2025_(주)에스앤디 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표입니다.* 당기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.* 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무제표

재 무 상 태 표
제 28 기 2025년 12월 31일 현재
제 27 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 에스앤디	(단위: 원)

과 목	제 28(당) 기말		제 27(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		76,724,221,279		74,313,203,613
현금및현금성자산	26,546,619,739		21,888,446,266
단기금융상품	15,564,043,440		15,450,000,000
매출채권및기타채권	16,466,729,528		23,712,554,471
기타유동자산	23,334,404		11,467,738
재고자산	18,123,494,168		13,250,735,138
Ⅱ. 비유동자산		32,178,121,807		18,697,491,345
장기금융상품	18,232,590		224,079,800
기타채권	581,739,028		644,094,174
기타비유동자산	11,682,800		20,935,100
유형자산	30,192,108,594		16,368,422,569
사용권자산	190,717,654		282,026,241
무형자산	1,086,317,355		1,115,007,559
이연법인세자산	97,323,786		42,925,902
자 산 총 계		108,902,343,086		93,010,694,958
부 채
Ⅰ. 유동부채		22,292,568,536		24,693,901,135
매입채무및기타채무	19,198,935,529		21,025,550,924
유동리스부채	93,848,669		178,485,124
기타유동부채	1,435,942,907		953,781,843
당기법인세부채	1,563,841,431		2,536,083,244
Ⅱ. 비유동부채		370,211,916		261,679,124
장기매입채무및기타채무	111,750,726		101,750,726
비유동리스부채	84,698,105		69,720,886
순확정급여부채	82,842,942		11,432,913
종업원급여부채	90,920,143		78,774,599
부 채 총 계		22,662,780,452		24,955,580,259
자 본
Ⅰ.자본금	2,029,710,000		2,029,710,000
Ⅱ.자본잉여금	28,569,044,400		28,569,044,400
Ⅲ.이익잉여금	55,640,808,234		37,456,360,299
자 본 총 계		86,239,562,634		68,055,114,699
부 채 와 자 본 총 계		108,902,343,086		93,010,694,958

포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지
제 27 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
주식회사 에스앤디	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
I.매출액	150,937,281,130	116,139,400,246
II.매출원가	118,390,507,350	88,037,095,402
III.매출총이익	32,546,773,780	28,102,304,844
IV.판매비와관리비	9,540,418,968	7,986,496,067
V.영업이익	23,006,354,812	20,115,808,777
기타수익	73,202,070	13,267,197
기타비용	55,918,173	62,353,000
금융수익	693,241,450	662,578,220
금융비용	16,082,190	15,503,320
VI.법인세비용차감전이익	23,700,797,969	20,713,797,874
VII.법인세비용	3,092,904,708	3,682,789,239
VIII.당기순이익	20,607,893,261	17,031,008,635
IX.기타포괄손익	(109,242,126)	(248,323,400)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(109,242,126)	(248,323,400)
확정급여제도의 재측정요소	(109,242,126)	(248,323,400)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
X.총포괄손익	20,498,651,135	16,782,685,235
XI.주당이익
기본주당이익	7,124	5,256
희석주당이익	7,124	5,256

자 본 변 동 표
제 28 기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지
제 27 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
주식회사 에스앤디	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2024.1.1(전기초)	2,029,710,000	28,569,044,400	-	58,018,607,304	88,617,361,704
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	17,031,008,635	17,031,008,635
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(248,323,400)	(248,323,400)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	(2,029,710,000)	(2,029,710,000)
자기주식의 취득			(35,315,222,240)	-	(35,315,222,240)
자기주식의 소각	-	-	35,315,222,240	(35,315,222,240)	-
2024.12.31(전기말)	2,029,710,000	28,569,044,400	-	37,456,360,299	68,055,114,699
2025.1.1(당기초)	2,029,710,000	28,569,044,400	-	37,456,360,299	68,055,114,699
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	20,607,893,261	20,607,893,261
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(109,242,126)	(109,242,126)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	(2,314,203,200)	(2,314,203,200)
2025.12.31(당기말)	2,029,710,000	28,569,044,400	-	55,640,808,234	86,239,562,634

현 금 흐 름 표
제 28 기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지
제 27 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
주식회사 에스앤디	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		22,777,571,953		14,965,542,382
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	26,148,922,139		16,760,979,222
(1) 당기순이익	20,607,893,261		17,031,008,635
(2) 현금의 유출입이 없는 비용수익의 가감	5,768,508,494		5,259,338,546
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(227,479,616)		(5,529,367,959)
2. 이자의 수취	701,903,703		903,002,051
3. 배당금의 수취	-		-
4. 법인세의 납부	(4,073,253,889)		(2,698,438,891)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(15,614,179,222)		26,466,866,908
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	16,039,802,537		50,480,677,818
단기금융상품의 감소	15,450,000,000		50,450,000,000
장기금융상품의 처분	223,442,810		-
보증금의 감소	328,937,000		29,400,000
유형자산의 처분	37,422,727		1,277,818
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(31,653,981,759)		(24,013,810,910)
단기금융상품의 증가	15,564,043,440		20,450,000,000
장기금융상품의 취득	24,850,527		-
보증금의 증가	255,000,000		349,600,000
유형자산의 취득	15,610,087,792		3,112,760,910
무형자산의 취득	200,000,000		101,450,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,505,219,258)		(37,539,628,403)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
정부보조금의 수령	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,505,219,258)		(37,539,628,403)
리스부채의 상환	191,016,058		194,696,163
자기주식의 취득	-		35,315,222,240
배당금의 지급	2,314,203,200		2,029,710,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		4,658,173,473		3,892,780,887
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		21,888,446,266		17,995,665,379
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		26,546,619,739		21,888,446,266

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)>
제 28 기 (2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지(처분예정일 2026년 3월 24일))
제 27 기 (2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지(처분확정일 2025년 3월 20일))
주식회사 에스앤디	( 단위 : 원 )

구 분	제 28(당) 기		제 27(전) 기
I. 미처분이익잉여금		54,857,595,474		36,904,567,859
전기이월이익잉여금	34,358,944,339		55,437,104,864
자기주식소각	-		(35,315,222,240)
확정급여제도의 재측정요소	(109,242,126)		(248,323,400)
당기순이익	20,607,893,261		17,031,008,635
II. 이익잉여금 처분액		5,695,832,626		2,545,623,520
이익준비금	517,802,966		231,420,320
현금배당	5,178,029,660		2,314,203,200
III. 차기이월미처분이익잉여금		49,161,762,848		34,358,944,339

※ 제27기 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 24일 개최될 제28기 정기주주총회에서 처분이 확정될 예정이며, 제27기는 2025년 3월 20일에 처분확정된 이익잉여금처분계산서 입니다.(2)주석사항- 주주총회소집공고에는 주석사항에 관한사항을 생략하며, 자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분	제28기(2025년)	제27기(2024년)
현금배당액	5,178,029,660	2,314,203,200
당기순이익(손실)	20,607,893,261	17,031,008,635
배 당 성 향	25.13%	13.59%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조(이익의 소각)	제13조(주식의 소각)	※ 오타 수정
(신설)	제16조의 2(주주명부의 작성, 비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치 해야 한다.② 회사는 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	※ 주식,사채 등의 전자등록의 관한 법률 제37조(소유자명세)에 의거한 추가
제21조(소집권자)② 대표이사의 유고 시에는 정관 제38조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.	제21조(소집권자)② 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.	※ 오타 수정
제23조(소집자) ① 생략(신설)	제23조(소집지와 개최방식) ① (현행과 동일)② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	※개정(전자주주총회 방식)상법 제542조의14,제542조의15 개정으로 변경
제29조(의결권의 대리행사) ① 생략② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 대리행사) ① (현행과 동일)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	※개정 상법 제368조 개정으로 변경
제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	※표준정관에 일치 수정
제32조(이사의 수)이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	제32조(이사의 수)이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.	※개정 상법 542조의8 제3항 개정으로 변경
제35조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제35조(이사의 직무) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제36조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.(신설)② 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사 등 임직원은 재임 기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고,전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.③ 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.④ 이사등 임직원은 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용 할 수 있게 하여서는 아니된다.⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	※개정 상법 제382조의3 개정으로 변경
제37조(이사의 보수와 퇴직금)①~③ 생략④ 사용인을 겸한 이사의 사용인에 대한 보수에 관련하여 주주총회의 결의로 이를 정한다.	제37조(이사의 보수와 퇴직금)①~③ (현행과 동일)(삭제)
(신설)	제37조2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	※개정상법 제400조 개정으로 변경
제38조(이사회의 구성과 소집)①~④ 생략⑤ 이사회 구성 중 과반수는 특수관계인(금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항 1호 가목~사목)에 해당하지 아니하는 자로 구성한다.	제38조(이사회의 구성과 소집)①~④ (현행과 동일)(삭제)
제44조(감사의 수)회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 수)회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 상법제542조의10의 의거하여 자산총액 1,000억 이상인 경우 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	※상법 제542조의 10으로 변경
제51조(재무제표 등의 작성 등)①,④,⑤ 생략② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제51조(재무제표 등의 작성 등)①,④,⑤ (현행과 동일)② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(2명)
실제 지급된 보수총액	920,199,998
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	30,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

현행개정(안)변경목적제4조(계산방법)① 퇴직금의 계산은 퇴직 당시의 3개월 월평균 급여와 1년분 상여금을 12개월로 나누어 합한 금액에 근속연수와 지급율을 곱한 금액으로 한다. 이 때 적용하는 지급율 및 최초 적용시기는 아래와 같다.(신설)② 근속년수의 계산은 다음의 기준에 따른다.1. 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.2. 재임기간이 1년 미만이라도 월 할 계산한다.3. 임원이 중임하였을 때는 최초 선임기간부터 퇴임시까지의 기간을 통산한다.(신설)(신설)(신설)(신설)

제4조(계산방법)① 퇴직금의 계산은 퇴직 당시의 3개월 월평균 급여에 근속연수와 지급율을 곱한 금액으로 한다. 이 때 적용하는 지급율 및 최초 적용시기는 아래와 같다.② 지급율 최초 적용시기 이전의 퇴직금 지급 대상인 경우는 모두 1배수 적용하며, 상근감사는 이사의 배수를 적용한다.③ 근속년수의 계산은 다음의 기준에 따른다.가. 각 직위의 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.(삭제)(삭제) 나. 지급율 배수 적용기준은 각각의 직위별 근속기간으로 구분하여 해당직위의 배수를 적용한다.다. 퇴직금 계산 기초인 3개월 월평균 급여 산정은 각 직위별로 최종 승진일 이전의 해당직위 최근 3개월 월평균 급여로 정한다.라. 퇴직금의 계산 예시 (A전무의 사례) (단위:백만원)

직위	재직기간	최종승진일 이전 3개월 월 평균급여	계산근거	각 직위별 퇴직금
이사	2020년~2022년	6	1.5배수×3년×6	27
상무	2023년~2024년	8	1.5배수×2년×8	24
전무	2025년~2026년	10	2.0배수×2년×10	40
퇴직금합계				91

④ 본규정에서 정한 임원 퇴직금은 주주총회에서 승인한 임원보수한도에는 포함하지 아니한다.

※ 퇴직금 계산방법 구체화 및 수정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주일 전인 2026년 3월 16일까지 DART전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.isnd.co.kr)에 게재될 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 제28기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 변경 등 세부사항 발생 시 소집결의 변경에 관한 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.- 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.