SD BIOSENSOR INC. — Share Issue/Capital Change 2023

Jul 28, 2023

증권발행실적보고서 2.6 에스디바이오센서 주식회사 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2023년 07월 28일
회 사 명 :	에스디바이오센서 주식회사
대 표 이 사 :	이효근, 허태영
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 덕영대로 1556번길 16, 씨동 4층,5층
	(전 화) 031-300-0400
	(홈페이지) http:// www.sdbiosensor.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무 (성 명) 유 호 경
	(전 화) 031-300-0400

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권중소기업의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타 227,800,000,000일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 일반공모2023년 07월 25일2023년 07월 26일2023년 07월 28일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

NH투자증권(주)는 금번 에스디바이오센서(주) 일반공모 유상증자의 모집주선회사로 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행·인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하며, 자본시장법상 증권의 인수 업무를 수행하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주조합4,000,00020111,540131,440,6000.06111,540131,440,6000.06일반공모16,000,0008046620,139,700229,391,183,00099.9446619,988,460227,668,559,40099.9420,000,00046720,151,240229,522,623,60046720,000,000227,800,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 ---19,988,46010019,988,460100

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) ----------------------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
증자전		증자후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
조영식	최대주주 본인	보통주	32,589,639	31.2	32,589,639	26.2	-
나윤경	친인척	보통주	120,000	0.1	120,000	0.1	-
조혜임	친인척	보통주	126,135	0.1	126,135	0.1	-
김성호	친인척	보통주	45,000	0.0	45,000	0.0	-
조용호	친인척	보통주	46,764	0.0	46,764	0.0	-
성주환	친인척	보통주	26,100	0.0	26,100	0.0	-
권오찬	친인척	보통주	10,400	0.0	10,400	0.0	-
장혜영	친인척	보통주	18,000	0.0	18,000	0.0	-
주식회사 바이오노트	관계회사	보통주	24,649,029	23.6	44,498,839	35.8	-
에스디비인베스트먼트주식회사	관계회사	보통주	3,181,555	3.0	3,181,555	2.6	-
이효근	등기임원	보통주	4,501,989	4.3	4,501,989	3.6	-
허태영	등기임원	보통주	483,435	0.5	483,435	0.4	-
최성환	등기임원	보통주	1,000	0.0	1,000	0.0	-
조병기	관계회사 등기임원	보통주	220,500	0.2	220,500	0.2	-
김영민	관계회사 등기임원	보통주	88,200	0.1	88,200	0.1	-
김정호	관계회사 등기임원	보통주	2,100	0.0	2,100	0.0	-
송근국	관계회사 등기임원	보통주	344,000	0.3	344,000	0.3	-
계		보통주	66,453,846	63.6	86,303,656	69.3	-
-	-	-	-	-	-

주1) 증자 전 발행주식총수: 104,452,353주주2) 증자 후 발행주식총수: 124,452,353주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기예정일: 2023년 07월 28일 (등기완료 예정일 :2023년 08월 01일)- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2023년 08월 11일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	방 법
모집가액 확정의 공고	2023년 07월 21일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr),당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiosensor.com)
청약 공고	2023년 07월 24일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiosensor.com)NH투자증권(주) 홈페이지(http://www.nhqv.com)
배정 공고	2023년 07월 27일	NH투자증권(주) 홈페이지(http://www.nhqv.com)

2. 증권신고서전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr3. 투자설명서전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 에스디바이오센서 주식회사 → 경기도 수원시 덕영대로 1556번길 16, 씨 동 4층,5층 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주227,800,000,00011,39020,000,000227,800,000,000-227,800,000,00011,39020,000,000227,800,000,000------------227,800,000,00011,39020,000,000227,800,000,000-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 2,278억원은 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

자금의 사용목적

(단위 : 원) ----227,800,000,000-227,800,000,000

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

주1) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 2,278억원은 타법인증권취득자금으로 사용할 예정입니다.

[자금의 세부 사용내역]		(단위: 억원)

구분	세부내역	내용	사용예정시기	금액	우선순위
타법인증권 취득자금	출자 후, 인수금융차입금 상환	Meridian Bioscience, Inc. 인수금융차입금	2023년 3분기	2,278	1순위

(1) 타법인증권취득자금(Columbus Holding Company) 상세 내역

당사는 2023년 1월 31일 미국에서 Columbus Holding Company를 100%를 설립 취득하였고, 이를 통하여 Meridian Bioscience, Inc. 지분을 100% 인수하였습니다(2023년 1월 25일 ‘타법인주식 및 출자증권 취득결정’ 공시). 또한, 동일자로 해당 인수를 위한 차입금 $ 550,000,000(채무자 Meridian Bioscience, Inc.)의 지급보증을 제공하였습니다. 이에 당사는 다음과 같이 공시한 바 있습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사	회사명	Columbus Holding Company
국적	미국	대표자	Sungjae Lee
자본금(원)	1,234	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	100	주요사업	-
2. 취득내역	취득주식수(주)	100
취득금액(원)	1,296,120,000,000
자기자본(원)	2,205,784,253,374
자기자본대비(%)	58.8
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	100,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금 취득(유상증자 참여)
5. 취득목적		발행회사인 Columbus Holding Company의 100% 자회사 Madeira Acquisition Corp.의 Meridian Bioscience, Inc.에 대한 흡수합병(역삼각합병) 대가 지급 재원 확보
6. 취득예정일자		2023-01-27
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		3,005,125,392,466	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-07-07
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득하는 결의를 하였음.- 당사, Parent, Parent의 100% 자회사로서 VIVO에 흡수합병시키기 위하여 미국 Ohio주에 설립한 특수목적법인 Madeira Acquisition Corp. (이하 "Merger Sub") 및 VIVO는 한국 시간 기준 7월 7일 Merger Agreement(이하 "합병계약")를 체결하였는바, 구체적인 합병 절차는 다음과 같음:(i) VIVO가 Merger Sub을 흡수합병하고,(ii) Merger Sub의 기존 주식은 모두 소멸하며,(iii) Parent가 보유한 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 VIVO의 주식으로 전환되어 VIVO는 Parent의 100% 자회사가 되며,(iv) Parent는 지급대리인을 통하여 VIVO의 기존 주주에게 합병대가를 지급- 당사는 합병계약의 당사자로서 (i) Parent 및 Merger Sub(Parent와 Merger Sub을 총칭하여 "채무자들", Merger Sub은 합병계약에 따른 합병으로 소멸되므로 합병의 효력발생 후 당사가 보증책임을 부담하는 채무자는 사실상 Parent임)로 하여금, 채무자들의 합병계약상 의무(합병대가 지급의무, 거래종결노력의무, 임원면책의무 등)를 이행하도록 하여야 하고, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 사항에 대하여 진술 및 보장을 하는 바, 만약 (i) 채무자들이 합병계약에 따라 부담하는 의무를 이행하지 않거나, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 진술 및 보장이 사실에 부합하지 아니하는 경우에는, 당사가 합병계약 의무 위반에 따른 손해배상 책임을 부담하게 될 수 있음. 특히 합병대가 지급의무 관련하여, Parent는 합병계약에 따라 합병 대가(주당 USD 34이며, VIVO의 완전희석화 주식 수(fully diluted shares outstanding) 기준으로 총 USD 1,531,990,217인데, 반대주주의 주식매수청구권 행사 등 합병계약상 조건에 따라 변동이 있을 수 있음 ) 지급의무를 부담하며, 당사는 Parent로 하여금 합병효력발생일(Effective Time) 전까지 (a) 합병대가 지급 업무를 수행할 지급대리인(Paying Agent)을 선임하고, (b) 지급대리인에게 합병대가 지급을 위한 현금을 예치하고, (b) 합병효력발생일 직후 지급대리인으로 하여금 합병대가 지급절차를 진행하도록 해야 함.- 상기 '1. 발행회사' 중 자본금(USD 1) 및 '2. 취득내역' 중 취득금액(USD 1,050,000,000) 은 2023년 1월 25일 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 1,234.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이나, 실제 출자 진행일의 환율에 따라 향후 변동될 수 있음.- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 유가증권시장 공시규정 제2조10항에 따른 정정공시기준일 자기자본금액이며, 최근 사업연도(2021년) 이후 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행으로 변동된 금액을 기재함.(2021년 말 기준 자기자본금액 2,203,401,237,374원에서 2,383,016,000원 증가) '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액 은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임.- 상기 '6. 취득예정일자'는 당사의 Parent에 대한 주금납입예정일인 2023년 1월 27일이며, 본 공시에 따른 당사의 Parent 지분 취득이 이루어지는 날에 Parent가 기존에 발행하였던 상기 1. '발행회사 발행주식총수'에 기재된 100주는 전부 cancel(소각)될 예정임.- 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임.- 상기 투자내용은, 각국 기업결합승인 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 합병 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음.- 발행회사의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함.
※관련공시	-

출처 : 전자공시시스템

당사는 금번 유상증자 자금 중 $ 200,004,000 상당액을 최종적으로 Meridian Bioscience, Inc.의 유상증자 자금으로 사용할 예정이며 부족분은 당사 자체 자금을 활용할 계획입니다. 이를 위하여 동 금액을 Columbus Holding Company에 유상증자하고, 동시에 Columbus Holding Company가 이를 Meridian Bioscience, Inc.에 유상증자 할 예정입니다.

이를 위해 미국시간 2023년 6월 12일(한국시간 23년 6월 13일 새벽)에 Columbus Holding Company와 Meridian Bioscience, Inc.는 각각의 이사회를 통하여 유상증자 결의를 완료하였습니다. 또한 Meridian Bioscience, Inc.는 동 자금을 이용하여 기존 인수금융 차입금 $ 550,000,000 중 $ 200,000,000를 상환할 예정입니다.

동 유상증자는 상기와 같이 장기성장을 위한 재무안정성 확보를 위하여 추진할 예정입니다.

[SD바이오센서, CHC및 Meridian의 유상증자 일정 및 차입금상환 일정]

구분	SDB	CHC	Meridian
이사회결의일	6월 13일(한국시간)	6월 12일(미국시간)	6월 12일(미국시간)
납입일	7월 28일(한국시간)	7월 28일(미국시간)	7월 28일(미국시간)
차입금상환일			7월 31일(미국시간)

[상환 예정 인수금융차입금 상세 현황]
(단위: 천 달러)

차입처	최초대여일	만기	이자율	차입원금	상환액	잔액
SC은행, 기업은행, 수출입은행 등	2023-01-31	2028-01-31	SOFR 3M+3.25%	550,000	200,000	350,000

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 인수금융차입금 $ 200,000,000(원화 약 2,700억원)을 상환하는데 집행할 계획이며 부족분은 당사 자체 자금을 활용할 계획입니다. 인수금융차입금 상환 후 예상되는 에스디바이오센서 연결재무제표 기준 부채비율은 38%로 23년 1분기 대비 13%p 감소, Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표기준 부채비율은 46%로 23년 1분기 대비 29%p 감소, 이자비용은 연간 약 217억원이 절감될 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자 후 각사별 예상 부채비율 및 이자비용 절감효과는 아래와 같습니다.

[에스디바이오센서 연결재무제표]
(단위: 백만원)

구분	상환 전	상환 후
부채총계	1,427,852	1,157,852
자본총계	2,785,003	3,055,003
부채비율	51%	38%

* 23년 1분기 에스디바이오센서 연결재무제표기준, 원화 2,700억원 상환 가정

[Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표]
(단위: 천 달러)

구분	상환 전	상환 후
부채총계	763,869	563,869
자본총계	1,014,994	1,214,994
부채비율	75%	46%

* 23년 1분기 Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표기준, 미화 $ 200,000,000 상환 가정

[상환 후 인수금융 차입금 관련 연간이자비용 예상절감금액]
(단위: 백만원)

구분	상환 전	상환 후	이자절감금액
이자비용	54,262	32,557	21,705

* SOFR 3M 금리 5.24%/총금리 8.04% 기준(23년 6월 6일 기준), 환율 1,350원 적용 기준

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

본 증자는 일반공모 방식으로서, 해당사항 없음.

Ⅷ. 실권주 처리내역

해당사항 없음.