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SD BIOSENSOR INC. Governance Information 2026
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Governance Information
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수정공시.LCommon
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
1. 기업명에스디바이오센서㈜
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:
공시대상 기간 시작일2025-01-01
공시대상 기간 종료일2025-12-31
보고서 작성 기준일2025-12-31
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2025-01-01 | 2024-01-01 | 2023-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 유호경 | 성명 : | 우선이 |
| 직급 : | 상무 | 직급 : | 매니저 |
| 부서 : | 재무회계부문 | 부서 : | IR/거버넌스팀 |
| 전화번호 : | 031-300-0400 | 전화번호 : | 031-8064-6642 |
| 이메일 : | [email protected] | 이메일 : | [email protected] |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | 조영식 외 18명 | 최대주주등의 지분율(%) | 71.65 |
| 소액주주 지분율(%) | 28.35 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 체외진단의료기기 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | - | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 710,581 | 694,574 | 655,677 |
| (연결) 영업이익 | -80,945 | -54,057 | -248,085 |
| (연결) 당기순이익 | -513,389 | -98,140 | -467,904 |
| (연결) 자산총액 | 3,242,720 | 3,888,464 | 3,788,831 |
| 별도 자산총액 | 2,485,048 | 2,845,064 | 2,852,917 |
※ 상기 최대주주등 및 소액주주 지분율은 2025년말 기준입니다.
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
| 73.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | O | O | - 2026년 3월 26일 개최한 제16기 정기주주총회 4주 전인 2026년 2월 25일 소집공고 실시 |
| 전자투표 실시 | O | O | - 2022년 3월 29일 개최한 제12기 정기주주총회부터 전자투표 실시 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | O | - 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 주주총회 집중일 이외의 날(2026년 3월 26일) 개최 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | O | X | - 2025년 3월 26일 제15기 정기주주총회에서 배당 기준일 변경을 위한 정관 개정 승인 - 2026년 2월 25일 현금·현물배당 결정 공시를 통해 배당금 사전 안내 및 이행 완료 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | X | - 2026년 2월 25일 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 3개년('26년~'28년) 배당정책 안내 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | X | - 최고경영자 승계정책 명문화 - 비상시 선임정책 및 후보요건, 후보군 관리 등 세부 규정 개정 - 후보 선정 및 후보군 교육 미이행 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | O | - 재무 및 비재무 리스크 관리 체계 운영 및 전담부서(재무회계부서, 경영기획부서)에서 관련 리스크 관리 - 이사회 및 감사위원회에 리스크 관련 주요 사항 보고 - 준법경영 준수를 위해 준법통제기준 명문화 및 준법지원인 선임을 통하여 준법통제에 관한 활동 수행 및 수행 후 평가결과 등 이사회 보고 - 연결 및 별도 내부회계관리제도 제정 및 운영, 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 운영실태, 운영실태 평가 보고 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | X | - 사외이사 이사회 의장 여부 미준수 |
| 집중투표제 채택 | X | X | - 2026년 3월 26일 개최한 제16기 정기주주총회에서 집중투표제 배제조항 삭제, 2026년 9월 10일 이후 최초 이사 선임을 위한 주주총회 소집 시부터 적용 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | O | - 임원 선임 규정 마련 및 운영 중 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | O | - 보고서 제출일 현재 이사회 총원 8명 중 남성 6명, 여성 2명 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | X | - 감사위원회의 감사업무 수행 보좌를 위한 내부감사업무 지원 조직인 윤리경영팀 운영 - 감사위원회에 내부감사인력의 임면 권한을 부여하여 독립적인 입장에서 감사위원회 운영 및 업무지원, 내부회계관리제도 평가 등에 대한 활동을 수행하며 그 결과를 직접 감사위원회에 사업연도마다 보고 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | - 정관 및 감사위원회 운영규정에 의거 3인 이상의 전원 사외이사로 구성, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | X | - 재무제표에 대한 분기 및 반기 검토결과, 연도 감사결과 및 내부회계관리제도 감사결과 등 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인의 분기별 1회 이상 회의 개최 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O | - 감사위원회 운영규정 의거, 감사위원회가 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보 요구 권한 명시 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 이사회 내 견제와 균형을 통해 건전하고 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.
당사는 홈페이지(https://sdbiosensor.co.krhttp://www.donga.co.kr/및 DART(http://dart.fss.or.kr/http://dart.fss.or.kr/ 등을 통해 정관, 이사회 및 이사회 내 위원회 규정, 주주에 관한 사항, 이사회 및 감사기구에 관한 사항 등 지배구조 관련 내용을 공개하여 당사 지배구조에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.
당사의 이사회는 보고서 작성 기준일(2025년 12월 31일) 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 과반수를 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성을 강화하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선임되며, 사외이사 자격요건 검증 절차 등을 통해 법적인 결격사유의 유무를 면밀히 검토하고 있습니다.
당사의 사외이사는 재무/회계(최성환 사외이사), 의료(이영경 사외이사), 공정거래(박재규 사외이사), IT(차상균 사외이사) 등 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 보고서 작성 기준일 이사회 구성원은 특정 성별로만 구성되어 있지 않으며, 향후에도 이사회 구성원의 성별, 연령, 지식, 전문 분야, 경험 등의 측면에서 다양성을 유지할 예정입니다.
한편, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 사내이사 3명(조영식, 이효근, 조혜임)과 사외이사 5명(박재규, 차상균, 이영경, 김병철, 박영건)으로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 다양성을 유지하고 있으며, 과반수를 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성을 유지하고 있습니다.
또한 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치·운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 각 위원회의 위원 전원을 사외이사로 구성하여 사외이사의 독립성을 강화하고 있습니다. 이를 통해 각 위원회의 공정하고 투명한 역할 수행을 바탕으로 최적의 경영 의사결정이 가능한 기업지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
(1) 사외이사 중심의 이사회 구성
당사는 회사의 최고 상설 의사결정기구인 이사회를 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로 구성되어 있으며, 상법 등 관련 법령에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 관한 사항을 준수하기 위해 노력하고 있습니다.
(2) 사외이사 전문성 강화
당사는 보고서 작성 기준일 재무/회계(최성환 사외이사), 의료(이영경 사외이사), 공정위(박재규 사외이사), IT(차상균 사외이사) 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 자를 사외이사로 선임하여 경영진을 감독/견제하는 사외이사의 기능에 충실하고 있습니다.
이처럼 당사의 사외이사 구성은 재무/회계 및 공정위 전문가뿐만 아니라 사업적 특성에 맞는 의료 및 IT 전문가도 포함되어 있기 때문에, 다양한 관점에서 회사의 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 노력하고 있습니다.
(3) 이사회 내 위원회 중심의 운영
당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하였고 각 위원회의 운영규정에 따라 중요한 사항에 대한 보고 및 승인 안건을 처리하고 있습니다.
보고서 작성 기준일 각 이사회 내 위원회의 현황은 아래와 같습니다.
| 기관 | 구성 (사외이사 수/구성원 수) |
의장 (사내ㆍ사외이사 여부) |
주요 역할 |
| 이사회 | 4/7 | 조영식 (사내이사) |
주주총회 소집 및 재무제표 승인 등 주주총회에 관한 사항 승인 이사회 내 위원회 설치 및 운영 등 경영에 관한 사항 승인 중요한 투자에 관한 사항의 결정 및 변경 등 재무에 관한 사항 승인 이사 등과 회사간 거래 등 이사 등에 관한 사항 승인 |
| 감사위원회 | 3/3 | 최성환 (사외이사) |
이사 및 경영진의 업무 감독 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인, 사후평가 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가 |
| 내부거래위원회 | 2/3 | 박재규 (사외이사) |
최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상인 거래에 관한 사항 계열회사간 내부거래의 조건 검토 및 승인 |
| 보수위원회 | 3/3 | 최성환 (사외이사) |
경영진 성과평가 및 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 |
| 사외이사후보 추천위원회 |
2/3 | 최성환 (사외이사) |
사외이사 자격요건 검증을 통한 후보 추천 |
한편, 보고서 제출일 현재 이사회 및 위원회 구성에 일부 변동이 있으며, 이에 대한 세부 내용은 본 보고서 해당 항목에 별도로 기재하였습니다.
보고서 제출일 현재 각 이사회 내 위원회의 현황은 아래와 같습니다.
| 기관 | 구성 (사외이사 수/구성원 수) |
의장 (사내ㆍ사외이사 여부) |
주요 역할 |
| 이사회 | 5/8 | 조영식 (사내이사) |
주주총회 소집 및 재무제표 승인 등 주주총회에 관한 사항 승인 이사회 내 위원회 설치 및 운영 등 경영에 관한 사항 승인 중요한 투자에 관한 사항의 결정 및 변경 등 재무에 관한 사항 승인 이사 등과 회사간 거래 등 이사 등에 관한 사항 승인 |
| 감사위원회 | 4/4 | 박재규 (사외이사) |
이사 및 경영진의 업무 감독 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인, 사후평가 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가 |
| 내부거래위원회 | 3/3 | 박재규 (사외이사) |
최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상인 거래에 관한 사항 계열회사간 내부거래의 조건 검토 및 승인 |
| 보수위원회 | 4/4 | 김병철 (사외이사) |
경영진 성과평가 및 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 |
| 사외이사후보 추천위원회 |
3/3 | 김병철 (사외이사) |
사외이사 자격요건 검증을 통한 후보 추천 |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2026년 3월 26일 제16기 정기주주총회를 개최하였고, 주주총회 일시, 장소 및 의안 관련 내용을 4주 전인 2026년 2월 25일 주주총회 소집공고로 제공했습니다.
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회를 개최하였습니다. 2025년 3월 26일 개최된 제15기 정기주주총회와 2026년 3월 26일 개최된 제16기 정기주주총회는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지를 준수하였으며, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 필요한 정보를 사전에 제공하였습니다.
당사는 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주요 사항을 포함한 소집통지서를 주주총회 2주 전까지 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주요주주에게 발송하고 있습니다. 또한 1% 미만의 소액주주에 대해서는 전자공시시스템을 통한 공고 및 홈페이지 게시를 통해 주주총회 소집통지를 갈음하고 있습니다.
아울러 당사는 주주가 주주총회 관련 정보를 시의적절하고 용이하게 접근할 수 있도록 한국거래소 기업공시채널(KIND), 금융감독원 전자공고시스템(DART)을 통해 소집공고를 공시하고, 회사 홈페이지에 전자 공고를 게시하는 등 다양한 경로를 통해 정보를 제공하고 있습니다.
한편, 외국인 주주를 대상으로 한 영문 소집통지는 주주명부에 등재된 상임대리인을 통해 관련 정보가 전달될 수 있도록 운영하고 있으며, 향후 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위한 다양한 방안을 검토해 나갈 예정입니다.
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제16기 정기주주총회 | 제15기 정기주주총회 | 제14기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2026-02-25 | 2025-02-25 | 2024-02-28 | |
| 소집공고일 | 2026-02-25 | 2025-02-25 | 2024-02-28 | |
| 주주총회개최일 | 2026-03-26 | 2025-03-26 | 2024-03-28 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 28 | 28 | 28 | |
| 개최장소 | 경기도 경제과학진흥원 / 경기도 수원시 | 수원 컨벤션센터 / 경기도 수원시 | 수원 컨벤션센터 / 경기도 수원시 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | - 소집통지서 발송(1%이상 소유주주) - 홈페이지 전자 공고 - 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등 |
- 소집통지서 발송(1%이상 소유주주) - 홈페이지 전자 공고 - 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등 |
- 소집통지서 발송(1%이상 소유주주) - 홈페이지 전자 공고 - 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등 |
|
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | - | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 7명 중 2명 출석 | 7명 중 2명 출석 | 7명 중 2명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 대다수의 주주가 의안에 대해 찬성함 | 대다수의 주주가 의안에 대해 찬성함 | 대다수의 주주가 의안에 대해 찬성함 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 제14기 및 제15기, 제16기까지 정기주주총회 개최 시 주주총회 4주 전 소집통지를 준수하였으며 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 공시대상기간 중 개최된 정기주주총회에서 주주총회 4주 전 소집통지를 준수하여 주주들에게 충분한 정보 제공 기간을 확보하였습니다. 향후에도 주주총회 관련 일정을 사전에 면밀히 검토하여 동일한 기준을 지속적으로 준수함으로써 주주 권리 행사에 필요한 정보가 적시에 제공될 수 있도록 노력할 예정입니다.
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 전자투표 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 지원하고 있으며 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여해 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
의결권기준일 관련 정관개정 여부
N(X)
당사는 최근 3개 사업연도간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최함으로써 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주주총회 분산개최를 위한 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다.
아울러 당사는 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위해 2022년 3월 14일 이사회 결의를 통해 전자투표 제도를 도입하였으며, 2022년 3월 29일 개최된 제12기 정기주주총회부터 이를 지속적으로 운영하고 있습니다.
한편, 서면투표제는 정관 개정을 통해 도입하였으나 현재까지 실시한 이력은 없으며, 의결권 대리행사 권유 또한 시행하지 않았습니다.
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제16기 정기주주총회(2025년) | 제15기 정기주주총회(2024년) | 제14기 정기주주총회(2023년) |
| 정기주주총회 집중일 | 2026년 03월 25일 2026년 03월 27일 2026년 03월 30일 |
2025년 03월 21일 2025년 03월 27일 2025년 03월 28일 |
2024년 03월 22일 2024년 03월 27일 2024년 03월 29일 |
| 정기주주총회일 | 2026-03-26 | 2025-03-26 | 2024-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 각 주주총회에서 상정된 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주들은 직접 참석 및 전자투표 등의 방식으로 의결권을 행사하였습니다. 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 구체적인 표결 결과는 표1-2-2와 같습니다.
(ⅰ) 제16기 정기주주총회
2026년 3월 26일 개최된 제16기 정기주주총회의 출석 주식수는 총 97,087,987주로, 의결권 있는 발행주식수 119,619,215주의 81.61%에 해당합니다. 의결권 행사 방식별로 전자투표(56,321,320주), 현장참석(37,803,933주), 외국인 주주의 상임대리인을 통한 행사(2,962,734주) 방식으로 이루어졌습니다.
(ⅱ) 제15기정기주주총회
2025년 3월 26일 개최된 제15기 정기주주총회의 출석 주식수는 총 97,227,069주로, 의결권 있는 발행주식수 120,617,143주의 80.61%에 해당합니다. 의결권 행사 방식은 전자투표(56,230,080주), 현장참석(37,322,126주), 외국인 주주의 상임대리인을 통한 행사(3,674,863주) 방식으로 이루어졌습니다.
(ⅲ) **제14기 정기주주총회
**
2024년 3월 28일 개최된 제14기 정기주주총회의 출석 주식수는 총 96,885,876주로, 의결권 있는 발행주식수 122,347,466주의 79.19%에 해당합니다. 의결권 행사 방식은 전자투표(55,631,742주), 현장참석(37,636,486주), 외국인 주주의 상임대리인을 통한 행사(3,617,648주) 방식으로 이루어졌습니다.
▷ 표1-2-2 : 주주총회 의결 내용 참고사항
- 감사위원이 되는 사외이사 선임 안건은 상법 제542조의12 제4항에 의거하여 3% 초과주식 보유 주주의 의결권을 3%로 제한
- 집중투표가 배제된 정관 변경 안건은 상법 제542조의7 제3항에 의거하여 3% 초과주식 보유 주주의 의결권을 3%로 제한
- 이사 보수한도 승인 안건은 상법 제368조 제3항에 의거하여 이해관계자 의결권을 제한
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| | | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제16기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분 계산서 포함) | 가결(Approved) | 119,619,215 | 97,087,987 | 96,535,089 | 99.4 | 552,898 | 0.6 |
| 제16기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 집중투표가 배제된 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 46,242,712 | 23,711,484 | 23,268,606 | 98.1 | 442,878 | 1.9 |
| 제16기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 그 외 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 119,619,215 | 97,087,987 | 91,165,036 | 93.9 | 5,922,951 | 6.1 |
| 제16기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 박재규) | 가결(Approved) | 46,242,712 | 23,711,484 | 23,127,219 | 97.5 | 584,265 | 2.5 |
| 제16기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 김병철) | 가결(Approved) | 46,242,712 | 23,711,484 | 23,143,813 | 97.6 | 567,671 | 2.4 |
| 제16기 정기주주총회 | 제3-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 박영건) | 가결(Approved) | 46,242,712 | 23,711,484 | 23,147,994 | 97.6 | 563,490 | 2.4 |
| 제16기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 82,700,452 | 60,170,224 | 54,130,499 | 90.0 | 6,039,725 | 10.0 |
| 제15기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분 계산서 포함) | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 96,433,682 | 99.2 | 793,387 | 0.8 |
| 제15기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관변경 승인의 건 | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 96,826,053 | 99.6 | 401,016 | 0.4 |
| 제15기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건
- 사내이사 선임의 건
(후보자 : 조영식) | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 91,218,531 | 93.8 | 6,008,538 | 6.2 |
| 제15기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건
- 사내이사 선임의 건
(후보자 : 이효근) | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 96,751,146 | 99.5 | 475,923 | 0.5 |
| 제15기 정기주주총회 | 제3-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건
- 사내이사 선임의 건
(후보자 : 조혜임) | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 96,745,766 | 99.5 | 481,303 | 0.5 |
| 제15기 정기주주총회 | 제3-4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건
- 사외이사 선임의 건
(후보자 : 이영경) | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 96,773,110 | 99.5 | 453,959 | 0.5 |
| 제15기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 91,266,773 | 93.9 | 5,960,296 | 6.1 |
| 제15기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건 | 가결(Approved) | 120,617,143 | 97,227,069 | 96,940,213 | 99.7 | 286,856 | 0.3 |
| 제14기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 122,347,466 | 96,885,876 | 96,333,208 | 99.4 | 552,668 | 0.6 |
| 제14기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 122,347,466 | 96,885,876 | 91,502,907 | 94.4 | 5,382,969 | 5.6 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 상정된 총 9개의 안건은 모두 원안대로 승인되어 부결된 안건은 없습니다.
각 안건의 찬성률은 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있으며, 최저 찬성률은 90.0%로 나타났습니다. 또한 반대 및 기권 비율 역시 전반적으로 낮은 수준으로, 최고 비율은 10.0%로 나타났습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주총회 개최 시 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 제고를 위해 노력하고 있으며 최근 주주총회 참석률은 약 80% 수준을 유지하고 있습니다.
다만 서면투표제 및 의결권 대리행사 권유를 시행할 경우 주주의 의결권 행사 접근성이 더욱 제고될 수 있음에도 해당 제도를 운영하지 못한 점은 주주 참여 확대 측면에서 일부 미진한 부분으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 주주 참여 확대를 위해 의결권 대리행사 권유 시행을 검토하고 있으며, 향후에는 홈페이지를 통한 위임장 양식 제공 및 전자적 방식의 교부 절차 마련 등 다양한 방법의 위임장 교부를 통해 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 보완할 예정입니다.
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주제안이 접수되면 주주의 자격요건 확인 및 내용에 대한 법률검토를 거쳐 주주총회 의안 상정여부를 결정하며 의안 상정 시 주주총회에서 설명할 기회를 제공합니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다.
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차에 대해 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권 관련해 행사된 내역은 없습니다.
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| | 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한 내역은 없습니다.
표 1-3-2: 공개서한 현황
| | 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 상법에서 규정하고 있는 주주제안권을 보장하고 있으나, 관련 절차를 별도로 안내하거나 내부 운영 규정을 명문화하지는 않은 상태입니다. 다만 기존 이력을 살펴볼 때 주주제안권이 실제로 행사된 사례가 없어 관련 제도의 운영 필요성이 제한적이었던 점이 미진한 부분으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 주주 권리 보호 및 주주의 견해를 적극적으로 반영하고자 향후 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고, 주주제안 절차에 대한 내부 운영 규정을 마련할 예정입니다.
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당절차 개선을 통해 예측가능성을 제공하고 있으나, 공시대상기간 중 중장기 주주환원정책은 미수립 상태였으며 보고서 제출일 현재 해당 정책을 마련하였습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
N(X)
당사는 정관을 통해 이익배당에 관한 사항을 규정하고 있으며 배당기준일을 분리하는 절차를 도입하여 주주들에게 현금배당에 대한 예측가능성을 제공하고 있습니다. 또한 최근 5개 사업연도의 배당 내역을 회사 홈페이지에 안내하고 있습니다.
공시대상기간 중에는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 별도로 공지하지 않았지만 보고서 제출일 현재 2026년 2월 25일 수시공시의무관련사항(공정공시)을 통해 향후 3개 사업연도에 대한 중장기 주주환원정책을 수립하여 안내하고 있습니다.
당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주환원 이행 현황과 중장기 주주환원정책은 다음과 같습니다.
(ⅰ) 공시대상기간(2025년) 주주환원 이행 현황
당사는 2024년 11월 13일 이사회 결의를 통해 약 3백억원 규모의 자기주식 2,728,251주(발행주식총수 대비 2.19%)를 취득하고, 2025년 2월 21일 취득한 자기주식을 전량 소각하였습니다.
또한 2024년 사업연도 결산배당으로 약 241억원 규모의 현금배당을 실시하였습니다.
(ⅱ) 2026년 ~ 2028년 중장기 주주환원정책
당사는 2026년 2월 25일 수시공시의무관련사항(공정공시)을 통해 2026년부터 2028년까지 3개년을 대상으로 한 주주환원정책을 수립하여 안내하였습니다.
주요 내용은 3년간 별도 기준 영업이익의 20% 이상을 재원으로 현금배당을 실시하고, 2026년 보유 자기주식 100만주를 소각하며, 2027년부터 2028년까지 매년 100만주 규모의 자기주식을 취득 후 소각하는 것입니다.
해당 정책에 따라 2026년 3월 17일 보유 자기주식 100만주를 소각하였으며, 2025년 사업연도 결산배당으로 약 239억원 규모의 현금배당을 실시하였습니다.
당사는 향후에도 안내한 주주환원정책에 따라 계획을 성실히 이행함으로써 주주환원 규모의 예측가능성을 제고하고 주주가치 향상을 도모할 예정입니다.
(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
N(X)
영문자료 제공 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 중 배당을 포함한 주주환원정책이 수립되지 않아 실시계획을 연 1회 이상 통지한 바 없으며, 영문자료도 제공한 바 없습니다.
다만 보고서 제출일 현재 중장기 주주환원정책을 수립하여 수시공시의무관련사항(공정공시)을 통해 안내하고 있습니다. 향후에는 중장기 주주환원정책에 따라 주주 대상 안내 방식을 체계화하고, 영문자료 제공을 포함한 정보 제공 범위를 점진적으로 확대해 나갈 예정입니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
Y(O)
시행 여부
Y(O)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2024년 및 2025년 사업연도에 대한 현금배당을 총 2회를 실시하였습니다.
2025년 3월 26일 개최된 제15기 정기주주총회에서 상장회사협의회 표준정관을 반영하여 당사의 정관 제52조(이익배당)를 개정함으로써 배당절차를 개선하였습니다. 이에 따라 개정 정관이 적용된 2025년 사업연도 배당부터 배당 기준일 이전에 배당결정을 확정함으로써 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 제15기 결산 배당 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-02-11 | X |
| 제16기 결산 배당 | 12월(Dec) | O | 2026-03-31 | 2026-02-25 | O |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주가치 제고를 위해 매 결산기말 배당가능이익 범위 내에서 배당 실시, 정관 개정을 통한 배당절차 개선, 배당 이력 안내 및 자기주식 취득·소각 등 다양한 방식으로 주주환원을 이행하고자 노력하고 있습니다.
당사는 공시대상기간 중 배당을 포함한 주주환원정책이 수립되지 않아 정책 운영 측면에서 일부 미진한 부분이 있었지만 보고서 제출일 현재 중장기 주주환원정책을 수립하여 수시공시의무관련사항(공정공시)을 통해 안내하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 보고서 제출일 현재 중장기 주주환원정책을 수립·공시하였으며, 향후 해당 정책에 따라 배당 및 자기주식 취득·소각 등 주주환원을 이행해 나갈 예정입니다. 아울러 주주환원 규모 및 방식에 대한 예측가능성을 제고하고, 관련 정보를 주주에게 투명하게 제공함으로써 주주가치 제고를 도모할 계획입니다.
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 공시대상기간 중 주주환원정책 및 향후 계획 등은 미수립 상태였으나, 2024년 사업연도, 2025년 사업연도에 대해 현금배당 총 2회를 실시하였습니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
당사는 최근 3개 사업연도 중 결산배당을 총 2회를 실시하였습니다.
2024년 사업연도의 경우 약 241억원 규모의 현금배당을 실시하였으며 보통주 1주당 배당금은 200원, 시가배당률은 1.9%입니다. 2025년 사업연도의 경우 약 239억원 규모의 현금배당을 실시하였으며 보통주 1주당 배당금은 200원, 시가배당률은 2.2%입니다.
당사는 배당가능이익 범위 내에서 배당 규모를 결정하고 매 결산기말 배당을 실시함으로써 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.
또한 당사는 2026년 2월 25일 수시공시의무관련사항(공정공시)을 통해 2026년부터 2028년까지 3개년을 대상으로 한 주주환원정책을 수립·안내하였으며, 이에 따라 별도 기준 영업이익의 20% 이상을 재원으로 현금배당을 실시할 예정입니다.
최근 3개 사업연도 현금배당에 대한 상세 현황은 표1-5-1-1과 같습니다.
▷ 표1-5-1-2 : 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 참고사항
- 2024년(전기), 2025년(당기) 사업연도 현금배당 성향은 누적 순이익 적자로 기재를 생략하였습니다.
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| | | 일반현황 | | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | | 1,816,119,401,091 | 23,923,843,000 | 200 | 2.2 |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | | 1,995,532,127,856 | 24,123,428,600 | 200 | 1.9 |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | | 1,986,987,981,635 | 0 | | |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | |||
| 개별기준 (%) |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
당사는 배당 외에도 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 이사회 결의를 통해 자기주식 취득 및 소각하는 주주환원 활동을 수행하고 있습니다.
당사는 2024년 11월 14일부터 2025년 2월 6일까지 약 3개월간 3백억원 규모의 자기주식 2,728,251주(발행주식총수의 2.19%)를 취득하였으며, 해당 주식은 2025년 2월 21일 전량소각하였습니다.
아울러 당사는 2026년 2월 25일 2026년부터 2028년까지 3개년을 대상으로 한 중장기 주주환원정책에 따라 2026년 3월 17일 보유 자기주식 100만주를 소각하였으며 이에 따라 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 120,749,102주입니다.
또한 당사는 중장기 주주환원정책에 따라 2028년까지 매년 100만주 규모의 자기주식을 취득 후 소각할 계획이며, 이를 통해 주주환원정책을 지속적이고 체계적으로 이행해 나갈 예정입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주들의 권익을 보호하기 위해 배당 및 자기주식 취득·소각 등을 통한 주주환원을 이행하고자 노력하고 있습니다.
다만 공시대상기간 중 배당을 포함한 주주환원정책이 수립되지 않아 일부 미진한 부분이 있었지만 보고서 제출일 현재 중장기 주주환원정책에 따라 주주 권리 확대를 위해 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 보고서 제출일 현재 2026년부터 2028년까지 3개년을 대상으로 한 중장기 주주환원정책을 수립·공시하였으며, 향후 배당 정책에 따라 배당 및 자기주식 취득·소각 등 주주환원 활동을 체계적이고 지속적으로 이행해 나갈 예정입니다.
아울러 주주환원 규모 및 방식에 대한 예측가능성을 제고하고, 관련 정보를 주주에게 투명하게 제공함으로써 주주가치 제고를 도모할 계획입니다.
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 상법 및 관련 법령에 따른 주주의 의결권을 보장하며 정기적인 IR활동 및 전자공시를 통해 주주들에게 기업정보를 공정하게 제공합니다.
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며 이 중 종류주식의 발행한도는 75,000,000주입니다.
보고서 작성기준일 당사의 총 발행주식수는 121,749,102주로 이 중 자기주식 2,129,887주(발행주식 총수 대비 1.7%)를 제외한 유통주식수는 119,619,215주입니다. 총 발행주식수는 발행 가능한 주식의 총수 대비 40.6%에 해당합니다.
보고서 제출일 현재 2026년 3월 17일 보유 자기주식 100만주 소각에 따른 변동 이력으로 인해 당사의 총 발행주식수는 120,749,102주로 이 중 자기주식 1,129,887주(발행주식 총수 대비 0.9%)를 제외한 유통주식수는 119,619,215주입니다.
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 300,000,000 | 75,000,000 | 300,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 121,749,102 | 40.6 |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며 최근 3개 사업연도간 종류주주총회가 개최된 내역도 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 사례가 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 대우가 가능하도록 추진할 예정입니다.
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 이력은 아래와 같습니다.
[IR 이력]
| 일자 | 형식 | ||
| 2025.03.27 | 실적발표 | ||
| 2025.05.29 | |||
| 2026.02.25 | 주주 및 애널리스트, 국내 기관투자자 | ||
| 2026.05.14 | |||
| 2025.04.10 | 컨퍼런스콜 | ||
| 2025.07.25 |
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
Y(O)
당사는 2026년 2월 25일 CFO가 직접 참석한 오프라인 간담회를 개최하여 소액주주와 소통하였습니다. 해당 간담회에서는 2025년 사업연도 경영실적, 주요 사업 현황 및 주주환원정책 등에 대해 설명하고, 주주의 의견을 청취하였습니다.
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 별도의 행사를 마련해 소통한 이력은 없습니다.
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 페이지를 별도 운영하며 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 개인주주 유선대응 집중시간도 안내하고 있어 주주들의 문의사항에 대해 빠른 답변이 가능합니다.
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
Y(O)
외국인 담당 직원 지정
N(X)
영문공시 비율
| 0 |
당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 다만 외국인 주주를 위한 전담 직원 지정 및 외국어 상담이 가능한 별도의 연락처는 마련되어 있지 않습니다.
공시대상기간 중 영문 공시를 별도로 실시하지는 않았으나, 보고서 제출일 현재 최근 개최한 2026년 3월 26일 제16기 정기주주총회 결과에 대해 영문 공시를 진행하였습니다.
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등으로 제재 받은 내역은 없습니다.
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 전자공시시스템 및 홈페이지 운영 등을 통해 주주에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있으나, 외국인 주주를 위한 전담 인력 운영 및 영문 공시 제공 측면에서 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위해 향후 외국인 주주 전담 인력 운영 및 영문 공시 확대를 추진할 예정입니다.
아울러 2026년 5월 1일부터 영문공시 의무대상이 확대됨에 따라 수시공시 등을 중심으로 영문공시 의무에 적극 대응하고 관련 공시를 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등을 포함해 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 해당 거래 발생 시 내부거래위원회 승인을 거쳐 이사회 승인을 요구하고 있습니다.
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
Y(O)
당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등이 사적인 이익을 추구할 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위해 이사 등과 회사간 거래의 승인을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 이사회 운영규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 제한하고 결의요건을 이사 3분의 2이상의 수로 지정하여 통제를 강화하고 있습니다.
또한 상법에 의거하여 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출총액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출총액의 1% 이상인 경우 이사회의 승인을 받고 있습니다.
한편, 당사는 거래의 공정성과 내부거래의 투명성을 제고할 목적으로 자발적으로 2020년 9월 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 이해관계자 등과의 거래를 사전 심의하며 통과된 안건은 다시 이사회에 상정됩니다.
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간 및 한도 등의 범위를 정하고 다수의 거래에 대해 포괄적으로 승인하는 이사회 의결 절차를 운영하고 있습니다.
이에 따라 당사는 각각 해당 연도 특수관계인과의 거래총액 한도 승인 안건을 상정하여 거래 유형 및 거래 상대방별 거래 한도를 사전 승인하였습니다.
당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 의결 사항은 아래와 같습니다.
▷ 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 포괄승인 내역 (단위 : 백만원)
| 승인일자 | 거래유형 | 계열회사 | 승인금액 |
| 2025.02.25 | 임대차 계약 | SDB인베스트먼트㈜ | 750 |
| 시크리티스㈜ | 1,500 | ||
| ㈜바이오노트 | 200 | ||
| 매출/매입 | ㈜바이오노트 | 70,000 | |
| 2025.11.18 | 매입 | 시크리티스㈜ | 100 |
| 대여 | Meridian Bioscience, Inc. | 10,000,000 USD | |
| 2026.02.11 | 임대차 계약 | SDB인베스트먼트㈜ | 900 |
| 시크리티스㈜ | 1,200 | ||
| ㈜바이오노트 | 30 | ||
| 매출/매입 | ㈜바이오노트 | 70,000 | |
| 매입 | 시크리티스㈜ | 100 | |
| 매출/매입 | 에스디의학연구소 | 4,000 | |
| 대여 | 4,000 |
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 2025년도 사업보고서 기준으로 작성되었습니다. 구체적인 사항은 아래와 같습니다.
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
| 대주주 | 관계 | 거래일자 | 거래종류 | 거래내용(품목 등) | 거래 금액(백만원) | 비고 |
| (주)바이오노트 | 특수관계법인 (주요주주) |
2025.1.1 ~ 2025.12.31 |
매입 | Uncut Sheet 외 | 16,860 | - |
| 매출 | V200 Analyzer 외 | 7,669 | - | |||
| 합계 | 24,529 | - |
주) 상기 영업거래에 있어 가격결정은 독립적인 외부전문가의 거래가격 검토결과에 따라 내부거래위원회의 승인을 통하여 결정하고 있습니다.
4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래
(1) 대주주의 이름 및 회사와의 관계
| 구 분 | 회사와의 관계 |
|---|---|
| 이효근 | 등기임원 (대표이사) |
| 조혜임 | 등기임원 (최대주주의 혈족) |
| 김성호 | 미등기임원 (최대주주의 인척) |
(2) 주식기준보상 제도의 명칭
양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit) 제도 ("RSU 제도")
(3) 부여근거 및 절차
당사는 2025년 2월 임원보수위원회 및 이사회 결의를 거쳐 장기성과 기여 목적의 주식 보상으로 RSU 제도를 도입하고, 이사회의 재원 승인, 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)를 거쳐 내부 심의를 통하여 일반 임직원에게 RSU를 부여함.
특수관계인에 해당하는 이효근 대표이사, 조혜임 부사장, 김성호 전무의 경우 별도의 이사회 결의 절차를 걸쳐 RSU를 부여함.
(4) 주요내용
가. 부여절차: 개인별 직책, 주요프로젝트 참여 및 평가 등급 등을 고려하여, 대표이사 심의 하에 개인별 부여주수 확정하여 부여함.
나. 부여방식: RSU는 연간 이사회 승인 재원 내에서 개인별 심의 결과에 따라 재원 Spread 방식으로 부여, 가득조건(지급 기간 재직 요건) 충족시 개인 주식계좌로 주식을 지급 받을 수 있도록 함.
(5) 가득조건 및 부여수량 조건
가. Vesting 기간 중 해당 인원의 과실로 인한 중대한 손실이 발생할 경우 및 지급 시점에 재직하지 않을 경우 부여를 취소할 수 있음.
* Vesting 기간은 부여일로부터 2년 뒤 50%, 3년 뒤 50%를 지급(6) 부여/지급 현황
| 이름/관계 | 부여일자 | 부여 수량 | 당기 지급 (일자/수량) |
누적 지급 (일자/수량) |
취소 (일자/수량/사유) |
미지급 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이효근 /등기임원 |
2025.11.18 | 15,000주 | - | - | - | 15,000주 (2027년, 2028년 지급예정) |
| 조혜임 /등기임원 (최대주주의 혈족) |
2025.11.18 | 12,000주 | - | - | - | 12,000주 (2027년, 2028년 지급예정) |
| 김성호 /미등기임원 (최대주주의 인척) |
2025.11.18 | 8,000주 | - | - | - | 8,000주 (2027년, 2028년 지급예정) |
5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책으로 특수관계인 등과의 거래 발생 시 내부거래위원회의 승인을 거쳐 이사회 승인을 득하는 절차를 마련하고 있으며 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 내부거래 및 자기거래가 체결되기 전 사전 승인 및 검토를 위해 유관 부서와의 내용 공유 등 체계적인 절차가 진행될 수 있도록 관련 규정을 개정할 예정입니다.
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 ESG 경영을 위한 규준에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 주주의 권익보호를 위한 내용을 마련하고 있습니다.
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
N(X)
당사의 ESG 경영을 위한 규준은 해당 사안에서 주주총회에서의 주주권리 보장, 공정가액에 의한 주식매수청구권 부여, 소수주주권 행사 보장, 지배주주의 책임 등을 명시하여 일반 주주의 이익 침해를 예방하고 있습니다. 주주보호를 위한 내부규정은 마련되어 있지만 구체적인 실행계획이 담긴 정책은 미흡한 실정입니다.
주주보호에 대한 내부규정은 다음과 같습니다.
(ESG 경영을 위한 규준 제 13조 1.2.) 에스디바이오센서의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정하도록 합니다.
(ESG 경영을 위한 규준 제 13조 1.4.) 에스디바이오센서의 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 합니다.
(ESG 경영을 위한 규준 제 13조 1.5) 에스디바이오센서는 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수주주권 행사를 보장합니다. 반면, 기업의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해한 경우에 그에 상응하는 책임을 집니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등이 발생한 내역은 없습니다.
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
N(X)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
당사는 공시대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달을 진행한 사항은 없습니다.
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사항은 없습니다.
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
당사는 공시대상기간 내에 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용은 없습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 내부규정인 ESG 경영을 위한 규준에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 내용이 언급되어 있지만 구체적인 실행계획이 담긴 정책 수립 측면에서 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대해 더욱 관심을 기울이며 향후에는 주주보호를 위한 구체적인 실행계획이 담긴 회사의 정책을 수립하는 등의 다양한 방안들을 검토해나갈 예정입니다.
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 이사회 및 이사회 내 위원회의 규정을 준수하며 내실 있는 운영을 통해 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제5장 및 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 주요 승인 사항 |
| 주주총회에 관한 사항 | 주주총회의 소집 영업보고서의 승인 재무제표의 승인 정관의 변경 자본의 감소 회사의 포괄적 주식교환/이전, 해산, 합병, 분할/분할합병, 회사의 계속 등 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 주식의 액면미달발행 현금/주식/현물배당 결정 주식매수선택권의 부여 이사의 보수 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 법정준비금의 감액 기타 주주총회에 부의할 의안 이사의 회사에 대한 책임의 감면 |
| 경영에 관한 사항 | 대표이사의 선임 및 해임 공동대표의 결정 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(단 감사위원회 결의는 제외) 지배인의 선임 및 해임 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지 등 본사 등(사무소, 사업장)의 설치/이전 또는 폐지 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 흡수합병 또는 신설합병의 공고 |
| 재무에 관한 사항 | 신주의 발행 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 준비금의 자본전입 전환사채의 발행 신주인수권부사채의 발행 자기주식의 취득 및 처분 자기주식의 소각 기타 중요한 투자에 관한 사항(계약의 체결, 재산의 취득 및 처분 등)의 결정 및 변경 [별표 1] 기재의 일정규모 이상의 자산의 취득/처분, 자산담보 설정, 자금 차입, 보증 행위 |
| 이사에 관한 사항 | 이사 등과 회사간 거래의 승인 이사의 회사의 사업기회 이용에 대한 승인 |
| 기타 사항 | 중요한 소송의 제기 주식매수선택권 부여의 취소 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
당사 이사회는 상법 등의 관련 법령에서 반드시 이사회의 의결을 거치도록 규정한 사항 외에도 회사의 투자행위, 인사체계의 운영 등 회사의 경영에 필요한 주요한 의사결정 권한을 갖고 있습니다. 주주 등 회사를 둘러싼 이해관계자들에게 영향을 미칠 수 있는 중요한 경영사항에 관하여 전적으로 대표이사에게 결정권한을 부여하는 것이 아니라 사외이사도 함께 포함되어 있는 이사회에서 논의하여 정하도록 하고 있습니다.
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
당사 이사회는 정관 제41조의2 및 이사회 규정 제11조에서 정하는 바에 따라 이사회의 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 당사의 이사회 규정은 그 성격상 모든 이사의 논의가 필요한 경영사항인 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 사항을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 정하고 있습니다. 당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회가 설치되어 운영되고 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제12조에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 이사회는 법령과 정관에서 규정하고 있는 사항 이외의 중요사항도 이사회 규정으로 명시하여 심의, 의결 과정을 통해 올바른 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 이사회 및 이사회 내 위원회가 규정을 준수하며 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 이사의 업무 집행을 감독하는 등 이사회 중심의 경영을 지속할 예정입니다.
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고경영자 승계정책 규정을 마련하였으며 이사회를 운영주체로 하여 승계정책을 운영·개선·보완하고 있습니다.
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
Y(O)
당사는 최고경영자 승계정책 규정을 마련하여 비상 상황과 연임 시에도 지속 가능한 경영을 지원하고 회사의 안정적 운영을 도모하고자 노력하고 있습니다. 2024년 12월 최고경영자 승계정책 규정을 신설하여 이사회의 최종 승인을 통해 최고경영자 승계 후보자를 선정하고 승계 정책의 준수 여부와 적용 결과를 이사회에 보고하도록 규정하였습니다. 따라서 당사 이사회는 승계정책의 수립 및 운영을 주관하고 있습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
N(X)
당사는 최고경영자 승계정책에 따라 후보군을 선정·관리·육성하는 체계를 마련하고 있습니다. 해당 규정에 따라 최고경영자 후보군은 사내 임원 및 필요 시 외부 후보를 포함하여 구성하며, 회사의 경영목표 및 전략 방향에 부합하는 리더십, 전문성 및 윤리성 등을 종합적으로 고려하여 선정하도록 하고 있습니다.
또한 후보군에 대해서는 연 1회 이상 정기 점검 및 개인별 육성계획 수립, 재무성과, 전력과제 수행능력, 리더십 및 거버넌스 적합성 등을 기준으로 종합평가를 실시하도록 하고 있습니다.
아울러 후보자의 역량 강화를 위해 내부 및 외부 교육 프로그램, 직무 순환, 과제 부여 등 다양한 육성 방안을 운영할 수 있도록 하고 있습니다.
보고서 제출일 현재 해당 규정에 따른 후보군의 공식적인 운영 이력은 없으나, 향후 최고경영자 승계정책에 따라 후보군을 체계적으로 운영하고 그 결과를 이사회에 보고함으로써 경영 연속성 확보 및 승계정책의 실효성을 강화해 나갈 예정입니다.
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
N(X)
당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시한 내역은 없습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책 규정에 비상시 선임정책, 후보군 선정기준과 절차, 후보자관리 및 교육 등 미진하다고 판단된 세부 사항을 구체적으로 보완하였습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 최고경영자 승계정책을 규정으로 마련하여 비상시 선임정책, 후보군 선정, 후보자 육성 등 세부사항을 명문화하고 있으나, 보고서 제출일 현재 해당 규정에 따른 후보군의 실제 운영 및 관리 이력은 없습니다. 또한 그 결과를 이사회에 보고한 이력도 없어 승계정책의 실질적 운영 측면에서는 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 최고경영자 승계정책에 따라 후보군을 체계적으로 구성하고, 정기적인 평가 및 육성 프로그램을 운영할 예정입니다. 아울러 후보군 운영 결과 및 승계 관련 주요 사항을 이사회에 정기적으로 보고함으로써 승계정책의 실효성을 강화하고 경영 연속성 확보를 위한 체계를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 내부통제정책으로 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 재무/비재무 리스크 관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 2024.12.20 리스크 관리 규정을 마련하여 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 대비하고자 노력하고 있습니다. 잠재적 리스크를 파악하고, 이를 사전에 예방하기 위해 회사 내 전담부서를 설치, 운영하여 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다. 재무 리스크는 재무회계부서에서 회계·세무·금융·재무·공시 정책을 포함하여 경영활동 과정 중 발생할 수 있는 모든 재무적인 위험을 관리하며, 재무 리스크에 관한 주요 사항을 이사회와 감사위원회에 보고하고 있습니다. 비재무 리스크는 경영기획부서에서 인재경영·지배구조·정보보호·컴플라이언스·환경·공급망 등 이에 대한 공시를 포함하여 모든 비재무적인 위험을 관리하며, 비재무 리스크에 관한 주요 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제10조에 따라 22. 2. 25. 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고 법무실장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 준법점검결과, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등 업무수행 결과와 관련된 내용을 매년 이사회에 보고함은 물론 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이행하는 역할도 맡고 있습니다.
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2019. 3. 3. 이사회 결의로서 내부회계관리규정을 제정하고 2021. 10. 1. 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 부합하도록 전면 개정하였으며, 당사의 업무 전반에서 명확하게 적용될 수 있도록 내부회계관리제도 업무지침도 제정하여 운영하고 있습니다.
당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 책임이 있으며 내부회계관리규정에 따라 회계 전문성을 가진 상근이사를 내부회계관리자로 선임하였습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리체계를 설계하고 운영의 효과성을 계속하여 점검하며, 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 보고하는 활동을 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 보고받은 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다.
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사의 공시관련 업무는 당사 IR/거버넌스팀에서 주관하고 있으며 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 지정되어 있고, 상시 교육 참석 등을 통해 업무 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 22. 6. 30 제정하여 운영하고 있으며 당사 홈페이지에서도 확인하실 수 있습니다.
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
당사는 2020. 9. 4. 윤리강령 및 2021. 8. 27. ESG경영을 위한 규준을 제정하였습니다. 이를 통해 당사의 모든 임직원에게 규정 준수의 의무뿐만 아니라 미래지향적인 관점에서 윤리적이고 환경친화적인 방식으로 직무를 이행하도록 하여 회사의 추진 방향을 제시하고 이행 성과를 점검합니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 내부통제정책으로 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 재무/비재무 리스크 관리 정책을 명문화하고 담당조직을 통해 실제 이행하고 있으며 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 현재 수립되어 실행되고 있는 내부통제정책을 운영하여 전사적인 위험을 적절히 관리할 수 있도록 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 각 분야의 전문가들로 구성되어 회사의 중요 사항에 대해 심도 깊은 논의가 가능합니다. 또한 이사회 구성원 중 과반수 이상이 사외이사로 독립성을 보장하고 있습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
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(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
당사는 상법 제383조 제1항에 따라 3명 이상의 이사를 두고 있으며, 자산총액 2조원 이상의 상장회사로서 상법 제542조의8 제1항에 따라 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하고 있습니다.
보고서 제출일 현재 당사 이사회는 정관 제32조 제1항에 따라 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 5명은 사외이사로서 관련 법령에서 요구하는 요건을 충족하여 이사회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.
또한 이사회 구성원의 평균 연령은 만 59세이며, 성별 구성은 남성 6명, 여성 2명으로 특정 성(性)에 편중되지 않는 구조를 유지하고 있습니다.
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| | 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조영식 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 64 | 이사회 의장 | 185 | 2028-03-28 | 경영 총괄 | ㈜에스디 (현, ㈜한국애보트진단) 대표이사(1999~2013)
서울대학교 수의학 박사 |
| 이효근 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 대표이사 | 185 | 2028-03-28 | 경영 총괄 | ㈜에스디 (현, ㈜한국애보트진단) 혈당사업부 총괄, 부사장(2000~2010)
아주대학교 화학공학과 학사 |
| 조혜임 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 38 | 부사장 | 31 | 2028-03-25 | 영업마케팅 총괄 | 에스디비인베스트먼트㈜ 마케팅부문 이사(2013~2020)
University of Illinois at Urbana-Champaign 생명공학 학사 |
| 박재규 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 감사위원회 위원장
내부거래위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원
보수위원회 위원 | 33 | 2029-03-25 | 공정위 | 한국공정경쟁연합회 대표(2026~現)
오리콤(주) 사외이사(2024~現)
법무법인린 고문(2024~2026)
공정거래위원회 상임위원(2018~2020)
서울대학교 사회복지학과 졸업 |
| 차상균 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 68 | 감사위원회 위원
보수위원회 위원 | 33 | 2026-08-30 | IT | 서울대학교 데이터사이언스대학원 초대원장(2020~2022) |
| 이영경 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 58 | 사외이사후보추천위원회 위원
보수위원회 위원 | 15 | 2028-03-25 | 의료 | 한림대학교의과대학 진단검사의학교실 주임교수(2015~現)
한림대학교성심병원 진단검사의학과 교수(1999~現)
의료원산학협력단 단장(2018~現)
한림대학교성심병원 진단검사의학과 과장(2007~2022)
미국 Scripps Research Institute 연구원(2003~2005)
서울대학교 대학원 석·박사
서울대학교 의과대학 학사 |
| 김병철 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 65 | 사외이사후보추천위원회 위원장
보수위원회 위원장
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원 | 38 | 2029-03-25 | 언론 | ㈜지엔티파마 대외협력본부 홍보이사(2021~現)
수원시 기업유치위원회 위원(2023~現)
서울신문사 국장(1992~2021)
경희대학교 행정학 학사 |
| 박영건 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 61 | 감사위원회 위원
내부거래위원회 위원 | 2 | 2028-03-25 | 재무/회계 | (주)이랜시스 비상임감사(2025~現)
세무법인더이롬 대표세무사(2022~現)
동수원세무서장(2021~2022)
논산세무서장(2020~2021)
국립세무대학 졸업 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회 총 4개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 각 위원회의 구성, 위원장 및 주요 역할 등은 다음과 같습니다.
(ⅰ) 감사위원회 (구성 : 사외이사 4명/ 위원장 : 사외이사 박재규)
감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관련 법령에 의거 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로, 그 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 감사위원회는 사외이사 전원(4명)으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원장은 박재규 사외이사가 맡고 있으며, 위원 박영건 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항에서 규정하고 있는 회계 또는 재무전문가에 해당합니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 전반에 대한 감사, 재무상태 및 내부통제에 대한 점검, 정관 및 감사위원회 운영규정에서 정하는 사항에 대한 검토 등의 역할을 수행하고 있습니다.
(ⅱ) 사외이사후보추천위원회 (구성 : 사외이사 3명 / 위원장 : 사외이사 김병철)
사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8 제4항 법령에 의거 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하게 되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 전원(3명)으로 구성되어 있으며 위원장은 김병철 사외이사가 맡고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 독립성, 다양성 및 역량 등을 검증하여 후보자를 추천하고, 사외이사 후보의 추천 업무와 관련하여 정관 및 사외이사후보추천위원회 운영규정에서 정하는 사항에 대한 검토 등의 역할을 수행하고 있습니다.
(ⅲ) 내부거래위원회 (구성 : 사외이사 3명 / 위원장 : 사외이사 박재규)
내부거래위원회는 사외이사 전원(3명)으로 구성되어 있으며, 위원장은 공정거래 분야 전문가인 박재규 사외이사가 맡고 있습니다. 내부거래위원회는특수관계인과의 거래 및 상법상 자기거래 등 내부거래의 적정성 및 투명성을 사전 심의하고, 대규모 내부거래 등 주요 거래에 대해서는 이사회 상정 전에 검토함으로써 공정거래 준수 및 경영 투명성 제고에 기여하고 있습니다.
(ⅳ) 보수위원회 (구정 : 사외이사 4명/ 위원장 : 사외이사 김병철)
보수위원회는 사외이사 전원(4명)으로 구성되어 있으며, 위원장은 김병철 사외이사가 맡고 있습니다. 보수위원회는 이사 및 경영진에 대한 보수 결정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 성과평가 기준 및 보상체계, 보수 수준 및 지급방식 등 보수위원회 규정에서 정하는 사항에 대한 검토 등의 역할을 수행하고 있습니다.
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 | 4 | A | |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천 | 3 | B | |
| 내부거래위원회 | 자율적인 공정거래 준수를 통해 회사경영의 투명성을 제고 | 3 | C | |
| 보수위원회 | 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보 | 4 | D | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| | | 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 박재규 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C,D |
| 감사위원회 | 차상균 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D |
| 감사위원회 | 김병철 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C,D |
| 감사위원회 | 박영건 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| 사외이사후보추천위원회 | 김병철 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,C,D |
| 사외이사후보추천위원회 | 박재규 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,C,D |
| 사외이사후보추천위원회 | 이영경 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | D |
| 내부거래위원회 | 박재규 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,D |
| 내부거래위원회 | 김병철 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,D |
| 내부거래위원회 | 박영건 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 보수위원회 | 김병철 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C |
| 보수위원회 | 박재규 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C |
| 보수위원회 | 차상균 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 보수위원회 | 이영경 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
N(X)
당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다. 단 내부적으로 ESG 실무 협의체를 구성하여 관련 업무를 담당하고 있습니다.
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)
당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 이는 의사결정의 신속성과 업무 집행의 효율성을 제고하기 위한 것으로, 급변하는 경영환경에 대한 적시 대응 및 전략적 의사결정을 위해 일원화된 이사회 운영 구조가 적합하다고 판단하고 있습니다. 또한 회사의 현안 및 사업 전반에 대한 이해도가 높은 사내이사가 이사회 의장을 수행함으로써 이사회 운영의 효율성을 확보하고 있으며, 사내이사 및 사외이사의 의견을 균형 있게 반영하여 견제와 균형이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)
당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며 집행임원제도도 도입하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 보고서 제출일 현재 이사회 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회 등 이사회 내 위원회를 사외이사 중심으로 운영함으로써 이사회 및 위원회의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회를 통해 최대주주 및 경영진과 이해관계가 없는 후보자를 중심으로 사외이사를 선임하는 등 사외이사의 독립성 제고를 위한 절차를 운영하고 있습니다.
다만 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았으며, 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않은 점에서 제도적 측면에서는 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 현재의 이사회 운영 구조를 바탕으로 의사결정의 신속성과 업무 집행의 효율성을 유지하는 한편, 사외이사 중심의 위원회 운영 등을 통해 이사회 내 견제와 균형이 유지될 수 있도록 지속적으로 관리해 나갈 예정입니다. 또한 향후 경영환경 변화 및 회사의 지배구조 발전 단계 등을 종합적으로 고려하여 이사회 운영의 독립성 및 투명성 제고를 위한 다양한 방안에 대해 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 재무/회계, 공정거래, 의료, IT, 대외협력 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
Y(O)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
Y(O)
당사는 이사회가 회사의 주요 경영 현안을 효과적으로 심의하고 의사결정을 수행할 수 있도록 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 인사로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 2021년 8월 27일 ESG 경영을 위한 규준을 제정하여 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 기준을 마련하였습니다.
보고서 제출일 현재 당사 이사회는 특정 성별로만 구성되어 있지 않으며, 자산총액 2조원 이상의 상장회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 임원 다양성 요건을 충족하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역이 있습니다.
2025년 3월 26일 개최된 제15기 정기주주총회에서 조영식, 이효근 사내이사가 재선임되어, 직전 임기만료일에 따라 2025년 3월 29일부터 중임하였으며, 조혜임 사내이사와 이영경 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한 허태영 사내이사 및 이우창 사외이사는 2025년 3월 28일 임기만료로 퇴임하였습니다.
2026년 3월 26일 개최된 제16기 정기주주총회에서는 감사위원이 되는 사외이사로 박재규 사외이사가 재선임되었으며, 김병철 및 박영건 사외이사가 신규 선임되었습니다. 한편 사외이사 겸 감사위원인 최성환 사외이사는 동일 일자에 사임하였습니다.
구체적인 사항은 표4-2-1을 참조하여 주시기 바랍니다.
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| | 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조영식 | 사내이사(Inside) | 2013-12-27 | 2028-03-28 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이효근 | 사내이사(Inside) | 2013-12-27 | 2028-03-28 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 허태영 | 사내이사(Inside) | 2019-03-28 | 2025-03-28 | 2025-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 조혜임 | 사내이사(Inside) | 2019-03-28 | 2028-03-25 | 2025-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이영경 | 사외이사(Independent) | 2025-03-26 | 2028-03-25 | 2025-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이우창 | 사외이사(Independent) | 2022-03-29 | 2025-03-28 | 2025-03-28 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 박재규 | 사외이사(Independent) | 2023-08-31 | 2029-03-25 | 2026-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김병철 | 사외이사(Independent) | 2020-09-04 | 2029-03-25 | 2026-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박영건 | 사외이사(Independent) | 2026-03-26 | 2028-03-25 | 2026-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 최성환 | 사외이사(Independent) | 2020-09-04 | 2026-03-26 | 2026-03-26 | 사임(Resign) | 퇴직 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 성별 다양성 요건을 포함한 관련 법령 상의 기준을 충족하고 있어 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 경영환경 변화 및 회사의 전략 방향을 고려하여 이사회 구성의 다양성과 전문성을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자의 직무수행 적격성 여부를 판단하고 선임과정에서 주주들에게 후보자에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공합니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
Y(O)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 100.0 |
당사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령과 사외이사후보추천위원회의 운영규정에 따라 사외이사후보 추천을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다.
보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 전원(3명)으로 구성되어 있으며, 사외이사 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.
동 위원회는 사외이사 후보의 직무수행 적격성, 전문성 및 독립성 등을 종합적으로 검증하여 후보를 추천하고, 해당 후보는 주주총회의 결의를 통해 최종 선임됩니다.
한편, 사내이사 선임을 위한 별도의 위원회는 운영하고 있지 않으나, 사내이사 선임 안건은 이사회의 심의·승인을 거쳐 주주총회에 상정되고 있습니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 내역이 있으며 후보자에 대한 관련 정보를 상세히 제공하였습니다.
2025년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 선임3건(후보 : 조영식, 이효근, 조혜임)과 사외이사 선임 1건(후보: 이영경)이 상정되었으며 2026년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 감사위원이 되는 사외이사 선임 3건(후보: 박재규, 김병철, 박영건)이 상정되었습니다.
당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우, 상법 제542조의4 및 제542조의5에 의거 주주총회 소집공고 시 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보자의 성명, 약력, 추천사유, 최대주주와의 관계, 그리고 당사와 후보자와의 거래내역 등 이사 후보와 관련된 구체적인 정보를 전자시스템을 통해 주주에게 주주총회 4주 전 제공하고 있습니다.
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| | | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제16기 정기주주총회 | 박재규 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부
2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역
3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 후보자의 직무수행계획
5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| 제16기 정기주주총회 | 김병철 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부
2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역
3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 후보자의 직무수행계획
5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| 제16기 정기주주총회 | 박영건 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부
2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역
3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 후보자의 직무수행계획
5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| 제15기 정기주주총회 | 조영식 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부
2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역
3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 후보자의 직무수행계획
5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| 제15기 정기주주총회 | 이효근 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부
2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역
3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 후보자의 직무수행계획
5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| 제15기 정기주주총회 | 조혜임 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부
2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역
3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 후보자의 직무수행계획
5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
| 제15기 정기주주총회 | 이영경 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부
2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역
3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 후보자의 직무수행계획
5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 | |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
Y(O)
당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대한 사항을 분기별 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 중 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않았으나, 2026년 3월 26일 개최된 제16기 정기주주총회에서 정관상 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 안건을 상정하여 승인받았습니다. 이에 따라 집중투표제는 관련 법령 시행일 및 정관 부칙에 따라 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용될 예정입니다.
또한 당사는 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있으나, 공시대상기간 중 소수주주의 이사 후보추천이 이루어진 사례는 없었습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 후보자의 전문성, 독립성 및 직무수행 적격성을 검증하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고 등을 통해 이사 후보자에 대한 정보를 제공함으로써 주주들이 충분한 검토를 거쳐 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.
이와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하기 위한 절차를 운영하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 공시대상기간 중 이사 후보 추천 및 선임과 관련한 소수주주의 주주제안이 제기된 사례는 없었습니다. 다만, 향후 관련 요구가 있을 경우 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이를 신중하게 검토하고, 소수주주의 의견 또한 이사 후보 추천 및 선임 과정에 반영될 수 있도록 노력할 예정입니다.
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 내역이 없으며 이를 방지하기 위한 회사의 정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 조영식 | 남(Male) | 이사회 의장 | O | 경영 총괄 |
| 이효근 | 남(Male) | 대표이사 | O | 경영 총괄 |
| 조혜임 | 여(Female) | 사내이사 | O | 영업마케팅 총괄 |
| 최성환 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원 (2026.03.26 사임) |
| 박재규 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원 |
| 차상균 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원 |
| 이영경 | 여(Female) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 김병철 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원 |
| 박영건 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원 |
(2) 미등기 임원 현황
보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.
| 성명 | 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
| 민원기 | 남(Male) | 사장 | O | 전략 |
| 김성호 | 남(Male) | 전무 | O | 인도법인법인장 |
| 김석규 | 남(Male) | 상무 | O | 해외사업총괄 |
| 김주한 | 남(Male) | 상무 | O | 경영기획 |
| 박성진 | 남(Male) | 상무 | O | 국내영업총괄 |
| 이선영 | 남(Male) | 상무 | O | 분자진단 제품개발총괄 |
| 이석주 | 남(Male) | 상무 | O | 설비/공무 |
| 유호경 | 남(Male) | 상무 | O | CFO |
| 주원석 | 남(Male) | 상무 | O | IVD생산총괄 |
| 최형길 | 남(Male) | 이사 | O | 센서제품 연구개발 |
| 김용진 | 남(Male) | 이사 | O | 해외영업 |
| 이은혜 | 여(Female) | 이사 | O | 법무실장 |
| 민의기 | 남(Male) | 이사 | O | 인허가 |
| 박오준 | 남(Male) | 이사 | O | 센서제품 연구개발 |
| 고종관 | 남(Male) | 이사 | O | 품질관리 |
| 김병수 | 남(Male) | 이사 | O | M&A |
| 백재욱 | 남(Male) | 이사 | O | 센서제품 연구개발 |
| 제현수 | 남(Male) | 이사 | O | 구매, SCM총괄 |
| 김근영 | 남(Male) | 이사 | O | AI모델개발 트렌드 분석 총괄 |
| 정선경 | 남(Male) | 이사 | O | 파나마법인법인장 |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
Y(O)
당사는 임원 선임 규정을 마련하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리하고 있습니다. 임원 선임 시에는 후보자의 전문성, 리더십 및 직무수행 역량 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 회사의 비전 및 경영목표에 부합하는 전략적 사고, 윤리의식 및 준법정신 보유 여부 등을 함께 검토하여 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 또한 후보자의 과거 직무 수행 이력 및 법규 위반 여부 등을 검토하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해와 관련된 사례가 없는 자를 선발하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 임원 선임 규정을 마련하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 후보자의 전문성, 윤리의식 및 준법정신 보유 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 또한 관련 법령 위반 이력 등을 사유로 문제가 된 임원이 선임된 사례는 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 임원 선임 시 회사의 비전 및 경영목표에 부합하는 전략적 사고와 리더십, 윤리의식 및 준법정신 보유 여부 등을 종합적으로 검토하여 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 판단할 예정입니다. 또한 후보자의 과거 직무 수행 이력 및 법규 위반 여부 등을 지속적으로 점검함으로써 건전한 지배구조 확립 및 주주권익 보호를 위해 노력할 계획입니다.
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 후보자 선정 단계에서 사외이사후보추천위원회를 통해 당사와 이해관계 여부를 검증하는 과정을 거쳐 중대한 이해관계가 없는 분들로 선임되었습니다.
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
당사는 보고서 제출일 현재 총 5명의 사외이사가 재직 중입니다. 이 중 공시대상기간 중 개최된 제16기 정기주주총회에서 선임된 김병철 사외이사는 과거 2020년 9월 4일부터 2023년 9월 4일까지 당사의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 이 외 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 박재규 | 33 | 33 |
| 차상균 | 33 | 33 |
| 이영경 | 15 | 15 |
| 김병철 | 38 | 38 |
| 박영건 | 2 | 2 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사 간의 거래 내역은 없습니다.
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사는 사외이사후보추천위원회 운영규정 및 관련 내부 절차에 따라 사외이사 후보자의 독립성, 전문성 및 직무수행 적격성을 검토하고 있습니다. 사외이사 후보 검토 단계에서는 후보자의 과거 경력, 타법인 겸직현황, 당사 및 계열회사와의 거래관계, 이해관계 여부 등을 확인하고 있습니다. 다만 해당 절차와 관련한 별도의 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 후보자의 독립성, 전문성 및 당사와의 이해관계 여부 등을 검토하여 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한 후보자에 대한 서면 제출 및 인터뷰 등을 통해 당사 및 계열회사와의 거래 관계 등 자격요건 확인 절차를 거치고 있습니다. 다만 사외이사의 이해관계 여부 및 거래 내역 확인 절차와 관련한 사항이 별도의 규정으로 명문화되어 있지 않아 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 현재 운영 중인 사외이사 후보자 검증 절차를 바탕으로, 향후 후보자의 독립성 및 이해관계 여부와 관련한 결격사유 확인 절차를 보다 체계적으로 운영할 수 있도록 관련 규정의 명문화 및 내부 절차 보완을 검토할 예정입니다.
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 상법에서 명시한 겸직 허용 기준을 준수하고 이사회 내 위원회 개최 시 적극적으로 안건에 대한 논의과정에 참석하고 있습니다.
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
N(X)
당사는 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 따른 사외이사 선임자격 제한 요건을 준수하고 있으며, 사외이사가 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임하지 않도록 관리하고 있습니다. 다만 사외이사의 타기업 겸직 허용 범위와 관련한 별도의 명문화된 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다.
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표5-2-1과 같습니다.
표5-2-1에 기재된 임기만료 예정일은 각 사외이사가 선임된 정기주주총회일로부터 해당 임기 종료 후 최초로 개최 예정인 정기주주총회 예정일 기준으로 작성하였습니다.
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 박재규 | O | 2023-08-31 | 2029-03-25 | (사)한국공정경쟁연합회 대표 | (주)오리콤
(사)한국공정경쟁연합회 | 사외이사
대표 | '24.03
'26.03 | 코스닥
비상장 |
| 차상균 | O | 2023-08-31 | 2026-08-30 | - | - | - | - | - |
| 이영경 | X | 2025-03-26 | 2028-03-25 | 한림대학교성심병원 교수
한림대학교의과대학 주임교수
의료원산학협력단 단장 | 한림대학교성심병원
한림대학교의과대학
의료원산학협력단 | 교수
주임교수
단장 | '99.01
'15.03
'18.08 | 비상장 |
| 김병철 | O | 2020-09-04 | 2029-03-25 | 지엔티파마 대외협력본부 홍보이사
수원시 기업유치위원회 위원 | 지엔티파마
수원시 기업유치위원회 | 대외협력본부 홍보이사
위원 | '21.04
'23.03 | 비상장 |
| 박영건 | O | 2026-03-26 | 2028-03-25 | 세무법인더이롬 대표세무사 | 세무법인더이롬 | 대표세무사 | '22.07 | 비상장 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 사외이사는 분기별 및 수시로 개최되는 이사회 및 이사회 내 위원회에 적극적으로 참여하고 있으며, 당사의 경영 전반에 대한 이해도를 제고하기 위한 교육에도 지속적으로 활동하는 등 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 이에 따라 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시 사외이사들이 관련 안건의 내용을 충분히 숙지하고 검토할 수 있도록 사전보고 절차를 시행하여, 사외이사의 충실한 직무수행을 지원할 예정입니다.
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 직무수행 관련 교육 연 1회 이상 실시, 전담부서 지정 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 수시로 충분하게 제공하고 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
당사는 이사회 지원 전담부서로 IR/거버넌스팀을 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 인적·물적 자원 및 사내 정보를 제공하고 있습니다. 이사회 또는이사회 내 위원회 개최 시 안건 및 관련 자료를 사전 제공함으로써 사외이사가 회사의 경영현황을 정확히 이해하고 충분한 검토 시간을 바탕으로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 주요 사업현황, 경영환경 변화 및 주요 경영 이슈등에 대해 수시로 공유하고, 회사가 당면한 주요 과제에 대해 논의할 수 있도록 관련 정보를제공하기 위해 노력합니다. 신임 사외이사 선임 시에는 당사 및 계열회사의 사업 구조, 주요 경영현황 및 지배구조 등에 대한 이해를 돕기 위한 세미나를 실시하는 등 사외이사가 직무를 충실히수행할 수 있도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다.
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
Y(O)
당사는 사외이사의 정보(자료) 제공 요구에 대응하기 위한 전담부서로 IR/거버넌스팀을 지정하여 운영하고 있습니다. IR/거버넌스팀에는 총 2명의 인원이 근무하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 자료 제공 및 관련 업무 지원을 담당하고 있습니다.
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
Y(O)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 사외이사의 업무수행에 필요한 법령 개정 주요 이슈 및 지배구조 관련 사항 등을 중심으로 아래와 같이 외부 전문기관 교육을 실시하였습니다.
| 교육일자 | 교육실시주체 | 참석 사외이사 | 불참시 사유 | 주요 교육내용 |
| 2025-05-16 | 삼일거버넌스센터 | 최성환, 박재규, 이영경 | 차상균(타 일정 중복) | 부정위험 관리의 중요성 사외이사의 역할 |
| 2025-08-19 | 삼일거버넌스센터 | 최성환, 박재규 | 이영경(타 일정 중복) 차상균(타 일정 중복) |
상법 개정안 |
| 2025-11-14 | 삼일회계법인 | 최성환, 박재규, 이영경 | 차상균(타 일정 중복) | 세법 개정안 |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사의 직무수행 지원을 위해 정기적인 교육, 주요 경영 현황 공유, 사전보고 및 전담부서를 통한 필요한 자원, 정보 등을 상시 제공하고 있습니다.
다만 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 개최하지 않아 사외이사 간 독립적인 의견 교환 및 논의 기회 측면에서는 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 주요 경영 현황 및 이사회 안건에 대한 사전보고, 외부 전문기관 교육 및 전담부서를 통한 자료 제공 등을 지속적으로 운영함으로써 사외이사의 충실한 직무수행을 지원할 계획입니다. 아울러 필요 시 사외이사 간 독립적인 의견 교환이 보다 활성화될 수 있도록 별도 논의가 가능한 회의 운영 여부를 포함하여 관련 운영 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 출석률 및 직무수행 현황 등을 종합적으로 검토하고 있으나, 개별 실적에 기반한 별도의 평가체계 및 평가결과의 재선임 연계 절차는 마련되어 있지 않습니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
N(X)
당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 개별 실적에 대한 별도의 평가체계를 마련하여 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 사외이사에 대한 개별 평가를 실시한 내역은 없습니다.
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 별도의 평가체계를 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 평가의 공정성 확보를 위한 별도의 방안은 마련되어 있지 않습니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
N(X)
당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 별도의 평가체계를 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 사외이사 평가 결과를 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 전문성 및 직무수행 현황 등을 종합적으로 고려하고 있으나, 개별실적에 기반한 별도의 평가체계를 마련하여 운영하고 있지는 않습니다. 또한 이에 따른 평가 결과를 사외이사 재선임 여부에 반영하는 절차 역시 별도로 운영하고 있지 않습니다.
이에 따라 사외이사의 직무수행에 대한 객관적·정량적 평가 및 그 결과의 재선임 연계 측면에서는 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 사외이사 평가와 관련하여 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 및 외부 평가 등 다양한 평가 방식을 검토하고, 평가 절차 및 기준에 관한 관련 규정을 마련할 예정입니다. 또한 이를 통해 사외이사의 직무수행에 대한 평가의 객관성과 실효성을 제고하고, 필요 시 재선임 여부와의 연계 방안에 대해서도 검토해 나갈 계획입니다.
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 보수 결정 시 직무수행의 책임 및 역할 등을 종합적으로 고려하고 있으나, 평가 결과와 연계한 별도의 보수 결정 정책은 마련되어 있지 않습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
N(X)
당사는 사외이사 보수와 관련한 별도의 정책을 수립하고 있지 않으며, 사외이사 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 보수는 직무 및 역할 등을 고려하여 모든 사외이사에게 동일한 수준으로 지급하고 있습니다.
다만 사외이사 보수 수준 결정 시에는 직무수행의 책임, 업계 평균 및 회사 규모 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준의 금액을 산정하고 있습니다.
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)
당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 이력은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사의 직무 및 역할 등을 고려하여 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있으나, 사외이사의 평가 결과 및 직무수행의 책임과 위험성 등을 반영한 별도의 보수 정책이나 체계는 마련되어 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사의 직무수행 성과 및 책임 수준을 보다 객관적으로 반영할 수 있는 보수체계 측면에서는 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 사외이사의 직무수행 책임, 전문성, 활동 수준 및 평가 결과 등을 종합적으로 고려한 보수체계 운영 방안에 대해 검토할 예정입니다. 또한 회사의 지배구조 운영 방향 및 경영환경 변화 등을 고려하여 사외이사 보수 정책 및 산정 기준의 보완 필요성에 대해 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 권한, 책임 및 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있으며, 이에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)
당사 이사회 운영규정 제6조에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있으며, 정기이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 필요 시 수시로 개최하고 있습니다.
또한 이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며 회의 개최 1주간 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건 등을 통지하고 있습니다. 각 이사는 의안 및 그 사유를 명시하여 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 아울러 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 이사회를 개최할 수 있도록 규정하고 있습니다.
이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의는 정관으로 특별히 정한 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사가 제한됩니다. 또한 당사 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
당사는 공시대상기간인 2025년 중 정기이사회 5회 및 임시이사회 2회를 포함하여 총 7회의 이사회를 개최하였습니다.
또한 보고서 제출 시점까지 정기이사회 3회 및 임시이사회 4회를 포함하여 총 7회의 이사회를 개최하였습니다.
표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 8 | 7 | 83.0 |
| 임시 | 6 | 7 | 64.8 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
Y(O)
보수정책의 공개 여부
N(X)
당사는 보수위원회 규정에 따라 이사회 내 위원회인 보수위원회를 설치·운영하고 있으며, 보수위원회는 경영진의 성과평가 및 보상체계, 보수의 결정 및 지급방식 등에 관한 사항을 심의·의결하고 있습니다. 당사의 임원 보수는 보수위원회의 심의·결의를 거쳐 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과, 경영성과 및 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 산정·지급하고 있습니다.
다만 해당 보수정책 및 구체적인 보수 산정 기준을 회사 홈페이지 등을 통해 주주 등 외부이해관계자에게 별도로 공개하고 있지는 않습니다.
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 임원이 그 직무 수행 과정에서 발생한 직무상 의무 위반, 과실 등으로 인해 주주 또는 제3자에 대하여 법률상 손해배상책임을 부담하게 되는 경우의 경제적 손실을 보전하기 위하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 해당 보험은 임원을 상대로 제기된 손해배상청구소송에서 확정된 손해배상금, 소송 전 화해 또는 합의 비용, 법적 대응에 필요한 변호사 비용 및 소송비용 등을 보상 대상으로 하고 있습니다.
다만 임원의 고의적 부정행위 또는 범죄행위로 인해 발생한 손해배상청구, 대주주 및 지배주주로부터 제기된 손해배상청구, 벌금·과징금·과태료·세금 등은 보상 대상에서 제외하고 있습니다. 이를 통해 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 수단으로 남용되지 않도록 관리하고 있습니다.
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
N(X)
당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 고객, 지역사회, 임직원 등 이해관계자의 이익을 고려하고자 노력하고 있으나, 이와 관련한 구체적인 실행계획이 포함된 별도의 정책은 마련되어 있지 않습니다.
다만 당사는 내부적으로 구성된 ESG협의체를 통해 이해관계자와 관련된 지속가능경영 이슈를 논의하고 있으며, 향후 고객, 지역사회, 임직원 등 주요 이해관계자의 이익을 고려한 지속가능경영부분에 대해 더욱 고민하고 발전할 수 있도록 노력할 예정입니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 소집, 결의방법, 의사록 작성 등 운영 절차를 규정하고 있습니다. 또한 이사회 개최 1주간 전까지 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있어 이사들이 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따라 정기적인 이사회 개최근거 및 소집통지 절차와 관련하여 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 이사회 개최 시 이사회 구성원들이 관련 안건의 내용을 충분히 숙지하고 검토할 수 있도록 사전보고 절차를 시행하여 구성원들이 충분한 정보를 바탕으로 신중하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원할 예정입니다.
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 시 관련 내용을 기록한 의사록을 작성하고 있으나 개별이사의 활동내역은 정기공시 외 별도로 공개하고 있지 않습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
Y(O)
당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회 개최 시 의사록을 작성·보존하고 있으며, 녹취록도 함께 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 이사회에서 논의된 주요 토의 내용 및 결의 사항을 의사록으로 작성·기록하고 있습니다. 또한 의사록과 별개로 이사별 발언 내용을 기록하여 개별이사의 이사회 활동내역을 관리하고 있습니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
당사는 이사회 활동 활성화와 책임감 있는 이사회 의결을 위해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 활동내역을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표7-2-1과 같습니다.
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| | 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | | | | 찬성률 (%) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조영식 | 사내이사(Inside) | '13.12.17 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 89 | 81 | 100 | 88 |
| 이효근 | 사내이사(Inside) | '13.12.17 ~ 현재 | 95 | 100 | 100 | 83 | 87 | 94 | 86 | 75 |
| 허태영 | 사내이사(Inside) | '19.03.28 ~ '25.03.28 | 78 | | 67 | 83 | 53 | | 57 | 50 |
| 조혜임 | 사내이사(Inside) | '25.03.26 ~ 현재 | 58 | 57 | 60 | | 76 | 81 | 67 | |
| 최성환 | 사외이사(Independent) | '20.09.04 ~ '26.03.26 | 94 | 80 | 100 | 100 | 89 | 80 | 100 | 88 |
| 이우창 | 사외이사(Independent) | '22.03.29 ~ '25.03.28 | 78 | | 33 | 100 | 53 | | 14 | 88 |
| 박재규 | 사외이사(Independent) | '23.08.31 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 97 | 100 | 100 | 88 |
| 차상균 | 사외이사(Independent) | '23.08.31 ~ 현재 | 20 | 0 | 14 | 50 | 11 | 0 | 7 | 38 |
| 이영경 | 사외이사(Independent) | '25.03.26 ~ 현재 | 83 | 86 | 80 | | 76 | 69 | 89 | |
| 김병철 | 사외이사(Independent) | '26.03.26 ~ 현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
| 박영건 | 사외이사(Independent) | '26.03.26 ~ 현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
N(X)
당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 개별이사의 활동내역을 추가로 공개하고 있지는 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 개최 시 의사록을 작성·보존하고 있으며 녹취록도 함께 보존하고 있습니다. 다만 개별이사의 활동내역은 사업보고서 등 정기공시를 통해 공개하고 있으며, 회사 홈페이지 또는 별도 공시 등 정기공시 외 방법으로 추가 공개하고 있지는 않습니다.
이는 사업보고서 등을 통해 개별이사의 출석률 및 주요 활동내역에 관한 기본적인 정보 제공이 가능하다고 판단하였기 때문이나, 정기공시 외 활동내역 공개 측면에서는 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 개별이사의 활동내역에 대한 추가 공개 필요성을 검토하고, 필요 시 회사 홈페이지 게시 등 주주가 접근 가능한 방식으로 공개하는 방안을 고려할 예정입니다.
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 보고서 제출일 현재 모든 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 및 보수위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.
각 위원회는 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하기 위하여 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사 감사위원회 및 보수위원회는 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 및 보수위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있어, 위원 구성과 관련하여 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 이사회 내 위원회의 업무 독립성과 객관성을 확보하기 위하여 각 위원회를 사외이사 중심으로 운영할 예정입니다. 특히 감사위원회 및 보수위원회는 전원 사외이사로 구성하는 원칙을 유지하고, 그 외 위원회 역시 사외이사가 과반수 이상 참여하는 구조를 지속적으로 유지할 계획입니다.
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 결의로 제정된 명문화된 규정에 따라 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
Y(O)
당사는 법령 및 정관에 따라 이사회 내 위원회를 설치하여 운영할 수 있는 근거를 마련하고 있으며,정관 및 이사회 운영규정에 위원회의 구성, 소집, 결의방법, 운영 및 권한 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.
또한 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 개별 운영규정에 따라 목적, 구성, 권한과 책임, 위원의 선임 및 해임, 이사회 보고의무 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.
보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회 및 내부거래위원회 총 4개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회의 구성 및 직무와 권한은 아래와 같습니다.
| 명칭 | 구성 | 직무와 권한 |
| 감사위원회 | 박재규(위원장) | 이사의 직무 집행 감사, 회사의 업무와 재산상태 조사 등 |
| 박영건 | ||
| 김병철 | ||
| 차상균 | ||
| 사외이사후보추천위원회 | 김병철(위원장) | 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천 등 |
| 박재규 | ||
| 이영경 | ||
| 보수위원회 | 김병철(위원장) | 경영진에 대한 성과평가 및 보상체계 등 |
| 박재규 | ||
| 이영경 | ||
| 차상균 | ||
| 내부거래위원회 | 박재규(위원장) | 일정 거래규모 이상의 내부거래 사전 심의, 특수관계인과의 거래 적정성 검토 등 |
| 박영건 | ||
| 김병철 |
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
Y(O)
당사는 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회 내 위원회는 결의사항을 이사회에 보고할 의무가 있습니다. 이사회는 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회의 결의사항에 대하여 재결의할 수 있으며, 감사위원회의 결의사항은 재결의 대상에서 제외함으로써 감사위원회의 독립성을 보장하고 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 내용 중 필요하다고 인정되는 경우 이사회에 보고하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 표8-2-1, 8-2-3을 참조하여 주시기 바랍니다. 감사위원회 및 보수위원회의 개최 내역은 (4) 기타 이사회 내 위원회에 기재하였습니다.
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외-1차 | 1 | 2025-02-19 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외-2차 | 1 | 2026-02-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 추천 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외-3차 | 1 | 2026-03-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 내부-1차 | 1 | 2025-02-19 | 3 | 3 | 보고(Report) | 유엑스엔 BW 조기상환 및 RCPS 보통주 전환 관련 보고의 건 | 기타(Other) | X |
| 내부-1차 | 2 | 2025-02-19 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 특수관계인 등 거래총액 한도 승인의 건('25년 한도) | 가결(Approved) | O |
| 내부-2차 | 1 | 2025-11-14 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 특수관계인 등 거래총액 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-3차 | 1 | 2026-01-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 특수관계인과의 자금대여 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-4차 | 1 | 2026-02-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | Meridian 관계사 기 대여금의 계약조건 변경의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-4차 | 2 | 2026-02-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 특수관계인 등 거래총액 한도 승인의 건('26년 한도) | 가결(Approved) | O |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
1) 보수위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 |
정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
|||
| 구분 | 내용 | |||||||
| 보수-1차 | 1 | 2025-02-19 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 결의(Resolution) | 2025년 양도제한 조건부 주식 부여 및 지급 승인의 건 | 가결(Approved) | O | |||||
| 보수-2차 | 1 | 2025-11-14 | 2 | 3 | 결의(Resolution) | 2025년 양도제한 조건부 주식 부여 및 지급 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 보수-3차 | 1 | 2026-02-10 | 2 | 3 | 결의(Resolution) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 보수-4차 | 1 | 2026-03-26 | 3 | 4 | 결의(Resolution) | 보수위원회 위원장 선임 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
2) 감사위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 |
정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
|||
| 구분 | 내용 | |||||||
| 감사-1차 | 1 | 2025-02-11 | 3 | 3 | 보고(Report) | 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(별도) | 기타(Other) | O |
| 2 | 제15기 별도재무제표 및 영업보고서 보고의 건 | 기타(Other) | O | |||||
| 3 | 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 기타(Other) | O | |||||
| 4 | '24년 감사 수행 내역 및 25년 감사계획 보고의 건 | 기타(Other) | X | |||||
| 감사-2차 | 1 | 2025-02-25 | 2 | 3 | 보고(Report) | '24년 재무제표 내부감사 보고의 건 | 기타(Other) | X |
| 2 | 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(연결) | 기타(Other) | O | |||||
| 3 | 제15기 연결 재무제표 보고의 건 | 기타(Other) | O | |||||
| 1 | 결의(Resolution) | 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건 | 가결(Approved) | O | ||||
| 2 | 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건 | 가결(Approved) | X | |||||
| 3 | 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건 | 가결(Approved) | X | |||||
| 감사-3차 | 1 | 2025-05-16 | 2 | 3 | 보고(Report) | '25년 1분기 경영실적 보고의 건 | 기타(Other) | O |
| 감사-4차 | 1 | 2025-08-19 | 2 | 3 | 보고(Report) | '25년 2분기 경영실적 보고의 건 | 기타(Other) | O |
| 2 | 금융감독원 재무제표 심사 진행 보고의 건 | 기타(Other) | X | |||||
| 1 | 결의(Resolution) | 내부회계관리제도 규정 개정 승인의 건 | 가결(Approved) | O | ||||
| 감사-5차 | 1 | 2025-11-14 | 2 | 3 | 보고(Report) | '25년 3분기 경영실적 보고의 건(연결 및 별도 손익) | 기타(Other) | O |
| 감사-6차 | 1 | 2025-12-23 | 2 | 3 | 보고(Report) | '25년도 감사실적 및 '26년도 감사계획 | 기타(Other) | X |
| 1 | 결의(Resolution) | 감사위원회 규정 개정 승인의 건 | 가결(Approved) | X | ||||
| 감사-7차 | 1 | 2026-02-11 | 2 | 3 | 보고(Report) | 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(별도) | 기타(Other) | O |
| 2 | 보고(Report) | 제16기 별도재무제표 및 영업보고서 보고의 건 | 기타(Other) | O | ||||
| 3 | 보고(Report) | 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 기타(Other) | O | ||||
| 감사-8차 | 1 | 2026-02-25 | 2 | 3 | 보고(Report) | 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(연결) | 기타(Other) | O |
| 2 | 보고(Report) | 제16기 연결재무제표 보고의 건 | 기타(Other) | O | ||||
| 3 | 보고(Report) | 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건(연결) | 기타(Other) | O | ||||
| 1 | 결의(Resolution) | 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건(연결, 별도) | 가결(Approved) | O | ||||
| 2 | 결의(Resolution) | 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건 | 가결(Approved) | X | ||||
| 3 | 결의(Resolution) | 제16기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건 | 가결(Approved) | X | ||||
| 감사-9차 | 1 | 2026-03-26 | 3 | 4 | 결의(Resolution) | 감사위원회 위원장 선임 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 감사-10차 | 1 | 2026-05-21 | 3 | 4 | 보고(Report) | '26년 1분기 경영실적 보고의 건 | 기타(Other) | O |
| 2 | 보고(Report) | '25년 외부감사인 감사활동 평가 보고의 건 | 기타(Other) | X | ||||
| 3 | 보고(Report) | 아스타 인수관련 현황 보고의 건 | 기타(Other) | O |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 각 위원회 운영규정에 명문화하고 있으며, 위원회 결의사항 중 이사회 보고가 필요하다고 인정되는 사항은 문서 또는 구두 방식으로 이사회에 보고하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 이사회 내 위원회의 결의사항 중 이사회 보고가 필요한 안건에 대한 판단 기준과 보고 방식 등을 검토하여, 위원회 운영 및 보고 절차가 보다 체계적으로 이루어질 수 있도록 관련 기준을 마련할 예정입니다.
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 상법상 감사위원 선임요건을 모두 충족하고, 독립성과 전문성을 확보한 재무전문가 사외이사 1인을 포함한 총 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
Y(O)
당사는 자산총액 2조원 이상인 상장법인으로 상법에 따라 의무적으로 감사위원회를 운영해야 합니다. 자산총액 2조원 미만이었던 2020년 당시 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2020년 9월 4일 임시주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회를 선제적으로 도입하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 정관과 감사위원회 운영규정에 의거 4인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| | 구성 | | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 박재규 | (現)위원장 | 사외이사(Independent) | 공정거래위원회 상임위원(2018 ~ 2020) | '26.03.26 제16기 정기주주총 재선임 |
| 차상균 | 위원 | 사외이사(Independent) | 서울대학교 데이터사이언스대학원 초대원장(2020 ~ 2022) | |
| 김병철 | 위원 | 사외이사(Independent) | 서울신문사 국장(1992 ~ 2021)
경희대학교 행정학 졸업 | '26.03.26 제16기 정기주주총회 선임 |
| 박영건 | 위원 | 사외이사(Independent) | 세무법인더이롬 대표세무사(2022 ~ 現)
동수원세무서장(2021 ~ 2022)
논산세무서장(2020 ~ 2021) | '26.03.26 제16기 정기주주총회 선임 |
| 최성환 | (前)위원장 | 사외이사(Independent) | 이촌회계법인 파트너회계사, 상무 (2017 ~ 現)
서울시립대학교 세무학 학사 | '26.03.26 사임 |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)
감사위원회의 경우 상법 제415조의2, 제542조의11, 당사 정관 제44조 및 감사위원회 규정 제7조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 또한 감사위원회를 대표할 위원장은 사외이사 중에서 선정되어야 하며, 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 합니다.
당사 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회의 위원장은 사외이사인 박재규 이사가 맡고 있으며, 위원은 사외이사인 차상균, 김병철, 박영건 이사로 구성되어 있습니다. 또한 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정을 충족하고 있습니다.
박영건 감사위원회 위원은 상법 시행령 제37조 제2항 4에 따른 회계·재무전문가에 해당하는 바, 당사 감사위원회는 1명 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 요건을 충족하고 있습니다.
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
Y(O)
당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 운영되고 있으며 감사위원회 규정에서 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무감사 등 업무 수행 시 이사의 업무집행을 감사하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때에는 이사회에 이를 보고하는 등의 의무가 있습니다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
Y(O)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 실시한 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같으며, 2026년에도 감사위원회에 필요한 교육을 실시할 예정입니다.
| 교육일자 | 교육실시주체 | 주요 교육내용 |
| 2025.05.16 | 삼일회계법인 | - 부정위험 관리 및 사외이사의 역할 |
| 2025.08.19 | 삼일PwC거버넌스센터 | - 2025년 거버넌스 제도동향 |
| 2025.11.14 | 삼일회계법인 | - 세법 개정안 |
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)
감사위원회 운영규정 제3조 제2항 및 제43조에 따라 감사위원회는 위와 같은 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.
이와 같이 당사는 감사위원회 운영에 있어 감사위원회가 그 기능을 적절히 수행할 수 있도록 하기 위하여 부정행위에 대한 조사 관련 절차를 수립하고 있으며, 회사로부터 정보, 비용을 지원받을 수 있도록 하고 있습니다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
Y(O)
당사는 감사위원회 운영규정 제4조 제3항, 제14조 제3항 및 제43조에 따라 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하는 경우 감사위원회가 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 하고 있으며, 감사위원회가 그 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하도록 하고 있습니다.
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)
당사는 감사위원회 운영규정 제3조 제2항에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 내부감사기구 지원조직인 윤리경영팀에서는 회계감사와 업무감사 등을 위하여 회계 ERP 등의 회사시스템 조회권한을 보유하고 있으며 감사계획 및 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
Y(O)
당사는 감사위원회 운영규정 제19조에 따라 효율적이고 원활한 업무수행을 지원하기 위하여 감사위원회에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있게 규정하고 있습니다. 이에 따라 2022년 내부감사부서를 신설하였으며, 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직인 윤리경영팀은 재무 및 경영관리 전문인력 등 총 2명의 직원으로 구성되어 있습니다. 윤리경영팀은 감사위원회의 업무 지원을 위해 회계 결산감사, 내부회계관리제도 평가, 국내외 출자사 감사수행, 윤리경영 정책 수립 및 제도 개선, 업무감사 및 윤리교육 등의 업무를 수행하고 있습니다. 내부감사시구 지원 조직의 설치 현황은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.
[내부감사기구 지원 조직 설치 현황]
| 부서명 | 직원수(명) | 직위 | 주요업무 |
| 윤리경영팀 | 2 | 부서장 1명, 매니저 1명 | - 감사위원회 운영(안건검토, 의사록 작성, 교육지원 등) - 감사업무 수행(계획, 특별감사) - 국내외 출자사 감사업무 - 별도 내부회계관리제도 평가 등의 업무 - 윤리경영 정책 수립 및 제도 개선 |
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
Y(O)
당사의 내부감사기구 지원조직인 윤리경영팀은 내부회계관리제도 운영평가 강화 및 내부프로세스 개선 등을 위해 재무회계부문 산하에 편성되어 있습니다. 다만 감사위원회 운영규정 제19조 제3항에 “내부감사인력의 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다”는 조항을 신설하여 내부감사인력의 임면에 대한 감사위원회의 동의권을 명문화하였습니다. 이를 통해 내부감사기구 지원조직의 인사상 독립성을 확보하고, 감사위원회의 업무수행을 보다 독립적으로 지원할 수 있도록 하고 있습니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
N(X)
당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하고 있지 않으며 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 보수정책을 적용하고 있습니다.
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 1 |
당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다.
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 내부감사기구인 감사위원회는 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여 전문성을 확보하고 있습니다.
다만 내부감사기구 지원조직인 윤리경영팀은 내부회계관리제도 운영평가 강화 및 내부프로세스 개선 등을 위해 재무회계부문 산하에 편제되어 있어, 조직상 독립성 측면에서 일부 미진한 부분이 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 당사는 감사위원회 운영규정 제19조 제3항에 “내부감사인력의 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다”는 조항을 신설하여 내부감사인력의 임면에 대한 감사위원회의 동의권을 명문화함으로써 내부감사기구 지원조직의 인사상 독립성을 강화하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 감사위원회가 독립적이고 전문적으로 감사 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 구성 및 내부감사기구 지원조직 운영 현황을 지속적으로 점검할 예정입니다. 또한 감사위원회의 운영규정에 따라 내부감사인력의 임면 시 감사위원회 동의를 거치도록 하여 내부감사기구 지원조직의 인사상 독립성이 실질적으로 유지될 수 있도록 관리해 나갈 계획입니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
당사는 감사위원회가 설치되어 있어 해당사항이 없습니다.
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구는 감사위원회 운영규정에 따라 감사업무를 독립적으로 수행하며, 활동내역을 정기보고서에 공개하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)
당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 정기위원회와 임시위원회로 구분하여 운영하고 있으며, 정기위원회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.
정기위원회에서는 분기별 경영실적 보고를 통해 회사의 재무상태 및 주요 경영현황을 점검하고, 감사보조조직의 감사 결과 및 감사 계획에 대한 보고를 받아 그 적정성을 심의하고 있습니다. 또한 필요 시 실적 개선 및 내부통제 강화와 관련한 의견을 개진하고 있습니다.
감사위원회는 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 받고, 감사위원회 운영규정 제27조에 따라 대면회의를 통해 이를 평가한 후 정기주주총회 개최 1주 전까지 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다. 감사위원회는 2025년 사업연도 내부회계관리제도에 대해 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있다고 판단하였으며, 해당 평가보고서는 사업보고서에 첨부하여 공개하였습니다.
외부감사인 선임과 관련하여 감사위원회는 2022년 2월 3개 사업연도(2022~2024년)의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였으며,감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 종합적으로 검토하였습니다.이후 삼정회계법인의 외부감사 수행기간 종료에 따라 2024년 11월 감사위원회에서 3개 사업연도(2025~2027년)의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으며, 2025년부터 삼일회계법인이 당사의 외부감사인 역할을 수행하고 있습니다.
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)
당사는 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회 의사록 및 감사기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.
감사위원회 운영규정 제17조에 따라 감사위원회는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재한 의사록을 작성하고, 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제44조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고, 그 근거자료를 보관하고 있습니다.
아울러 감사위원회 운영규정 제46조에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
당사의 감사위원회는 공시대상기간인 2025년에 총 6회 개최되었으며, 보고서 제출 시점 2026년에 총 4회 개최되었습니다. 해당 기간 동안 감사위원회는 분기별 경영실적, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 감사계획 및 감사결과 등을 심의하였으며, 연결재무제표에 대한 외부감사인의 검토 및 감사 결과, 내부회계관리제도 운영실태 등에 대해 보고받았습니다.
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 감사위원의 출석 현황은 아래 표와 같습니다.
[감사위원회 개최 내역]
| 구분 | 개최일자 | 출석/정원 | 의안내용 | 가결여부 | |
| 감사-1차 | 2025.02.11 | 3/3 | 보고 | 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(별도) | 보고 |
| 제15기 별도재무제표 및 영업보고서 보고의 건 | |||||
| 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | |||||
| '24년 감사수행내역 및 '25년 감사계획 보고의 건 | |||||
| 감사-2차 | 2025.02.25 | 2/3 | 보고 | '24년 재무제표 내부감사 보고의 건 | 보고 |
| 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(연결) | |||||
| 제15기 연결 재무제표 보고의 건 | |||||
| 결의 | 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건 | 가결 | |||
| 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건 | |||||
| 제15기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건 | |||||
| 감사-3차 | 2025.05.16 | 2/3 | 보고 | '25년 1분기 경영실적 보고의 건 | 보고 |
| 감사-4차 | 2025.08.19 | 2/3 | 보고 | '25년 2분기 경영실적 보고의 건 | 보고 |
| 금융감독원 재무제표 심사 진행 보고의 건 | 보고 | ||||
| 결의 | 내부회계관리제도 규정 개정 승인의건 | 가결 | |||
| 감사-5차 | 2025.11.14 | 2/3 | 보고 | '25년 3분기 경영실적 보고의 건(연결 및 별도 손익) | 보고 |
| 감사-6차 | 2025.12.23 | 2/3 | 보고 | '25년도 감사실적 및 '26년도 감사계획 | 보고 |
| 결의 | 감사위원회 규정 개정 승인의 건 | 가결 | |||
| 감사-7차 | 2026.02.11 | 2/3 | 보고 | 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(별도) | 보고 |
| 제16기 별도재무제표 및 영업보고서 보고의 건 | |||||
| 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | |||||
| 감사-8차 | 2026.02.25 | 2/3 | 보고 | 4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(연결) | 보고 |
| 제16기 연결재무제표 보고의 건 | 보고 | ||||
| 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건(연결) | 보고 | ||||
| 결의 | 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건(연결, 별도) | 가결 | |||
| 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건 | 가결 | ||||
| 제16기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건 | 가결 | ||||
| 감사-9차 | 2026.03.26 | 3/4 | 결의 | 감사위원회 위원장 선임 승인의 건 | 가결 |
| 감사-10차 | 2026.05.21 | 3/4 | 보고 | '26년 1분기 경영실적 보고의 건 | 보고 |
| '25년 외부감사인 감사활동 평가 보고의 건 | 보고 | ||||
| 아스타 인수관련 현황 보고의 건 | 보고 |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최성환 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박재규 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 차상균 | 사외이사(Independent) | 33 | 0 | 17 | 80 |
| 김병철 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 박영건 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 내부감사기구는 정기적인 감사위원회 회의 개최를 통해 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있으며, 회의 개최 내역 및 개별 감사위원희 출석 현황 등 주요 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.
또한 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인과의 커뮤니케이션, 감사계획 및 감사결과 검토 등 감사위원회 본연의 역할을 수행하고 있어, 감사 관련업무 수행 관련하여 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 감사위원회가 정기적인 회의 개최를 통해 원활한 감사 관련 업무 활동을 수행할 수 있도록 지원할 예정입니다. 또한 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 감사위원의 출석 현황 등 주요 활동내역을 지속적으로 투명하게 공개함으로써 내부감사기구의 책임성과 신뢰성을 제고해 나갈 계획입니다.
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)
당사는 외부감사인 선임 절차의 공정성 및 독립성을 확보하기 위해 감사위원회 운영규정에 관련 기준과 절차를 마련하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제36조에 따라 감사위원회는 외부감사인의 선정에 필요한 기준과 절차를 수립하고, 외부감사인 선임 시 감사보수, 감사시간, 감사업무 수행에 필요한 인력 및 전문성 등을 종합적으로 검토한 문서를 작성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.
또한 감사위원회는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 검토하여 선임 절차를 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 없습니다.
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
당사는 2022년 2월 개최된 감사위원회에서 외부감사인 선임을 위한 회의를 진행하였으며, 회계법인의 전문성, 감사수행 역량, 감사절차의 적정성, 감사보수 및 감사시간 등을 종합적으로 검토하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 삼정회계법인은 2022년부터 2024년까지 3개 사업연도에 대한 외부감사를 수행하였습니다.
이후 당사는 2024년 11월 개최된 감사위원회에서 2025년부터 2027년까지 3개 사업연도의 외부감사인 선임을 위한 회의를 진행하였으며, 회계법인의 전문성, 감사수행 역량, 감사절차의 적정성, 감사보수 및 감사시간 등을 종합적으로 검토하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인은 2025년 사업연도부터 당사의 외부감사인으로 감사업무를 수행하고 있습니다.
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 제6항 및 감사위원회 운영규정에 따라 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부를 평가하고 있습니다.
감사위원회 지원조직인 재무회계부문은 매년 외부감사 종료 후 외부감사인이 당초 제시한 감사보수, 감사시간, 감사업무 수행에 필요한 인력 및 외부감사 서비스 품질 등이 적정하게 이행되었는지 검토하고 있으며, 차이가 발생한 경우 그 사유와 적정성을 함께 검토하고 있습니다.
이에 따라 2026년 5월 21일 개최된 감사위원회에서 2025년 사업연도 외부감사인의 독립성 및 객관성, 외부감사 서비스 품질, 회계법인의감사수행 자원, 감사보수, 감사시간 및 감사업무 수행 인력 등에 관한 사항을 평가하였습니다.
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
당사는 2022년부터 2024년까지 외부감사인인 삼정회계법인 및 2025년부터 2027년까지의 외부감사인인 삼일회계법인과의 세무자문 등 비감사용역 계약을 체결한 내역이 있습니다. 해당 용역은 세무 관련 전문성, 업무 이해도 및 용역 수행 역량 등을 종합적으로 고려하여 선정하였습니다.
당사는 외부감사인의 독립성 훼손 및 이해상충 발생을 방지하기 위하여 비감사용역 계약 체결 전 용역의 내용, 범위 및 비용 등을 감사위원회 위원장에게 보고하고 사전 승인을 득하는 절차를 운영하고 있습니다. 이를 통해 외부감사인이 수행하는 비감사용역이 감사업무의 독립성에 영향을 미치지 않도록 관리하고 있습니다.
최근 3년간 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 아래 표와 같습니다.
[외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황]
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 (천원) |
비고 |
| 제17기 (당분기) |
- | - | - | - | - |
| 제16기 (전기) |
2025.11 | 특수관계거래 시가 검토 문서화 용역 | 2025.11.01~산출물양도시 | 20,000 | - |
| 2025.08 | 2024 BEPS 보고서 작성 및 신고 | 2025.09.01~2025.12.31 | 35,000 | - | |
| 2025.03 | 2025 세무조정 | 2025.05.01~2026.04.30 | 20,000 | - | |
| 해외 자회사 이전가격 정책 재검토 | 2025.03.04~2025.09.30 | 45,000 | - | ||
| 제15기 (전전기) |
2024.03 | 국세 환급진단 및 환급대행 | 2024.03.01~환급완료시 | 2,289,700 | 성공보수 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 외부감사인의 독립성·전문성 및 선임 절차의 공정성을 확보하기 위해 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 이행 여부 및 감사품질 등을 평가하고 있습니다.
또한 비감사용역 계약 체결 시 감사위원회 위원장의 사전 승인을 받는 절차를 운영함으로써 외부감사인의 독립성 훼손 및 이해상충 발생을 방지하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인 선임 및 운영 정책과 관련하여 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 감사위원회 중심의 선임 및 평가 절차를 지속적으로 운영하여 외부감사인의 독립성과 전문성이 확보될 수 있도록 관리할 예정입니다. 또한 비감사용역 사전 승인 절차 등을 통해 외부감사인의 독립성 훼손 우려가 발생하지 않도록 지속적으로 점검해 나갈 계획입니다.
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구는 매분기 외부감사인과 재무제표 검토 결과 등을 보고받는 등 독립적인 의사소통을 진행하고 있습니다.
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 분기별 1회 이상 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인 간 대면회의를 진행하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 외부감사인으로부터 재무제표에 대한 분·반기 검토 결과 및 연간 검사 결과 등을 경영진 참석 없이 직접 보고받고, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.
다만 감사위원회의 재무제표 및 주요 회계 이슈에 대한 이해를 돕기 위하여 회의 중 일부 안건에서는 재무담당이사가 회사의 재무제표 및 주요 재무 현황에 대해 보고하고 있습니다. 해당 보고 이후 외부감사인과 감사위원회 간 감사 관련 주요 사항 협의는 경영진 및 감사대상이 되는 임직원이 참석하지 않은 상태에서 별도로 진행하고 있습니다.
또한 감사위원회 운영규정 제42조에 따라 감사위원회는 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등 감사상황에 관하여 수시로 소통하고 있습니다.
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 외부감사인과의 주요 의사소통 내역은 표 10-2-1과 같습니다.
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| | 개최일자 | 분기 | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025년 1차 | 2025-02-25 | 4분기(4Q) | 대면회의 | 회사측: 감사위원회 및 재무담당이사 등 3인
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 | - 기말 재무제표에 대한 감사업무결과
- 내부회계관리제도 감사에 대한 업무결과 |
| 2025년 2차 | 2025-03-12 | 4분기(4Q) | 서면회의 | 회사측: 감사위원회 및 재무담당이사 등 3인
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 | - 기말감사결과 및 핵심감사사항 커뮤니케이션
- 내부회계관리제도 감사결과 |
| 2025년 3차 | 2025-05-16 | 1분기(1Q) | 대면회의 | 회사측: 감사위원회 및 재무담당이사 등 3인
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 | - 1분기 검토 주요사항 및 핵심감사사항 커뮤니케이션 등 |
| 2025년 4차 | 2025-08-19 | 2분기(2Q) | 대면회의 | 회사측: 감사위원회 및 재무담당이사 등 3인
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 | - 반기 검토 주요사항 및 핵심감사사항 커뮤니케이션
- 2025년 회계연도 감사계획
- 금융감독원 재무제표 심사 진행 등 |
| 2025년 5차 | 2025-11-14 | 3분기(3Q) | 대면회의 | 회사측: 감사위원회 및 재무담당이사 등 3인
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 | - 3분기 검토 주요사항 및 핵심감사사항 커뮤니케이션
- 2025년 회계연도 감사 경과 보고 및 Digital & AI 감사계획 등 |
| 2026년 1차 | 2026-02-25 | 4분기(4Q) | 대면회의 | 회사측: 감사위원회 및 내부감사부서 2인
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 | - 기말감사결과 및 핵심감사사항 커뮤니케이션
- 내부회계관리제도 감사결과 |
| 2026년 2차 | 2026-05-21 | 1분기(1Q) | 대면회의 | 회사측: 감사위원회 및 내부감사부서 2인
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 | - 2026년 회계감사 계획
- 1분기 회계감사 진행경과 및 커뮤니케이션 등 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
당사의 감사위원회는 외부감사인과 연간 감사계획, 재무제표 검토 및 감사 결과, 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항, 내부회계관리제도 관련 주요 이슈 등을 협의하고 있습니다.
감사위원회는 외부감사인과의 협의 과정에서 확인된 주요 감사사항을 내부감사기구 지원조직인 윤리경영팀과 공유하고, 필요한 경우 내부감사 계획 및 점검 업무에 반영하고 있습니다. 윤리경영팀은 해당 사항을 바탕으로 회계 결산감사, 내부회계관리제도 평가, 국내외 출자사 감사 및 업무 프로세스 점검 등 내부감사업무 수행 시 관련 내용을 검토하고 있습니다.
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
감사위원회 운영규정 제35조 및 제43조에 따라 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 또한 감사위원회가 이사의 직무수행과 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 경우에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다.
감사위원회는 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 검토하고, 증권선물위원회와 외부감사인에게 즉시 제출하도록 하고 있습니다. 이를 통해 외부감사 과정에서 확인된 중요사항이 내부감사기구에 적시에 전달되고, 필요한 후속 조치가 이루어질 수 있도록 관리하고 있습니다.
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
Y(O)
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
Y(O)
당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조에 따라 외부감사인에게 재무제표는 정기주주총회 6주 전까지, 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전까지 제출하고 있습니다.
제15기 사업연도 재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회일인 2025년 3월 26일을 기준으로 각각 6주 전인 2025년 2월 11일 및 4주 전인 2025년 2월 25일에 외부감사인에게 제출하였습니다.
제16기 사업연도 재무제표 및 연결재무제표 역시 정기주주총회일인 2026년 3월 26일을 기준으로 각각 6주 전인 2026년 2월 11일 및 4주 전인 2026년 2월 25일에 외부감사인에게 제출하였습니다.
이와 같이 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에 대한 재무제표 제출 관련 법정 기한을 준수하고 있습니다.
구체적인 제출 내역은 표10-2-2와 같습니다.
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제15기 | 2025-03-26 | 2025-02-11 | 2025-02-25 | 외부감사인 증권선물위원회 |
| 제16기 | 2026-03-26 | 2026-02-11 | 2026-02-25 | 외부감사인 증권선물위원회 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 감사위원회와 외부감사인 간 분기별 1회 이상 대면회의를 진행하고 있으며, 재무제표 검토 결과, 감사계획, 감사결과 및 내부회계관리제도 관련 주요 사항 등에 대해 정기적으로 의사소통하고 있습니다. 또한 경영진 및 감사대상이 되는 임직원이 참석하지 않은 상태에서 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 협의함으로써 내부감사기구와 외부감사인 간 독립적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.
이에 따라 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통과 관련하여 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인 간 정기적인 대면회의 및 수시 협의를 지속적으로 운영하여 회계감사, 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 주요 사항에 대해 원활한 의사소통이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다. 또한 외부감사 과정에서 확인된 주요 이슈가 내부감사업무에 적시에 반영될 수 있도록 관련 절차를 지속적으로 점검해 나갈 계획입니다.
[500000] 5. 기타사항
가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부
자율공시 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 이력은 없습니다.
다만 당사는 2026년 2월 25일 수시공시의무관련사항(공정공시)을 통해 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원정책을 안내하였습니다. 해당 정책은 2026년부터 2028년까지 3개년 사업연도를 대상으로 하며, 별도 영업이익의 20% 이상을 재원으로 한 현금배당과 3년간 매년 100만주 규모의 자기주식 소각을 추진하는 내용을 포함하고 있습니다.
구체적인 주주환원정책은 아래와 같습니다.
| 공시제목 | 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원 정책 안내 |
| 주요내용 | 당사는 주주환원 규모 예측가능성 및 주주가치 제고를 위하여 아래와 같이 향후 3개년(2026년~2028년) 주주환원 정책을 수립하여 안내 드립니다. □ 배당정책 ① 배당 형태/배당시기 : 현금배당/결산배당 ② 배당 재원 : 별도 영업이익의 20% 이상을 재원으로 매년 경영환경, 투자 등을 고려하여 결정 □ 자기주식 운영 정책 ○ 자기주식 매입 및 소각 계획 - 3년간 매년 100만주 소각 ① 2026년 : 기존 보유 자기주식 100만주 소각 예정 ② 2027년~2028년 : 매년 100만주 규모 자기주식 매입 후 소각 추진 ○ 자기주식 보유 현황 - 2026년 3월 10일 기준 : 2,129,887주 (발행주식총수의 약 1.75%) ○ 임직원 보상 목적 자기주식 - 2025년 기존 보유 자기주식 중 RSU 재원으로 약300,000주 활용 ※ 2026년 소각 예정 주식 이외의 잔여 자기주식은 향후 RSU 재원 및 자기주식 소각 활용 예정 ※ 1주당 배당금은 결산이사회 및 정기주주총회 승인이후 확정 예정 ※ 배당금 및 자기주식 매입/소각 규모, 시기는 향후 화시의 경영환경 및 영업상황 등을 고려하여 이사회결의를 통해 결정 예정 |
| 정보제공대상자 | 국내외 주주 및 기관투자자 |
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 주주환원 정책은 회사의 경영환경 및 영업상황 변화에 따라 변동될 수 있습니다. - 각 사업연도별 배당 및 자기주식 매입/소각 등 세부 사항은 이사회 및 정기주주총회 승인등에 따라 최종 확정될 예정입니다. |
보고서 제출 시점 현재 당사는 2026년 2월 25일 현금배당을 결정하였으며, 2026년 3월 17일 기존 보유 자기주식 100만주를 소각하여 중장기 주주환원정책을 일부 이행하였습니다.
향후 배당금 및 자기주식 매입·소각규모와 시기는 회사의 경영환경 및 영업상황 등을 고려하여 이사회 결의를 통해 결정될 예정입니다.
(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부
당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 이력은 없습니다.
다만 당사는 2026년 2월 25일 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원정책을 안내하였습니다. 해당 주주환원정책은 주주가치 제고를 목적으로 한 주주환원규모의 예측가능성을 포함하고 있으며 2026년 2월 25일 이사회에서 중장기 주주환원정책 관련 사항을 심의·결의한 후 공시되었습니다. 향후 기업가치 제고 계획을 수립·공시하게 되는 경우에도 이사회 보고 또는 결의 등 적절한 절차를 거쳐 추진할 예정입니다.
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용
소통 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 이력은 없습니다.
다만 당사는 2026년 2월 25일 한국거래소 공시를 통해 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원정책을 안내하였으며, 동일 오프라인 간담회를 통해 CFO가 직접 참여하여 주주 및 국내 기관투자자에게 해당 정책의 주요 내용을 설명하였습니다.
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| | 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|
나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
당사는 본 보고서의 핵심원칙 및 세부원칙에서 제시된 사항 외에 지배구조 측면에서 별도로 주요하게 수립한 정책은 없습니다. 다만, 향후 회사의 경영환경 및 지배구조 개선 필요성 등을 고려하여 필요한 정책이 있을 경우 이를 검토해 나갈 예정입니다.
다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.
1. 정관
2. 이사회 운영규정
3. 감사위원회 운영규정
4. 사외이사후보추천위원회 운영규정
5. 내부거래위원회 운영규정
6. 보수위원회 규정
7. 준법통제기준
8. 내부회계관리규정
9. 이해관계자와의 거래통제규정
10. 주주총회 운영규정
11. 감사규정
12. 윤리강령
13. ESG 경영을 위한 규준