SD BIOSENSOR INC. — Capital/Financing Update 2023

Jan 25, 2023

에스디바이오센서/타인에대한채무보증결정/(2023.01.25)타인에대한채무보증결정

타인에 대한 채무보증 결정

1. 채무자
- 회사와의 관계
2. 채권자
3. 채무(차입)금액(원)
4. 채무보증내역	채무보증금액(원)
자기자본(원)		2,205,784,253,374
자기자본대비(%)		30.8
대규모법인여부		해당
채무보증기간	시작일	2023-01-31
종료일	2028-01-31
5. 채무보증 총 잔액(원)
6. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석(명)
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득할 예정임. - 당사, Parent, Parent의 100% 자회사로서 VIVO에 흡수합병시키기 위하여 미국 Ohio주에 설립한 특수목적법인 Madeira Acquisition Corp. (이하 "채무자") 및 VIVO는 2022년 7월 7일 Agreement and Plan of Merger(이후 수정, 변경된 내용을 포함하여, 이하 "본건 합병계약")를 체결하였음. - 채무자는 본건 합병계약에 따른 인수대금의 지급, VIVO의 기존 차입금 상환 및 합병 등과 관련하여 발생하는 각종 보수, 수수료, 기타 비용 등을 지급하기 위한 차입계약 및 기존 차입금 상환 및 일반운영자금을 조달하기 위한 차입계약(이하 총칭하여 "대출계약")을 체결할 예정으로, 당사가 이에 대하여 보증을 제공하는 것임. - 상기 '2. 채권자', '3. 채무(차입)금액' 및 '4. 채무보증내역 중 채무보증금액'의 세부 내역은 다음과 같음 ① Standard Chartered Bank, New York 외 5개 기관: USD 500,000,000 ② PNC Bank, National Association: USD 50,000,000 - 상기 '3. 채무(차입)금액', '4. 채무보증내역' 중 채무보증금액은 2023년 1월 25일 서울 외국환 중개 매매기준율(미화 1달러 = 1,234.4원)을 적용한 원화 환산 기준이며, 합병계약 조건에 따라 향후 변동될 수 있음. - 상기 '4.채무보증내역'중 자기자본은 유가증권시장 공시규정 제2조10항에 따른 공시일 기준 자기자본금액이며, 최근 사업연도(2021년) 이후 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행으로 변동된 금액을 기재함.(2021년 말 기준 자기자본금액 2,203,401,237,374원에서 2,383,016,000원 증가) - 상기 보증내용은 대출계약상 조건에 따라 변경될 수 있음. - 채무자의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함. - 본건 대출의 채무자는 본건 합병에 따라 VIVO에 흡수합병 될 예정이므로, 본건 합병 완료 이후 본건 대출의 차주는 VIVO로 변경될 예정이며, 차주가 VIVO로 변경되는 것과 관련하여서는 추후 변경 공시할 예정임. - 기타 당사는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시할 예정임.
※ 관련공시

【채무자의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[채무자별 채무보증 잔액]

채무자	관계	채무보증잔액(원)	채무보증기간	비고
Columbus Holding Company	-	2,002,924,009,706	2022. 7. 7.부터 채무자의 채권자에 대한 합병계약상 의무가 완료될 때까지	- 22.7.8 공시당시 환율 적용
Madeira Acquisition Corp.	-	617,200,000,000	2023. 1. 31.부터 2028. 1. 31.까지	본 건 공시 금액
Madeira Acquisition Corp.	-	61,720,000,000	2023. 1. 31.부터 2028. 1. 31.까지	본 건 공시 금액

※ 관련 공시법규	자본시장법