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SD BIOSENSOR INC. — Capital/Financing Update 2023
Jul 21, 2023
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Capital/Financing Update
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증권신고서(지분증권) 3.5 에스디바이오센서 주식회사 증권발행조건확정
| 금융위원회 귀중 | 2023년 07월 21일 |
| 회 사 명 : | 에스디바이오센서 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 이효근, 허태영 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 덕영대로 1556번길 16, 씨동 4층,5층 |
| (전 화) 031-300-0400 | |
| (홈페이지) http:// www.sdbiosensor.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 (성 명) 유 호 경 |
| (전 화)031-300-0400 |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 06월 13일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 20,000,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 227,800,000,000원
4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항금번 정정신고서는 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은 '굵은 하늘색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.
[정정사항] 항 목정 정 전정 정 후공통사항주당 모집가액 또는 매출가액: 15,520원모집총액 또는 매출총액: 310,400,000,000원주당 모집가액 또는 매출가액: 11,390원모집총액 또는 매출총액: 227,800,000,000원요약정보_2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항(주1) 정정 전(주1) 정정 후[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요(주2) 정정 전(주2) 정정 후4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
(단위 : 주, 원)
| 항 목 | 내 용 | |
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 20,000,000주 | |
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 15,520원 |
| 확정가액 | - | |
| 모집총액 | 예정가액 | 310,400,000,000원 |
| 확정가액 | - |
가. 모집 또는 매출조건
(단위 : 주, 원)
| 항 목 | 내 용 | |
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 20,000,000주 | |
| 주당 모집가액 | 예정가액 | - |
| 확정가액 | 11,390원 | |
| 모집총액 | 예정가액 | - |
| 확정가액 | 227,800,000,000원 |
Ⅲ. 투자위험요소3. 기타위험가. 최대주주 지분율 희석에 따른 위험(주3) 정정 전(주3) 정정 후Ⅴ. 자금의 사용목적(주4) 정정 전(주4) 정정 후
(주1) 정정 전
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 20,000,000 | 500 | 15,520 | 310,400,000,000 | 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 주선 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주선 | NH투자증권 | 기타 | - | - | - | - |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 07월 25일 ~ 2023년 07월 26일 | 2023년 07월 28일 | 2023년 07월 24일 | 2023년 07월 27일 | - |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| --- | --- |
| 2023년 06월 14일 | 2023년 07월 20일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 타법인 증권 취득자금 | 258,225,164,400 |
| 운영자금 | 52,174,835,600 |
| 발행제비용 | 743,222,000 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| --- | --- | --- |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의관계 | 매출전보유증권수 | 매출증권수 | 매출후보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
(주1) 정정 후
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 20,000,000 | 500 | 11,390 | 227,800,000,000 | 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 주선 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주선 | NH투자증권 | 기타 | - | - | - | - |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 07월 25일 ~ 2023년 07월 26일 | 2023년 07월 28일 | 2023년 07월 24일 | 2023년 07월 27일 | - |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| --- | --- |
| 2023년 06월 14일 | 2023년 07월 20일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 타법인 증권 취득자금 | 227,800,000,000 |
| 발행제비용 | 721,714,000 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| --- | --- | --- |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의관계 | 매출전보유증권수 | 매출증권수 | 매출후보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
(주2) 정정 전
당사는 2023년 06월 13일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 20,000,000주를 일반공모방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 일반공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 20,000,000 | 500 | 15,520 | 310,400,000,000 | 일반공모 |
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
■ 모집(예정)가액 당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 산정한 가액을 기준주가로하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.
| 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
|---|
| - 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
|---|
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략- |
모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 06월 13일) 전 과거 제3거래일부터 제 5거래일(2023년 06월 05일~2023년 06월 08일)까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.
▶ 예정 발행가액 산정표
| [이사회결의일: 2023년 06월 13일] | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-06-08 | 715,840 | 11,456,303,360 | 할인율 5% |
| 2 | 2023-06-07 | 447,366 | 7,417,339,080 | |
| 3 | 2023-06-05 | 400,525 | 6,658,403,060 | |
| 합 계 | 1,563,731 | 25,532,045,500 | ||
| 기준주가 | 16,328 | 총 거래대금 ÷ 총 거래량 | ||
| 예정 발행가액 | 15,520 | 기준주가 × (1 - 할인율) = 15,512원(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함) |
■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다) 를 기준주가로 하여 5%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiosensor.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.
(주2) 정정 후
당사는 2023년 06월 13일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 20,000,000주를 일반공모방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 일반공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 20,000,000 | 500 | 11,390 | 227,800,000,000 | 일반공모 |
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정 금액입니다.
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
■ 모집(예정)가액 당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 산정한 가액을 기준주가로하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.
| 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
|---|
| - 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
|---|
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략- |
모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 06월 13일) 전 과거 제3거래일부터 제 5거래일(2023년 06월 05일~2023년 06월 08일)까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.
▶ 예정 발행가액 산정표
| [이사회결의일: 2023년 06월 13일] | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-06-08 | 715,840 | 11,456,303,360 | 할인율 5% |
| 2 | 2023-06-07 | 447,366 | 7,417,339,080 | |
| 3 | 2023-06-05 | 400,525 | 6,658,403,060 | |
| 합 계 | 1,563,731 | 25,532,045,500 | ||
| 기준주가 | 16,328 | 총 거래대금 ÷ 총 거래량 | ||
| 예정 발행가액 | 15,520 | 기준주가 × (1 - 할인율) = 15,512원(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함) |
■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다) 를 기준주가로 하여 5%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiosensor.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.
▶ 확정 발행가액 산정표
| [기산일: 2023년 07월 18일] | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-07-20 | 982,265 | 11,949,317,750 | 할인율 5% |
| 2 | 2023-07-19 | 848,714 | 10,073,442,960 | |
| 3 | 2023-07-18 | 707,349 | 8,402,829,950 | |
| 합 계 | 2,538,328 | 30,425,590,660 | ||
| 기준주가 | 11,986 | 총 거래대금 ÷ 총 거래량 | ||
| 확정 발행가액 | 11,390 | 기준주가 × (1 - 할인율) = 11,387원(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함) |
(주3) 정정 전
바이오노트가 참여 예정인 약 2,600억원, 금번 발행가액 15,520원 기준으로 바이오노트 참여 예정 주식수는 약 16,752,500주 입니다. 이에 따른 최대주주 등 지분변동 예상 시나리오는 다음과 같습니다.
| [최대주주 등 지분변동 예상 시나리오] | |
| (기준일 : 증권신고서 제출일) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 유상증자 전 | 유상증자 후(주1) | 유상증자 후(주2) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조영식 | 최대주주 본인 | 32,589,639 | 31.2% | 32,589,639 | 26.2% | 32,589,639 | 26.2% |
| 나윤경 | 친인척 | 120,000 | 0.1% | 120,000 | 0.1% | 120,000 | 0.1% |
| 조혜임 | 친인척 | 126,135 | 0.1% | 126,135 | 0.1% | 126,135 | 0.1% |
| 김성호 | 친인척 | 45,000 | 0.0% | 45,000 | 0.0% | 45,000 | 0.0% |
| 조용호 | 친인척 | 46,764 | 0.0% | 46,764 | 0.0% | 46,764 | 0.0% |
| 성주환 | 친인척 | 26,100 | 0.0% | 26,100 | 0.0% | 26,100 | 0.0% |
| 권오찬 | 친인척 | 10,400 | 0.0% | 10,400 | 0.0% | 10,400 | 0.0% |
| 장혜영 | 친인척 | 18,000 | 0.0% | 18,000 | 0.0% | 18,000 | 0.0% |
| 주식회사 바이오노트 | 관계회사 | 24,649,029 | 23.6% | 33,025,279 | 26.5% | 41,401,529 | 33.3% |
| 에스디비인베스트먼트 주식회사 | 관계회사 | 3,181,555 | 3.0% | 3,181,555 | 2.6% | 3,181,555 | 2.6% |
| 이효근 | 등기임원 | 4,501,989 | 4.3% | 4,501,989 | 3.6% | 4,501,989 | 3.6% |
| 허태영 | 등기임원 | 483,435 | 0.5% | 483,435 | 0.4% | 483,435 | 0.4% |
| 최성환 | 등기임원 | 1,000 | 0.0% | 1,000 | 0.0% | 1,000 | 0.0% |
| 조병기 | 관계회사 등기임원 | 220,500 | 0.2% | 220,500 | 0.2% | 220,500 | 0.2% |
| 김선애 | 관계회사 등기임원 | 41,500 | 0.0% | 41,500 | 0.0% | 41,500 | 0.0% |
| 김영민 | 관계회사 등기임원 | 88,200 | 0.1% | 88,200 | 0.1% | 88,200 | 0.1% |
| 김정호 | 관계회사 등기임원 | 2,100 | 0.0% | 2,100 | 0.0% | 2,100 | 0.0% |
| 송근국 | 관계회사 등기임원 | 344,000 | 0.3% | 344,000 | 0.3% | 344,000 | 0.3% |
| 계 | 66,495,346 | 63.7% | 74,871,596 | 60.2% | 83,247,846 | 66.9% | |
| 기타주주 | - | 0.0% | 11,623,750 | 9.3% | 3,247,500 | 2.6% | |
| 합 계 | 104,453,175 | 100.0% | 124,453,175 | 100.0% | 124,453,175 | 100.0% |
주1) 예정 모집주식수(20,000,000주)가 모두 발행 되고, 바이오노트가 예정 참여 주식수 16,752,500주의 50%인 8,376,250주 참여 가정하였습니다.주2) 예정 모집주식수(20,000,000주)가 모두 발행 되고, 바이오노트가 예정 참여 주식수 16,752,500주의 100% 참여 가정하였습니다.
(주3) 정정 후
바이오노트가 참여 예정인 약 2,600억원, 금번 발행가액 15,520원 기준으로 바이오노트 참여 예정 주식수는 약 16,752,500주 이나,발행가액이 11,390원으로 확정됨에 따라 바이오노트 최대 참여 가능 주식수는 발행예정주식총수인 20,000,000주 입니다. 이에 따른 최대주주 등 지분변동 예상 시나리오는 다음과 같습니다.
| [최대주주 등 지분변동 예상 시나리오] | |
| (기준일 : 증권신고서 제출일) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 유상증자 전 | 유상증자 후(주1) | 유상증자 후(주2) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조영식 | 최대주주 본인 | 32,589,639 | 31.2% | 32,589,639 | 26.2% | 32,589,639 | 26.2% |
| 나윤경 | 친인척 | 120,000 | 0.1% | 120,000 | 0.1% | 120,000 | 0.1% |
| 조혜임 | 친인척 | 126,135 | 0.1% | 126,135 | 0.1% | 126,135 | 0.1% |
| 김성호 | 친인척 | 45,000 | 0.0% | 45,000 | 0.0% | 45,000 | 0.0% |
| 조용호 | 친인척 | 46,764 | 0.0% | 46,764 | 0.0% | 46,764 | 0.0% |
| 성주환 | 친인척 | 26,100 | 0.0% | 26,100 | 0.0% | 26,100 | 0.0% |
| 권오찬 | 친인척 | 10,400 | 0.0% | 10,400 | 0.0% | 10,400 | 0.0% |
| 장혜영 | 친인척 | 18,000 | 0.0% | 18,000 | 0.0% | 18,000 | 0.0% |
| 주식회사 바이오노트 | 관계회사 | 24,649,029 | 23.6% | 34,649,029 | 27.8% | 44,649,029 | 35.9% |
| 에스디비인베스트먼트 주식회사 | 관계회사 | 3,181,555 | 3.0% | 3,181,555 | 2.6% | 3,181,555 | 2.6% |
| 이효근 | 등기임원 | 4,501,989 | 4.3% | 4,501,989 | 3.6% | 4,501,989 | 3.6% |
| 허태영 | 등기임원 | 483,435 | 0.5% | 483,435 | 0.4% | 483,435 | 0.4% |
| 최성환 | 등기임원 | 1,000 | 0.0% | 1,000 | 0.0% | 1,000 | 0.0% |
| 조병기 | 관계회사 등기임원 | 220,500 | 0.2% | 220,500 | 0.2% | 220,500 | 0.2% |
| 김선애 | 관계회사 등기임원 | 41,500 | 0.0% | 41,500 | 0.0% | 41,500 | 0.0% |
| 김영민 | 관계회사 등기임원 | 88,200 | 0.1% | 88,200 | 0.1% | 88,200 | 0.1% |
| 김정호 | 관계회사 등기임원 | 2,100 | 0.0% | 2,100 | 0.0% | 2,100 | 0.0% |
| 송근국 | 관계회사 등기임원 | 344,000 | 0.3% | 344,000 | 0.3% | 344,000 | 0.3% |
| 계 | 66,495,346 | 63.7% | 76,495,346 | 61.5% | 86,495,346 | 69.5% | |
| 기타주주 | - | 0.0% | 10,000,000 | 8.0% | - | 0.0% | |
| 합 계 | 104,453,175 | 100.0% | 124,453,175 | 100.0% | 124,453,175 | 100.0% |
주1) 예정 모집주식수(20,000,000주)가 모두 발행 되고, 바이오노트가 예정 참여 주식수 20,000,000주의 50%인 10,000,000주 참여 및 배정 받는 것으로 가정하였습니다.주2) 예정 모집주식수(20,000,000주)가 모두 발행 되고, 바이오노트가 예정 참여 주식수 20,000,000주의 100% 20,000,000주 참여 및 배정 받는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 310,400,000,000 |
| 발행제비용(2) | 743,222,000 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 309,656,778,000 |
주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 55,872,000 | 총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사) |
| 모집주선수수료 | 600,000,000 | 기본수수료 2.5억원 및 최대주주 및 특수관계인 참여액을 제외한 모집가액의 80bp(최대 6억원) |
| 보통주 추가상장수수료 | 38,850,000 | 2,000억 원 초과 ~ 5,000억 원 이하 2,997만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 등록세 | 40,000,000 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 8,000,000 | 교육세(등록세의 20%) |
| 주식발행등록수수료 | 500,000 | 1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원) |
| 합계 | 743,222,000 |
주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 모집주선수수료는 최대주주 및 특수관계인 참여 규모에 따라 달라짐으로 우선 최대 금액인 6억원을 기재하였습니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
2. 자금의 사용 목적 가. 자금의 사용목적당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 3,104억원은 타법인증권취득자금 약 2,582억원 및 운영자금 약 522억원으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.
자금의 사용목적
| (기준일 : | 2023년 06월 13일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 52,174,835,600 | - | 258,225,164,400 | - | 310,400,000,000 |
주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.주3) 상기 자금의 사용목적 금액은 예상 발행가액 기준으로 산정된 금액으로, 타법인증권 취득자금은 $200,004,000 해당액이며, 2023년 6월 13일자 서울외국환 중개 매매기준율(1291.1원/달러)를 적용하였습니다.
나. 자금의 세부 사용내역
당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 3,104억원은 타법인증권취득자금 약 2,582원 및 운영자금 약 522억원으로 사용할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
| [자금의 세부 사용내역] | (단위: 억원) |
| 구분 | 세부내역 | 내용 | 사용예정시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|---|
| 타법인증권 취득자금 |
출자 후, 인수금융차입금 상환 |
Meridian Bioscience, Inc. 인수금융차입금 |
2023년 3분기 | 2,582 | 1순위 |
| 운영자금 | 거래처 매입대금 만기결제 |
인탑스주식회사 등 | 2023년 3~4분기 | 522 | 2순위 |
(1) 타법인증권취득자금(Columbus Holding Company) 상세 내역
당사는 2023년 1월 31일 미국에서 Columbus Holding Company를 100%를 설립 취득하였고, 이를 통하여 Meridian Bioscience, Inc. 지분을 100% 인수하였습니다(2023년 1월 25일 ‘타법인주식 및 출자증권 취득결정’ 공시). 또한, 동일자로 해당 인수를 위한 차입금 $ 550,000,000(채무자 Meridian Bioscience, Inc.)의 지급보증을 제공하였습니다. 이에 당사는 다음과 같이 공시한 바 있습니다.
[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]
| 1. 발행회사 | 회사명 | Columbus Holding Company | |
| 국적 | 미국 | 대표자 | Sungjae Lee |
| 자본금(원) | 1,234 | 회사와 관계 | - |
| 발행주식총수(주) | 100 | 주요사업 | - |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 100 | |
| 취득금액(원) | 1,296,120,000,000 | ||
| 자기자본(원) | 2,205,784,253,374 | ||
| 자기자본대비(%) | 58.8 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 100,000 | |
| 지분비율(%) | 100 | ||
| 4. 취득방법 | 현금 취득(유상증자 참여) | ||
| 5. 취득목적 | 발행회사인 Columbus Holding Company의 100% 자회사 Madeira Acquisition Corp.의 Meridian Bioscience, Inc.에 대한 흡수합병(역삼각합병) 대가 지급 재원 확보 | ||
| 6. 취득예정일자 | 2023-01-27 | ||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 3,005,125,392,466 | 취득가액/자산총액(%) | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | ||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2022-07-07 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | ||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| -계약내용 | - | ||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득하는 결의를 하였음. - 당사, Parent, Parent의 100% 자회사로서 VIVO에 흡수합병시키기 위하여 미국 Ohio주에 설립한 특수목적법인 Madeira Acquisition Corp. (이하 "Merger Sub") 및 VIVO는 한국 시간 기준 7월 7일 Merger Agreement(이하 "합병계약")를 체결하였는바, 구체적인 합병 절차는 다음과 같음: (i) VIVO가 Merger Sub을 흡수합병하고, (ii) Merger Sub의 기존 주식은 모두 소멸하며, (iii) Parent가 보유한 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 VIVO의 주식으로 전환되어 VIVO는 Parent의 100% 자회사가 되며, (iv) Parent는 지급대리인을 통하여 VIVO의 기존 주주에게 합병대가를 지급 - 당사는 합병계약의 당사자로서 (i) Parent 및 Merger Sub(Parent와 Merger Sub을 총칭하여 "채무자들", Merger Sub은 합병계약에 따른 합병으로 소멸되므로 합병의 효력발생 후 당사가 보증책임을 부담하는 채무자는 사실상 Parent임)로 하여금, 채무자들의 합병계약상 의무(합병대가 지급의무, 거래종결노력의무, 임원면책의무 등)를 이행하도록 하여야 하고, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 사항에 대하여 진술 및 보장을 하는 바, 만약 (i) 채무자들이 합병계약에 따라 부담하는 의무를 이행하지 않거나, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 진술 및 보장이 사실에 부합하지 아니하는 경우에는, 당사가 합병계약 의무 위반에 따른 손해배상 책임을 부담하게 될 수 있음. 특히 합병대가 지급의무 관련하여, Parent는 합병계약에 따라 합병 대가(주당 USD 34이며, VIVO의 완전희석화 주식 수(fully diluted shares outstanding) 기준으로 총 USD 1,531,990,217인데, 반대주주의 주식매수청구권 행사 등 합병계약상 조건에 따라 변동이 있을 수 있음 ) 지급의무를 부담하며, 당사는 Parent로 하여금 합병효력발생일(Effective Time) 전까지 (a) 합병대가 지급 업무를 수행할 지급대리인(Paying Agent)을 선임하고, (b) 지급대리인에게 합병대가 지급을 위한 현금을 예치하고, (b) 합병효력발생일 직후 지급대리인으로 하여금 합병대가 지급절차를 진행하도록 해야 함. - 상기 '1. 발행회사' 중 자본금(USD 1) 및 '2. 취득내역' 중 취득금액(USD 1,050,000,000) 은 2023년 1월 25일 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 1,234.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이나, 실제 출자 진행일의 환율에 따라 향후 변동될 수 있음. - 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 유가증권시장 공시규정 제2조10항에 따른 정정공시기준일 자기자본금액이며, 최근 사업연도(2021년) 이후 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행으로 변동된 금액을 기재함.(2021년 말 기준 자기자본금액 2,203,401,237,374원에서 2,383,016,000원 증가) '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액 은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임. - 상기 '6. 취득예정일자'는 당사의 Parent에 대한 주금납입예정일인 2023년 1월 27일이며, 본 공시에 따른 당사의 Parent 지분 취득이 이루어지는 날에 Parent가 기존에 발행하였던 상기 1. '발행회사 발행주식총수'에 기재된 100주는 전부 cancel(소각)될 예정임. - 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임. - 상기 투자내용은, 각국 기업결합승인 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 합병 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음. - 발행회사의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함. | ||
| ※관련공시 | - |
출처 : 전자공시시스템
당사는 금번 유상증자 자금 중 $ 200,004,000 상당액을 최종적으로 Meridian Bioscience, Inc.의 유상증자 자금으로 사용할 예정입니다. 이를 위하여 동 금액을 Columbus Holding Company에 유상증자하고, 동시에 Columbus Holding Company가 이를 Meridian Bioscience, Inc.에 유상증자 할 예정입니다.
이를 위해 미국시간 2023년 6월 12일(한국시간 23년 6월 13일 새벽)에 Columbus Holding Company와 Meridian Bioscience, Inc.는 각각의 이사회를 통하여 유상증자 결의를 완료하였습니다. 또한 Meridian Bioscience, Inc.는 동 자금을 이용하여 기존 인수금융 차입금 $ 550,000,000 중 $ 200,000,000를 상환할 예정입니다.
동 유상증자는 상기와 같이 장기성장을 위한 재무안정성 확보를 위하여 추진할 예정입니다.
[SD바이오센서, CHC및 Meridian의 유상증자 일정 및 차입금상환 일정]
| 구분 | SDB | CHC | Meridian |
|---|---|---|---|
| 이사회결의일 | 6월 13일(한국시간) | 6월 12일(미국시간) | 6월 12일(미국시간) |
| 납입일 | 7월 28일(한국시간) | 7월 28일(미국시간) | 7월 28일(미국시간) |
| 차입금상환일 | 7월 31일(미국시간) |
| [상환 예정 인수금융차입금 상세 현황] |
| (단위: 천 달러) |
| 차입처 | 최초대여일 | 만기 | 이자율 | 차입원금 | 상환액 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SC은행, 기업은행, 수출입은행 등 |
2023-01-31 | 2028-01-31 | SOFR 3M+3.25% | 550,000 | 200,000 | 350,000 |
금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 인수금융차입금 $ 200,000,000(원화 약 2,700억원)을 상환하는데 집행할 계획입니다. 인수금융차입금 상환 후 예상되는 에스디바이오센서 연결재무제표 기준 부채비율은 38%로 23년 1분기 대비 13%p 감소, Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표기준 부채비율은 46%로 23년 1분기 대비 29%p 감소, 이자비용은 연간 약 217억원이 절감될 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자 후 각사별 예상 부채비율 및 이자비용 절감효과는 아래와 같습니다.
| [에스디바이오센서 연결재무제표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 상환 전 | 상환 후 |
|---|---|---|
| 부채총계 | 1,427,852 | 1,157,852 |
| 자본총계 | 2,785,003 | 3,055,003 |
| 부채비율 | 51% | 38% |
* 23년 1분기 에스디바이오센서 연결재무제표기준, 원화 2,700억원 상환 가정
| [Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표] |
| (단위: 천 달러) |
| 구분 | 상환 전 | 상환 후 |
|---|---|---|
| 부채총계 | 763,869 | 563,869 |
| 자본총계 | 1,014,994 | 1,214,994 |
| 부채비율 | 75% | 46% |
* 23년 1분기 Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표기준, 미화 $ 200,000,000 상환 가정
| [상환 후 인수금융 차입금 관련 연간이자비용 예상절감금액] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 상환 전 | 상환 후 | 이자절감금액 |
|---|---|---|---|
| 이자비용 | 54,262 | 32,557 | 21,705 |
* SOFR 3M 금리 5.24%/총금리 8.04% 기준(23년 6월 6일 기준), 환율 1,350원 적용 기준
(2) 운영자금
또한 당사는 금번 유상증자로 조달한 자금 중 타법인증권취득자금을 제외한 나머지 약 522억원을 구매대금 납입을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 세부 사용 내역은 아래와 같으며, 금번 유상증자로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
| [운영자금(구매대금 납입) 세부 사용내역] |
| (단위: 억원) |
| 구분 | 내용 | 거래상대방 | 자금사용 예정기간 |
|---|---|---|---|
| 운영자금 | 매입대금 만기결제 | 인탑스주식회사 등 | 2023년 3~4분기 |
| 합계 | 522 |
본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
(주4) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 227,800,000,000 |
| 발행제비용(2) | 721,714,000 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 227,078,286,000 |
주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 기재하였습니다. 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 41,004,000 | 총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사) |
| 모집주선수수료 | 600,000,000 | 기본수수료 2.5억원 및 최대주주 및 특수관계인 참여액을 제외한 모집가액의 80bp(최대 6억원) |
| 보통주 추가상장수수료 | 32,210,000 | 2,000억 원 초과 ~ 5,000억 원 이하 2,997만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 등록세 | 40,000,000 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 8,000,000 | 교육세(등록세의 20%) |
| 주식발행등록수수료 | 500,000 | 1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원) |
| 합계 | 721,714,000 |
주1) 상기 금액은 확정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 모집주선수수료는 최대주주 및 특수관계인 참여 규모에 따라 달라짐으로 우선 최대 금액인 6억원을 기재하였습니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
2. 자금의 사용 목적 가. 자금의 사용목적당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 2,278억원은 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.
자금의 사용목적
| (기준일 : | 2023년 07월 20일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | 227,800,000,000 | - | 227,800,000,000 |
주1) 상기 금액은 확정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.
나. 자금의 세부 사용내역
당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 2,278억원은 타법인증권취득자금으로 사용할 예정 입니다.
| [자금의 세부 사용내역] | (단위: 억원) |
| 구분 | 세부내역 | 내용 | 사용예정시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|---|
| 타법인증권 취득자금 |
출자 후, 인수금융차입금 상환 |
Meridian Bioscience, Inc. 인수금융차입금 |
2023년 3분기 | 2,278 | 1순위 |
(1) 타법인증권취득자금(Columbus Holding Company) 상세 내역
당사는 2023년 1월 31일 미국에서 Columbus Holding Company를 100%를 설립 취득하였고, 이를 통하여 Meridian Bioscience, Inc. 지분을 100% 인수하였습니다(2023년 1월 25일 ‘타법인주식 및 출자증권 취득결정’ 공시). 또한, 동일자로 해당 인수를 위한 차입금 $ 550,000,000(채무자 Meridian Bioscience, Inc.)의 지급보증을 제공하였습니다. 이에 당사는 다음과 같이 공시한 바 있습니다.
[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]
| 1. 발행회사 | 회사명 | Columbus Holding Company | |
| 국적 | 미국 | 대표자 | Sungjae Lee |
| 자본금(원) | 1,234 | 회사와 관계 | - |
| 발행주식총수(주) | 100 | 주요사업 | - |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 100 | |
| 취득금액(원) | 1,296,120,000,000 | ||
| 자기자본(원) | 2,205,784,253,374 | ||
| 자기자본대비(%) | 58.8 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 100,000 | |
| 지분비율(%) | 100 | ||
| 4. 취득방법 | 현금 취득(유상증자 참여) | ||
| 5. 취득목적 | 발행회사인 Columbus Holding Company의 100% 자회사 Madeira Acquisition Corp.의 Meridian Bioscience, Inc.에 대한 흡수합병(역삼각합병) 대가 지급 재원 확보 | ||
| 6. 취득예정일자 | 2023-01-27 | ||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 3,005,125,392,466 | 취득가액/자산총액(%) | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | ||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2022-07-07 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | ||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| -계약내용 | - | ||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 당사는 재무적투자자와 함께, 미국 Ohio주 소재 의료장비, 용품 등 제조업체인 Meridian Bioscience, Inc. (이하 "VIVO")의 지분 100%를 이른바 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, VIVO의 지분 보유를 목적으로 미국 Delaware주에 설립된 특수목적법인인 Columbus Holding Company (이하 "Parent")의 지분 100%를 취득하는 결의를 하였음. - 당사, Parent, Parent의 100% 자회사로서 VIVO에 흡수합병시키기 위하여 미국 Ohio주에 설립한 특수목적법인 Madeira Acquisition Corp. (이하 "Merger Sub") 및 VIVO는 한국 시간 기준 7월 7일 Merger Agreement(이하 "합병계약")를 체결하였는바, 구체적인 합병 절차는 다음과 같음: (i) VIVO가 Merger Sub을 흡수합병하고, (ii) Merger Sub의 기존 주식은 모두 소멸하며, (iii) Parent가 보유한 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 VIVO의 주식으로 전환되어 VIVO는 Parent의 100% 자회사가 되며, (iv) Parent는 지급대리인을 통하여 VIVO의 기존 주주에게 합병대가를 지급 - 당사는 합병계약의 당사자로서 (i) Parent 및 Merger Sub(Parent와 Merger Sub을 총칭하여 "채무자들", Merger Sub은 합병계약에 따른 합병으로 소멸되므로 합병의 효력발생 후 당사가 보증책임을 부담하는 채무자는 사실상 Parent임)로 하여금, 채무자들의 합병계약상 의무(합병대가 지급의무, 거래종결노력의무, 임원면책의무 등)를 이행하도록 하여야 하고, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 사항에 대하여 진술 및 보장을 하는 바, 만약 (i) 채무자들이 합병계약에 따라 부담하는 의무를 이행하지 않거나, (ii) 채무자들 및 재무적투자자에 관한 진술 및 보장이 사실에 부합하지 아니하는 경우에는, 당사가 합병계약 의무 위반에 따른 손해배상 책임을 부담하게 될 수 있음. 특히 합병대가 지급의무 관련하여, Parent는 합병계약에 따라 합병 대가(주당 USD 34이며, VIVO의 완전희석화 주식 수(fully diluted shares outstanding) 기준으로 총 USD 1,531,990,217인데, 반대주주의 주식매수청구권 행사 등 합병계약상 조건에 따라 변동이 있을 수 있음 ) 지급의무를 부담하며, 당사는 Parent로 하여금 합병효력발생일(Effective Time) 전까지 (a) 합병대가 지급 업무를 수행할 지급대리인(Paying Agent)을 선임하고, (b) 지급대리인에게 합병대가 지급을 위한 현금을 예치하고, (b) 합병효력발생일 직후 지급대리인으로 하여금 합병대가 지급절차를 진행하도록 해야 함. - 상기 '1. 발행회사' 중 자본금(USD 1) 및 '2. 취득내역' 중 취득금액(USD 1,050,000,000) 은 2023년 1월 25일 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 1,234.4원) 을 적용한 원화 환산 기준이나, 실제 출자 진행일의 환율에 따라 향후 변동될 수 있음. - 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 유가증권시장 공시규정 제2조10항에 따른 정정공시기준일 자기자본금액이며, 최근 사업연도(2021년) 이후 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행으로 변동된 금액을 기재함.(2021년 말 기준 자기자본금액 2,203,401,237,374원에서 2,383,016,000원 증가) '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액 은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준임. - 상기 '6. 취득예정일자'는 당사의 Parent에 대한 주금납입예정일인 2023년 1월 27일이며, 본 공시에 따른 당사의 Parent 지분 취득이 이루어지는 날에 Parent가 기존에 발행하였던 상기 1. '발행회사 발행주식총수'에 기재된 100주는 전부 cancel(소각)될 예정임. - 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경 공시를 할 예정임. - 상기 투자내용은, 각국 기업결합승인 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 합병 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음. - 발행회사의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함. | ||
| ※관련공시 | - |
출처 : 전자공시시스템
당사는 금번 유상증자 자금 중 $ 200,004,000 상당액을 최종적으로 Meridian Bioscience, Inc.의 유상증자 자금으로 사용할 예정 이며 부족분은 당사 자체 자금을 활용할 계획입니다. 이를 위하여 동 금액을 Columbus Holding Company에 유상증자하고, 동시에 Columbus Holding Company가 이를 Meridian Bioscience, Inc.에 유상증자 할 예정입니다.
이를 위해 미국시간 2023년 6월 12일(한국시간 23년 6월 13일 새벽)에 Columbus Holding Company와 Meridian Bioscience, Inc.는 각각의 이사회를 통하여 유상증자 결의를 완료하였습니다. 또한 Meridian Bioscience, Inc.는 동 자금을 이용하여 기존 인수금융 차입금 $ 550,000,000 중 $ 200,000,000를 상환할 예정입니다.
동 유상증자는 상기와 같이 장기성장을 위한 재무안정성 확보를 위하여 추진할 예정입니다.
[SD바이오센서, CHC및 Meridian의 유상증자 일정 및 차입금상환 일정]
| 구분 | SDB | CHC | Meridian |
|---|---|---|---|
| 이사회결의일 | 6월 13일(한국시간) | 6월 12일(미국시간) | 6월 12일(미국시간) |
| 납입일 | 7월 28일(한국시간) | 7월 28일(미국시간) | 7월 28일(미국시간) |
| 차입금상환일 | 7월 31일(미국시간) |
| [상환 예정 인수금융차입금 상세 현황] |
| (단위: 천 달러) |
| 차입처 | 최초대여일 | 만기 | 이자율 | 차입원금 | 상환액 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SC은행, 기업은행, 수출입은행 등 |
2023-01-31 | 2028-01-31 | SOFR 3M+3.25% | 550,000 | 200,000 | 350,000 |
금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 인수금융차입금 $ 200,000,000(원화 약 2,700억원)을 상환하는데 집행할 계획이며 부족분은 당사 자체 자금을 활용할 계획입니다. 인수금융차입금 상환 후 예상되는 에스디바이오센서 연결재무제표 기준 부채비율은 38%로 23년 1분기 대비 13%p 감소, Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표기준 부채비율은 46%로 23년 1분기 대비 29%p 감소, 이자비용은 연간 약 217억원이 절감될 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자 후 각사별 예상 부채비율 및 이자비용 절감효과는 아래와 같습니다.
| [에스디바이오센서 연결재무제표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 상환 전 | 상환 후 |
|---|---|---|
| 부채총계 | 1,427,852 | 1,157,852 |
| 자본총계 | 2,785,003 | 3,055,003 |
| 부채비율 | 51% | 38% |
* 23년 1분기 에스디바이오센서 연결재무제표기준, 원화 2,700억원 상환 가정
| [Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표] |
| (단위: 천 달러) |
| 구분 | 상환 전 | 상환 후 |
|---|---|---|
| 부채총계 | 763,869 | 563,869 |
| 자본총계 | 1,014,994 | 1,214,994 |
| 부채비율 | 75% | 46% |
* 23년 1분기 Meridian Bioscience, Inc. 연결재무제표기준, 미화 $ 200,000,000 상환 가정
| [상환 후 인수금융 차입금 관련 연간이자비용 예상절감금액] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 상환 전 | 상환 후 | 이자절감금액 |
|---|---|---|---|
| 이자비용 | 54,262 | 32,557 | 21,705 |
* SOFR 3M 금리 5.24%/총금리 8.04% 기준(23년 6월 6일 기준), 환율 1,350원 적용 기준
(2) 운영자금
당사가 금번 모집 예정인 2,278억원은 모두 1순위인 인수금융 상환에 사용할 예정이며 운영자금은 당사 자체 보유 현금으로 충당할 예정입니다.
본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 07월 04일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.