SD BIOSENSOR INC. — Capital/Financing Update 2021

Oct 6, 2021

에스디바이오센서/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2021.10.06)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자	2021-10-06

1. 정정관련 공시서류	주권관련 사채권의 취득결정(자율공시)
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-09-29
3. 정정사유	계약조건(발행일)변경에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	2021-10-08	2021-10-07
[신주인수권부사채에 관한 사항] 사채와 인수권의 분리여부	분리	비분리
[신주인수권부사채에 관한 사항]  사채만기일	2031-10-07	2031-10-06
[신주인수권부사채에 관한 사항]  권리행사기간 시작일	2022-10-09	2022-10-08
신주인수권부사채에 관한 사항]  권리행사기간 종료일	2031-09-07	2031-09-06

발행일이 조정됨에 따라 전체 기준일이 조정(1일) 되었습니다.  

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류		신주인수권부사채권
회차	3	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주시회사 유엑스엔		대표이사
자본금(원)	1,584,909,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	3,603,357		주요사업	의료측정기개발
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	18,000,000,000
취득금액(원)	18,000,000,000
자기자본(원)	757,550,967,935
자기자본대비(%)	2.38
대규모규모 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		지분확보
6. 취득예정일자		2021-10-07
7. 이사회결의일(결정일)		2021-09-29
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		[조기상환청구권] 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년 10월7일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환을 청구한 금액에 조기상환율(103%)를 곱한 금액에 대하여 만기전 조기상환을 청구 할 수 있다. [투자자의 우선매수권(Right of First Refusal)] 회사가 지분증권을 발행하거나, 주요자산의 전부 또는 자산총액의 5%이상의 자산을 매각 또는 양도할 경우, 투자자가 3자보다 우선하여 인수하거나 매입할 권리를 가진다. [투자자의 공동매도참여권(Tag-Along)] 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 투자자는 동일한 조건으로 저분에 참여할 권리를 가진다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기1. 총발행 주식수는 본 계약 계약시점 현재 기준 발행주식수(보통주+우선주) 입니다. - 상기2. 자기자본은 최근사업년도 말 연결기준입니다. - 상기6. 취득예정일은 사채권의 발행예정일입니다. - 당사는 주식회사 유엑스앤의 지분투자를 위해 제3자배정 신주발행을 통해 의결권 있는 상환전환우선주(1,022,495 주)와 신주인수권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행 할 주식수:828,757 주)를 신규취득 및 기존 발행된 제1회,제2회 신주인수권부사채권에서 분리된 신주인수권증권(104,000주)를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 1. 신주인수금액  :  일금 이백억이천이백원 (\ 20,000,002,200) 2. 신주인수권부사채(신규)  : 일금 일백팔십억원 (\ 18,000,000,000) 3. 신주인수권부증권(양수)  : 일금 이십억팔천만원 ( \ 2,080,000,000 ) 4. 총액  : 일금 사백억팔천만이천이백원 (\ 40,080,002,200)
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	3,198	3,032	166	1,585	0	-2,935	적정	삼화회계법인
전년도	2,867	2,619	248	1,431	0	-1,326	적정	회계법인 원지
전전년도	758	3,025	-2,267	520	0	-1,195	적정	회계법인 원지

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		3
사채만기일
신주인수권에 관한 사항	행사비율(%)
행사가액(원/주)		21,735
행사가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상
사채와 인수권의 분리여부		비분리
신주대금 납입방법		현금납입
인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		기명식 보통주
권리행사기간	시작일	2022-10-08
종료일	2031-09-06
행사가액 조정에 관한 사항		신주인수권 행사가격의 조정(Refixing) 가.본 신주인수권행사 전에 회사가 최초 신주인수권행사가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 행사가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 나.회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본 행사가격을 하회하는 경우, 본 행사가격이 평가가액에 사용하도록 행사비율을 조정한다. 다.회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 행사비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본 행사가격을 기준으로 한다. 라.본 신주인수권행사 전에 회사가 무상감자를 할 경우에는 행사비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 행사비율을 조정하지 않기로 한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항