Vend Marketplaces ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 20, 2010

SCHIBSTED

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

SCHIBSTED ASA
ONSDAG 12. MAI 2010 KL. 11:00

Aksjeeierne i Schibsted ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling onsdag 12. mai 2010 kl. 11:00 i selskapets lokaler i Apotekergaten 10 i Oslo. Stemmesedler utdeles i møtelokalet fra kl. 10:30.

Til behandling foreligger:

1. Valg av møteleder
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3. Valg av to representanter til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
4. Godkjennelse av årsregnskapet for 2009 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkl. styrets årsberetning for 2009

Regnskap med noter er inntatt på side 43 i årsrapporten, styrets beretning på side 29 i årsrapporten.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet for 2009 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkl. styrets årsberetning for 2009."

1. Godkjennelse av styrets forslag til aksjeutbytte for 2009

Styret foreslår et utbytte for 2009 på kr 1,50 per aksje. Det blir redegjort nærmere for forslaget på generalforsamlingen. Utbytte vil tilfalle selskapets aksjeeiere pr utløpet av 12. mai 2010. Schibsted-aksjen vil på Oslo Børs handles eksklusiv utbytte fra og med 13. mai 2010. For øvrig vises til børsmelding 19. februar 2010.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til utbytte for regnskapsåret 2009 på kr 1,50 per aksje, aksjer i eget eie unntatt."

1. Godkjennelse av revisors honorar for 2009

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjente revisors honorar med kr 990.000."

1. Videreføring av styrets fullmakt til erverv av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling i 2011

Styret foreslår for generalforsamlingen at styrets fullmakt til å kjøpe tilbake inntil 10 % av selskapets aksjer videreføres for ett år etter årets generalforsamling og at fullmakten også kan benyttes i en oppkjøpssituasjon. Selskapets aksjekapital utgjør kr 108 003 615, fordelt på 108 003 615 aksjer à kr. 1. 10 % av aksjekapitalen utgjør 10 800 361 aksjer. Per 15. april 2010 eier Schibsted ASA 4 700 141 aksjer i eget selskap, tilsvarende 4,35 % av aksjekapitalen.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen vedtok å gi styret fornyet fullmakt til erverv og avhendelse av egne aksjer i Schibsted ASA i henhold til lov om allmennaksjeselskaper, på følgende vilkår:

1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling i Schibsted ASA i 2011 (dvs. senest 30. juni 2011).
2. Samlet pålydende verdi av de aksjer som erverves i henhold til fullmakten, kan ikke overstige kr 10 800 361.
3. Det minste beløp som kan betales for aksjene er kr 30. Det høyeste beløp som kan betales for aksjene er kr 500.
4. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og eventuelt senere salg av aksjene. Fullmakten skal også kunne anvendes for kjøp og salg av aksjene i oppkjøpssituasjoner."

---

1. Valgkomiteens redegjørelse for sitt arbeid i perioden 2009-2010

Valgkomiteens redegjørelse er inntatt i årsrapporten på side 27. Valgkomiteens leder, Lars A. Christensen, gir en muntlig redegjørelse på generalforsamlingen.

1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Schibsted ASA (Lederlønnserklæringen) i henhold til allmennaksjelovens § 6-16 a

Lederlønnserklæringen er inntatt i årsrapporten på side 40, men som opplyst, uten styrets retningslinjer vedrørende langsiktige incentivordninger. Grunnen til dette var at styret fortsatt arbeidet med å ferdigstille et nytt langsiktig incentivprogram for Schibstedkonsernet (LTI-program) da årsrapporten gikk i trykken. Den fullstendige Lederlønnserklæringen, hvor også LTI-programmet er beskrevet, er inntatt som separat vedlegg til innkallingen.

I henhold til Allmennaksjelovens § 6-16 a jfr. § 5-6 tredje ledd, skal Lederlønnserklæringen behandles på den ordinære generalforsamlingen i Schibsted ASA. Det skal holdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Retningslinjer for aksjebasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.

Styret fremmer forslag om at Schibsteds årlig rullerende treårig opsjonsprogram avvikles fra og med 2010 og erstattes av et nytt, årlig rullerende treårig aksjekjøpsprogram, slik dette er beskrevet i Lederlønnserklæringen. Gjeldende opsjonsprogram for Schibsted ASA løper videre for så vidt gjelder tildelinger i 2009 og tidligere år, med de forslag til justeringer av innløsningskurs og antall aksjer som følge av emisjonen juni 2009 som fremgår av Lederlønnserklæringen.

Det blir redegjort nærmere for LTI-programmet på generalforsamlingen.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen ga sin tilslutning til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i Schibsted ASA, herunder retningslinjene for aksjekjøpsprogrammet som innføres fra og med 2010, slik dette er beskrevet i styrets erklæring. Styret vil legge erklæringen til grunn for sitt arbeid fra og med den ordinære generalforsamlingen i 2010."

1. Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer

Styrets aksjonærvalgte medlemmer velges for ett år av gangen. Det er redegjort for Valgkomiteens vurderinger av styret i årsrapporten, og en presentasjon av styrets nåværende medlemmer finnes på www.schibsted.no. Blommenholm Industrier AS har benyttet seg av sin rett til å utpeke ett styremedlem direkte i medhold av vedtektenes § 8 og har meddelt at dette er Ole Jacob Sunde.

Valgkomiteens forslag til styremedlemmer for valgperioden 2010-2011 presenteres på Schibteds hjemmesider www.schibsted.no den 30. april 2010.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden 2010-2011."

Valgkomiteen kan opplyse at styrets to ansatterepresentanter, Anne-Lise von der Fehr og Gunnar Kagge, ble valgt for to år i 2009.

1. Valgkomiteens forslag til styrehonorar m.m. for perioden 2010-2011

Generalforsamlingen skal fastsette styrehonorar, herunder honorar til styremedlemmer som deltar i utvalgsarbeid. Honorarene fastsettes forskuddsvis for ett år av gangen, dvs. fra årets generalforsamling og frem til neste års generalforsamling, og utbetales ved valgperiodens slutt. Honorarene er ikke endret siden 2008. Valgkomiteen foreslår en generell økning i alle honorarer til styret og utvalgene, dels for å reflektere den alminnelige lønnsøkningen i samfunnet, dels for å kunne tilby konkurransemessige betingelser i styrerekrutteringen.

Følgende honorarer foreslås for perioden mai 2010 – mai 2011 (honorar fastsatt for perioden 2009-2010 er angitt i parentes):

a) Styrehonorar: Den variable andelen av honorarene basert på faktisk fremmøte opprettholdes med 20 %. Honorar til styrets leder fastsettes til kr 700.000 (660.000). Honorar til øvrige styremedlemmer bosatt i Oslo fastsettes til kr 300.000 (285.000). Særskilt honorar til utenbysboende vil fortsatt kunne ytes med inntil kr 50.000 (uendret), etter innstilling fra styrets leder og godkjennelse fra valgkomiteens leder.

Honorar til styrets varamedlemmer fastsettes til kr 16.000 (15.000) per møte. Det tidligere grunnhonoraret på kr 35.000 foreslås fjernet.

• 2 -

---

b) Honorar til medlemmer av konsernstyrets kompensasjonsutvalg: Honorar til kompensasjonsutvalgets medlemmer fastsettes til kr 70.000 (65.000) for utvalgets leder og med kr 41.000 (38.000) for utvalgets øvrige medlemmer.

c) Honorar til medlemmer av konsernstyrets revisjonsutvalg: Honorar til revisjonsutvalgets medlemmer foreslås med kr 107.000 (100.000) til utvalgets leder og kr 65.000 (60.000) for utvalgets øvrige medlemmer.

Forslag til vedtak:
"Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til honorar til styret og styrets utvalg for perioden 2010 – 2011."

1. Valgkomiteen – honorar

For å reflektere den alminnelige lønnsutviklingen i samfunnet foreslås følgende honorarer til Valgkomiteen for perioden 2010–2011 (honorar for perioden 2009–2010 angitt i parentes):

Honorar til Valgkomiteens medlemmer fastsettes til kr 16.000 (15.000) per møte for komiteens leder og kr 11.000 (10.000) per møte for komiteens øvrige medlemmer.

Forslag til vedtak:
"Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til honorar for perioden 2010 – 2011."

1. Valg av medlemmer til Valgkomiteen

Valgkomiteen har de siste årene bestått av Lars A. Christensen (leder), Gunn Wærsted og Nils Bastiansen. Valgkomiteens medlemmer velges for to år av gangen og er på valg i år. Lars A. Christensen stiller ikke til gjenvalg. Valgkomiteen har hatt dialog med selskapets største aksjonærer. Valgkomiteens innstilling for perioden 2010 – 2012 er: John A. Rein (leder), Gunn Wærsted og Nils Bastiansen. En nærmere presentasjon av kandidatene er tilgjengelig på Schibsteds hjemmesider, www.schibsted.no

Forslag til vedtak:
"John A. Rein (leder), Gunn Wærsted og Nils Bastiansen ble valgt som medlemmer av Valgkomiteen i Schibsted for perioden 2010 – 2012."

1. Fullmakt til styret til å forvalte deler av vernet som ligger i vedtektenes § 7

Vedtektenes § 7 er en garanti for at viktige beslutninger som angår konsernets sentrale virksomheter blir forelagt aksjeeierne i Schibsted til avgjørelse. For å tydeliggjøre intensjonen bak bestemmelsen ble bestemmelsen endret på ordinær generalforsamling i 2009.

Vedtektenes § 7 lyder som følger:
"Beslutning om endring av vedtektene fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn 3/4 av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Første ledd gjelder tilsvarende for beslutning om, eller stemmegivning vedrørende:

a) Endring av vedtektene i direkte eller indirekte eide datterselskaper eller salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i slike datterselskaper til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet.

b) Overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet.

Generalforsamlingen kan med flertall som nevnt i første ledd beslutte å gi styret fullmakt til å treffe avgjørelse i saker som nevnt i annet ledd a) og b).

Styret påser at det i datterselskapers vedtekter inntas bestemmelser som er nødvendig for å sikre gjennomføringen av denne bestemmelsen."

Med hjemmel i vedtektens § 7, 3. ledd foreslår styret at generalforsamlingen gir konsernstyret fullmakt til å forvalte nærmere angitte deler av det vernet som ligger i bestemmelsen.

Forslaget til fullmakt er noe forenklet sammenlignet med den fullmakten som ble gitt på fjorårets generalforsamling.

Forslaget til ny fullmakt lyder som følger:
"I medhold av vedtektene § 7 tredje ledd gis styret fullmakt til å treffe beslutning i følgende saker som omhandlet i vedtektene § 7 annet ledd bokstav a:

• 3 -

---

a) Stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i datterselskaper.
b) Beslutting om salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i datterselskaper, der netto vederlag (salgssum, fisjons- eller fusjonsvederlag mv) etter finansielle justeringer ikke overstiger NOK 1 mrd.

Styret kan innenfor rammen av konsernsjefens alminnelige fullmakt delegere sin myndighet etter denne fullmakten videre til administrasjonen.

Styremedlem utpekt i medhold av vedtektene § 8 annet ledd kan kreve at bestemte saker som omfattes av denne fullmakten likevel skal forelegges generalforsamlingen til avgjørelse.

Denne fullmakten gjelder inntil førstkommende ordinære generalforsamling."

Som i gjeldende fullmakt er forslaget begrenset til saker som nevnt i vedtektene § 7 annet ledd bokstav a, jf innledningen. Overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang er særskilt regulert i vedtektene § 7 annet ledd bokstav b. Overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens gang faller dermed utenfor fullmakten, og må følgelig godkjennes av Schibsteds generalforsamling i henhold til vedtektene.

Slik § 7 i Schibsteds vedtekter er utformet, vil i utgangspunktet enhver vedtektsendring og ethvert salg av aksjer, virksomhet og likestilte transaksjoner – i ethvert datterselskap – måtte forelegges Schibsteds generalforsamling for godkjennelse, så lenge det ikke dreier seg om konserninterne transaksjoner – disse er unntatt i sin helhet.

Fullmaktens første ledd bokstav a innebærer at alle vedtektsendringer i datterselskaper kan besluttes av konsernstyret. Dette er i samsvar med første ledd bokstav c i gjeldende fullmakt. Bestemmelsen er flyttet frem slik at rekkefølgen i fullmakten blir den samme som i vedtektsbestemmelsen.

Fullmaktens første ledd bokstav b avløser første ledd bokstav a og b i gjeldende fullmakt. Bestemmelsen er flyttet av hensyn til systematikken i vedtektsbestemmelsen, jf foran. Viktigere er det at bestemmelsen innholdsmessig er forenklet sammenlignet med gjeldende fullmakt. Mens gjeldende fullmakt benytter to avgrensningskriterier – balansesum og transaksjonsum – foreslås kun det sistnevnte kriteriet videreført. Dette innebærer at det aktuelle datterselskapets andel av Schibsteds balansesum er uten betydning. Avgjørende for om en transaksjon faller innenfor fullmakten, og følgelig kan besluttes av konsernstyret, eller utenfor, og følgelig må forelegges generalforsamlingen, er etter forslaget utelukkende transaksjonsummens størrelse. Forslaget er at transaksjonsummen settes til NOK 1 mrd. på årets generalforsamling.

Fullmaktens annet ledd gir konsernstyret adgang til å delegere den myndighet det har fått i henhold til fullmakten, videre til administrasjonen. Henvisningen til konsernsjefens alminnelige fullmakt innebærer at de rammer som ellers gjelder for konsernsjefen i hht stillingsinstruksen vil utgjøre grensen for hvilken beslutningsmyndighet som kan delegeres.

Fullmaktens tredje ledd fastslår at styremedlem utpekt i medhold av vedtektene § 8 annet ledd av aksjeeier som eier minst 25 % av aksjene i Schibsted, alltid kan kreve at en sak som omfattes av vedtektene § 7 skal forelegges for generalforsamlingen, og ikke avgjøres av styret i henhold til fullmakten. Bestemmelsen må sees i sammenheng med at en aksjeeier med minst 25 % eierandel i Schibsted vil kunne hindre godkjennelse på generalforsamlingen i henhold til vedtektene § 7, fordi beslutninger i medhold av denne bestemmelsen, nå som før, krever ¾ flertall.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen ga konsernstyret fullmakt til å forvalte deler av § 7 i Schibsteds vedtekter, i tråd med det forslag til fullmaktstekst som er gjengitt i innkallingen til generalforsamlingen. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling 12. mai 2010 til ordinær generalforsamling i 2011."

15. Elektronisk kommunikasjon med aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling – ny § 11 i vedtektene

Det er gjennomført endringer i aksjelovgivningen som åpner for at dokumenter som i henhold til loven skal sendes til aksjeeierne (f.eks. årsregnskap) i stedet kan gjøres tilgjengelig på selskapets nettside. Dette vil innebære besparelser både for selskapet og miljøet. For å kunne benytte denne ordningen må det uttrykkelig fremgå av selskapets vedtekter. Styret fremmer derfor forslag om å innta slik bestemmelse i vedtektene.

Forslag til ny § 11 i vedtektene:

"§11. Elektronisk kommunikasjon med aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også

---

dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

Forslag til vedtak:
"Generalforsamlingen besluttet å endre vedtektene (ny § 11) i samsvar med styrets forslag."

Gjeldende vedtekter er inntatt på side 42 i årsrapporten. Utskrift av selskapets vedtekter slik de vil lyde dersom generalforsamlingen godkjenner det endringsforslaget som er fremmet, vil være tilgjengelig i selskapets lokaler under generalforsamlingen.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 108 003 615, fordelt på 108 003 615 aksjer á NOK 1. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling, men slik at i henhold til selskapets vedtekter § 6 kan ingen aksjeeier eie eller på generalforsamlingen stemme for mer enn 30 prosent av aksjene. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her de aksjer som eies eller overtas av: a) aksjeeierens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjeeieren har felles husholdning med; b) selskap hvor aksjeeieren har slik innflytelse som nevnt i allmennaksjelovens § 1-2; c) selskap innen samme konsern som aksjeeieren, og d) noen som aksjeeieren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjeeier. På dato for innkallingen eier selskapet 4 700 141 egne aksjer (tilsvarende 4,35 % av selskapets aksjekapital) som det ikke kan utøves stemmerett for.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av:

1. Godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen;
2. saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse;
3. selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må sørge for at påmeldingen er DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 16.00 den 10. mai 2010. Vedlagte påmeldingsblankett benyttes og sendes til DnB NOR Bank ASA, Stranden 21, NO-0021, per faks (+47) 22481171 eller elektronisk via Investortjenester. Påmelding kan også foretas via Schibsteds hjemmesider, www.schibsted.no

Fullmakt

Aksjeeiere som ikke har anledning til å delta, men som ønsker å benytte sin stemmerett, kan innen påmeldingsfristens utløp, gi fullmakt til egen fullmektig. Fullmakt med stemmeinstruks kan også gis til styrets leder, Ole Jacob Sunde. Fullmaktsformular som skal benyttes er vedlagt innkallingen og sendes signert til DnB NOR Bank ASA på ovennevnte adresse eller per faks (+47) 22481171.

---

---

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Innkallingen med vedlegg er sendt til samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted. Årsregnskapet og styrets årsberetning med forslag til disponering av resultatet for 2009, inkl. styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, samt revisors beretning, er vedlagt innkallingen.

Forespørsler om generalforsamlingen kan aksjeeiere rette til DnB NOR Bank ASA, tlf (+47) 22483590.

Oslo, 16. april 2010
FOR STYRET I SCHIBSTED ASA

Ole Jacob Sunde
Styrets leder

• 6 -